1、AAAAA集團公司與bbbbb集團有限公司關于應收賬款融資項目之財 務 顧 問 協 議2015年 11 月25 日本財務顧問協議（以下簡稱“本協議）由以下雙方于年月日于中國上海寶山區簽署：甲方：中國冶金集團 （以下簡稱：“甲方”） 法定代表人：住址：乙方：bbbbb集團有限公司（以下簡稱：“乙方”）法定代表人：住址： 鑒于：1. 甲方現有融資需求，特委托乙方擔任其財務顧問，負責為甲方的應收賬款融資 項目向單一或組合型投資人尋求融資并全權安排融資事宜（以下簡稱“項目融資”）。2. 乙方為一家專業投資管理公司，具有為甲方提供所需服務的能力，并同意接受甲方的委托，為甲方的應收賬款融資項目提供融資財務

2、顧問服務。3. 乙方按照甲方的需求為其安排項目融資事宜,乙方將為甲方設立專項財富管理計劃（以下簡稱“投資方”）,專項財富管理計劃管理公司擬發起設立專項基金（簡稱“基金”），對甲方進行投融資。經友好協商，雙方就甲方委托乙方為其提供融資財務顧問服務事宜達成如下條款，以資共同遵照執行：第一條 委托事項甲方委托乙方為其應收賬款融資項目財務顧問，具體委托事項如下：1.1 真實、完整地向甲方介紹投資方（包括基金或其他經過甲方確認的替代方），為甲方設計具體項目融資方案； 1.2 對前期財務審計、評估、可行性方案提供咨詢服務，協助甲方整理并向投資方提供有關資料，推薦并協調相關第三方開展工作；1.3 應甲方要求

3、，為甲方提供有關政策、法律法規咨詢；1.4根據甲方項目具體情況，制訂談判方案，陪同甲方與投資方進行談判，協助甲方回答投資方的問題。1.5 安排和協助商務談判并促成甲方與有關方面簽訂融資協議書、投資協議書或其他類似法律文件（以下統稱“投資協議”）。第二條 委托期限甲方對乙方的委托期限為自本協議生效之日起的 年；即自 年 月 日至 年 月 日。若委托期限屆滿，乙方提供的項目融資機會的某一交易仍在進行中，則本協議自動順延直至該交易完成。在乙方安排的投融資事項中，若甲方在委托期限內提前全部還款的，則委托期限相應提前終止。若甲方在本協議生效后90天內仍未與乙方安排的基金或其替代方或乙方引薦的其他投融資主

4、體簽訂項目融資協議的，經雙方協商，委托期限可以提前終止。第三條 排他性3.1 在委托期間，甲方不應就本協議項下的應收賬款融資項目的投融資洽談、操作等融資顧問服務事項（限于與基金、財富管理計劃或乙方推薦的其它替代方進行項目投融資洽談及操作事宜）委托其他任何第三方；乙方在委托期間為甲方的唯一融資財務顧問。3.2 在委托期限內，甲方 (包括子公司、關聯方、項目公司)，都不能跨過乙方直接與乙方安排的投資方、信托公司等相關資金方（包括該等資金方的分支或關聯方）洽談交易，而不付財務顧問費給乙方,如甲方違反此約定，甲方應以本協議約定之顧問費的雙倍賠償給乙方。3.3 在委托期限截止后的半年內，甲方及其關聯方若

5、發生本協議第三條第二款規定情形而達成合作的，視同該合作是乙方的財務顧問工作的成果，甲方仍應當按照本協議的第六條的約定向乙方支付財務顧問費用。第四條 甲方的責任和義務4.1及時向乙方提供關于委托事項的真實、準確、完整的文件資料；4.2 配合乙方工作，并為乙方提供必要的便利條件；甲方若通過信托等其他渠道融資，則甲方應提供合格的資質及抵(質)押等擔保條件；4.3 應對乙方推薦的投資方的建議及時做出回應，并安排與投資方進行會談；4.4 甲方應當在本協議生效后的7天內根據乙方的安排，與乙方安排的投資方進行協商、洽談；并在此基礎上進一步尋求簽訂項目投資協議的可能性,并應根據本協議約定及時向乙方支付財務顧問

6、費用；甲方不得以任何理由拖延洽談項目融資事務，如有不可抗力發生時，應書面告知乙方，乙方重新安排投資主體與甲方的協商洽談會議時間。4.5 甲方應基于其獨立判斷做出融資決策，其融資風險由甲方自行承擔；4.6甲方承諾甲方及其子公司、關聯方或項目公司均受本協議的約束，進行本協議項下的融資交易均視為甲方的行為。 4.7 對于已經收取的財務顧問費用，甲方不得要求退回。第五條 乙方的責任與義務5.1 乙方應在本協議生效后7天內安排投資人與甲方開始協商洽談。如甲方不得以任何理由拖延洽談項目融資的，如有不可抗力發生時，應書面告知己方，乙方重新安排投資主體與甲方的協商洽談會議時間。5.2 應甲方的要求，派員參加甲

7、方組織的有關會議、提供有關文件資料、書面或口頭意見；乙方應不定期地向甲方溝通、報告財務顧問事項的進展情況；5.3 乙方應配合甲方對投資方的主體資格、資信等情況進行調查；協助甲方洽談委托事項；安排商務談判、設計融資方案等整體融資事宜；并促成甲方與有關方面簽訂并履行融資協議書、投資協議書或其他類似具有法律效力的文件。5.4乙方應遵守職業道德，協助甲方解決在項目融資過程中遇到的一系列難題，充分提示甲方與投資方在融資事宜過程中可能出現的風險，不得隱瞞投資方真實情況。5.5乙方向甲方提供的分析意見、咨詢、策劃、建議等服務應當充分考慮甲方的利益并符合國家法律、法規、政策的規定。第六條 費用及支付6.1乙方

8、為甲方安排和引薦的融資規模以簽訂債權轉讓協議為基礎，融資總額以最終到位金額為準，融資期限為 年。6.1.1甲方可以在滿 年時選擇提前一次性全部還款，或者在滿 任一時間點提前一次性全部還款，甲方應當提前30日向乙方確認是否提前還款。具體還款日期以投融資協議約定的為準。6.1.2 在約定的融資期限內，不能提前還款。6.2 融資總額是指由乙方安排的投資方（含投資方的關聯人及其關聯公司）參與的直接投資或間接投資（包括但不限于股權融資、債權融資、委托貸款等其他融資方式）的融資額以及對甲方未來追加投資的融資額。6.3 甲方向乙方支付的財務顧問費用金額按照以下公式計算:財務顧問費金額=甲方獲得的實際到位的融

9、資總額×2%/年×實際融資期限（單位：年，不滿一年的，按日歷日期折算）。6.4 財務顧問費支付方式：6.4.1財務顧問費須以人民幣支付。甲方應于投資方在項目投資協議項下承諾的全部的資金到達甲方指定賬戶后的5個工作日內，向乙方支付第一年的財務顧問費用，具體金額按照6.3條中約定的公式計算。6.4.2如果甲方在投資方在項目投資協議項下承諾的全部資金到位后，并且資管計劃到期之前，要求提前還款，那么甲方須向乙方額外支付 財務顧問費。6.5 甲方每延遲一日付款，應向乙方支付相當于應付款項萬分之五的違約滯納金。6.6 乙方的銀行賬戶信息如下：戶 名： 開戶銀行：銀行賬號：6.7 乙方收

10、到甲方支付的款項后應及時出具相應的發票。6.8 乙方同意，除本協議約定的財務顧問費以外，乙方不會以任何理由向甲方就本協議約定的項目融資服務收取或報銷其他費用。第七條 保密7.1 甲乙雙方及其委派的工作人員，對本協議的內容及在服務過程中知悉的對方的商業秘密應予以保密。未經對方事先同意，不得向任何第三方提供或披露本協議及獲得對方的項目材料、書面報告等相關信息與文件。7.2上述保密約定在本協議期限屆滿或被撤銷或解除之后兩年內對雙方仍具有約束力。7.3上述保密義務不適用于如下信息：公共領域里的信息；非由于具有保密義務方的原因已經為公眾所知的；由具有保密義務方以外其他渠道被他人獲知的信息，這些渠道并不受

11、保密義務的限制；由于法律的適用、法院或其他國家有權機關的要求而披露的信息。第八條 違約責任任何一方同意并承諾，對于因其違反本協議約定而使對方遭受的或與之有關的所有損失，其將向對方做出賠償，使之免受損害。但本協議其他條款規定了違約金計算方法的，則適用相應條款規定的違約金計算方法。第九條 法律適用和爭議解決9.1 本協議受中華人民共和國法律管轄與解釋。9.2凡因本協議所發生的或與之相關的任何爭議，應首先由雙方友好協商解決。如自一方提出協商，三十日內雙方協商不能解決或一方不愿通過協商解決的，任何一方均可將該等爭議向協議簽訂地人民法院起訴。第十條 本協議的變更、解除、終止10.1本協議未盡事宜經雙方協

12、商一致后，雙方可另行簽訂補充協議或以確認函形式予以確定，所簽補充協議和確認函與本協議不一致的，以所簽補充協議和確認函為準。10.2 本協議經雙方協商一致后可以變更、解除或終止。第十一條 不可抗力11.1 不可抗力包括任何不可預見、不可避免并且不能克服的客觀情況，包括但不限于：國家政策法規的重大變化、地震、水災、傳染性疾病、國際制裁以及戰爭等情形，而這種客觀情況已經或可能將會對本協議的一方或雙方的業務狀況、財務狀況、公司前景或本協議的履行產生重大實質性不利影響。11.2如果上述不可抗力事件的發生嚴重影響一方履行其在本協議項下的義務，則在不可抗力造成的延誤期內中止履行不視為違約。宣稱發生不可抗力事

13、件的一方應迅速書面通知本協議他方，并在其后的十五天內提供證明不可抗力事件發生及其持續的足夠證據。11.3 如果發生不可抗力事件，本協議雙方應立即互相協商，以找到公平的解決辦法，并且應盡一切合理努力將不可抗力事件的后果減小到最低限度，否則，未采取合理努力方應就擴大的損失對另一方承擔相應的賠償責任。如不可抗力事件的發生或后果對本協議的履行造成重大妨礙，并且本協議雙方未找到公平的解決辦法，則經甲乙雙方協商一致同意，本協議可終止。第十二條 生效及其他12.1 本協議一式肆份，雙方各執貳份，具有同等法律效力。12.2 本協議自甲乙雙方法定代表人或者授權代表簽字或蓋章并加蓋各自公章之日起生效。 12.3 本協議取代了雙方就委托事項之前所達成的任何口頭協議、諒解或備忘錄。12.4 如本協議的任何條款由于不符合法律法規的規定而無效，并不因此導致整個協議的無效。雙方可根據協議