1、股本低于500萬是否影響掛牌新三板？審核是否有特殊要求？梧桐樹下2013年公司法修訂后，已取消關于股份公司注冊資本最低500萬的要求。但仍有許多企業就此不了解，也有企業擔憂注冊資本低于500萬是否影響掛牌。一、新公司法刪除股份有限公司最低注冊資本500萬元的規定 修改文本原規定將第八十一條改為第八十條，并將第一款修改為：“股份有限公司采取發起設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的全體發起人認購的股本總額。在發起人認購的股份繳足前，不得向他人募集股份。”第三款修改為：“法律、行政法規以及國務院決定對股份有限公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規定的，從其規定。”第八十一條股份有限公司采

2、取發起設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的全體發起人認購的股本總額。公司全體發起人的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，其余部分由發起人自公司成立之日起兩年內繳足；其中，投資公司可以在五年內繳足。在繳足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣五百萬元。法律、行政法規對股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規定的，從其規定。二、全國中小企業股份轉讓系統對公司注冊資本的規定根據關于全國中小企業股份轉讓系統業務規則涉及新修訂公司法相關條文適用和掛牌準入有關事項的公告的相關規定，二、全國中小企

3、業股份轉讓系統業務規則（試行）第2.1條規定的六項掛牌條件不變。現行的掛牌條件中未對申請掛牌公司的注冊資本提出高于法律、行政法規規定的特別要求。申請掛牌公司的注冊資本只要符合公司法的規定即可，但特定行業申請掛牌公司注冊資本須遵守相關法律、行政法規以及國務院決定的要求。三、注冊資本少于500萬元公司掛牌新三板案例公司簡稱基本情況經營范圍財務狀況 元（報告期最后一期數據）佳保安全（831231）2014.10.30上新三板注冊資本 人民幣 200 萬元實收資本 人民幣 200 萬元有限公司設立日期 2006 年05 月21 日股份公司設立日期 2014 年5 月6 日企業安全管理咨詢（不含認證咨詢

4、）；企業內部培訓（不含保安、認證、安全培訓機構及面向社會招生教育、職業培訓辦學機構）；國內貿易（以上不含專營、專控、專賣商品）。資產4,149,484 負債1,453,019股東權益2,696貨幣資金73,029營業收入3,107,180凈利潤146,656貝克福爾（831657）2015.01.08上新三板注冊資本 443.33萬元人民幣有限公司設立時間 2005 年04 月20 日股份公司設立時間 2014 年06 月19 日礦山充填注漿材料、固體廢物資源化建筑材料的開發、銷售及技術服務；礦山充填注漿設備的開發、生產、銷售及技術服務；礦山充填注漿工程設計、施工及咨詢服務；自營和代理各類商品

5、及技術的進出口業務（國家限定經營或禁止進出口的商品和技術除外）。資產12,623,253負債2,059,712所有者權益10,563,541貨幣資金446,521營業收入4,612,672凈利潤240,916中景股份（831747）2015.01.19上新三板注冊資本： 320 萬元有限公司設立日期： 2004 年1 月6 日股份公司設立日期： 2014 年5 月26 日工程管理服務；工程勘察設計；規劃管理。主要業務：城市規劃設計、建筑設計、風景園林設計、室內設計及工程咨詢與項目管理等資產11,632,267負債3,111,783所有者權益8,520,484貨幣資金168,816營業收入9,8

6、76,661凈利潤1,276,589德高化成（831756）2015.01.22上新三板注冊資本 400 萬元有限公司成立日期 2008 年3 月18 日股份公司設立日期 2014 年8 月13 日高分子復合材料系列產品、電子元器件及半導體材料的研發、制造、銷售及相關產品的技術咨詢、技術服務；勞務服務。國家有專營專項規定的按專營專項規定辦理。資產5,492,112負債1,180,763股東權益 4,311,348貨幣資金1,560,484營業收入3,646,447凈利潤14,921四、注冊資本少于500萬公司掛牌新三板案例深度分析1、注冊資本少于500萬不會成為企業掛牌的風險點 佳保安全（83

7、1231）在其公開轉讓說明書中提到的風險點有以下幾個：（1）經營規模擴大導致的管理風險；（2）市場拓展的風險；（3）客戶集中的風險；（4）控股股東控制不當風險；（5）內部控制的風險。貝克福爾（831657）在其公開轉讓說明書中提到的風險點有以下幾個：（1）公司治理和內部控制風險；（2）技術人員流失的風險；（3）稅收政策變化引致的風險；（4）煤炭行業不景氣的風險。中景股份（831747）在其公開轉讓說明書中提到的風險點有以下幾個：（1）目標市場行業政策調控風險；（2）市場競爭風險；（3）設計責任風險；（4）專業人才流失風險；（5）應收賬款回收風險；（6）經營地域相對集中風險；（7）分公司管理風險

8、；（8）公司治理機制不能有效發揮作用的風險；（9）控制權變動的相關風險；（10）核定征收所得稅的相關風險說明。德高化成（831756）在其公開轉讓說明書中提到的風險點有以下幾個：（1）控股股東控制的風險；（2）產品研發風險；（3）技術泄密風險；（4）核心技術人員流失的風險；（5）新產品市場推廣風險；（6）半導體產業周期性、季節性波動風險；（7）關聯交易風險；（8）凈資產收益率波動提示；（9）稅收政策變化風險。從以上的風險點來看，注冊資本低于500萬并不會成為企業掛牌的風險點，四家公司涉及到的風險點主要在公司治理、人才流失、市場風險等，而稅收政策變化風險則是大部分掛牌公司關注的焦點。2、注冊資本

9、少于500萬不影響企業進行股份制改造（1）佳保安全（831231）2014 年4 月1 日，咨詢公司召開股東會，同意以發起設立的方式將咨詢公司整體變更為股份有限公司。2014 年4 月9 日，咨詢公司全體股東作為發起人簽署了發起人協議，一致同意以2014 年3 月31 日為改制的審計和評估基準日，以經大華會計師事務所審計確認的凈資產值2,659,617.40 元作為折股基礎，按1：0.7520 的折股比例折合為股份公司股本200 萬股，每股面值1 元，凈資產中的余額659,617.4 元計入股份公司資本公積由全體股東共享。咨詢公司整體變更為股份公司后，注冊資本由100 萬元變更為200 萬元，

10、各股東持股比例保持不變。2014 年4 月26 日，大華所出具驗資報告（大華驗字【2014】000147 號），驗證確認：截至2014 年4 月26 日，深圳市佳保安全股份有限公司(籌)已收到全體發起人所擁有的截至2014 年3 月31 日止咨詢公司經審計的凈資2,659,617.40元，上述凈資產折合股本2,000,000.00 元，資本公積659,617.40 元。2014 年5 月6 日，公司在深圳市市場監督管理局領取了注冊號440301102968561 的企業法人營業執照，公司名稱變更為“深圳市佳保安全股份有限公司”，注冊資本和實收資本均為200 萬元。（2）貝克福爾（831657）

11、2014 年5 月12 日，徐州中礦大貝克福爾科技有限公司召開股東會，決議同意有限公司整體改制變更為股份有限公司的有關事宜。2014 年5 月21 日，立信會計師事務所（特殊普通合伙）出具了信會師報字2014第310353 號審計報告。根據該審計報告，截至2014 年3 月31 日，有限公司經審計的賬面凈資產為人民幣1,032.97 萬元。2014 年5 月28 日，貝克有限從有限責任公司改制為股份有限公司，以有限責任公司2014 年3 月31 日經審計的賬面凈資產1,032.97 萬元為基礎，按照2.33 元折1 股的比例折為股份公司股份，本次改制的出資情況由立信會計師事務所（特殊普通合伙）

12、于2014 年5 月28 日出具了信會師報字2014第310470 號驗資報告予以驗證。公司已經于2014 年6 月19 日完成了變更登記并領取了企業法人營業執照（注冊號為：320300000097382）。（3）中景股份（831747）2014 年4 月30 日，有限公司召開股東會，決議同意有限公司整體改制變更為股份有限公司的有關事宜。2014 年5 月5 日，利安達會計師事務所（特殊普通合伙）出具了利安達驗字2014第1013 號驗資報告，經審驗，截至2014 年4 月30 日止，中景設計已收到全體股東以其擁有的有限公司凈資產，按1:0.3735 比例折合的股本300 萬元，每股面值1 元

13、，余額人民幣5,032,580.77 元計入資本公積。變更后的累計注冊資本300 萬元，股本300 萬元，其中陳厚誠出資150 萬元，占注冊資本的50%；李碩出資150 萬元，占注冊資本的50%。2014 年5 月26 日，青島市工商行政管理局向股份公司核發了企業法人營業執照。（4）德高化成（831756）2014 年6 月15 日，有限公司召開臨時股東會，決定以截至2014 年5 月31日的經審計的凈資產折股整體變更為股份公司。2014 年7 月11 日，大信會計師事務所（特殊普通合伙）出具了“大信審字2014第11-00211 號審計報告”，審計意見為標準無保留。經審計，有限公司截至201

14、4 年5 月31 日的凈資產為4,311,348.45 元。2014 年7 月15 日，有限公司各個股東簽署了發起人協議，對整體變更為股份公司事項各個股東之間的權利義務進行了約定。2014 年8 月13 日，天津市濱海新區工商行政管理局對公司整體變更事項進行了核準，并核發了營業執照。從上述四家公司將有限公司整體改制變更為股份有限公司過程來看，低于500萬的注冊資本并沒有成為其股份制改造中的制度障礙。3、注冊資本少于500萬企業掛牌新三板不限于高新技術企業（1）佳保安全（831231）根據上市公司行業分類指引（2012 年修訂）規定，公司屬于 “M74-專業技術服務業”。根據國民經濟行業分類標準

15、(GB/T 4754-2011)規定，公司屬于 “M7491-專業化設計服務業”。（2）貝克福爾（831657）開采輔助活動（中國證監會上市公司行業分類指引（2012 年修訂）B11 開采輔助活動）煤炭開采和洗選輔助活動（國民經濟行業分類指引（GB_T_4754-2011）B1110 煤炭開采和洗選輔助活動）。（3）中景股份（831747）根據上市公司行業分類指引（2012 修訂），公司行業為M74 專業技術服務業根據國民經濟行業分類（GB/T4754-2011），公司行業為7481 工程管理服務、7482 工程勘察設計、7483 規劃管理。（4）德高化成（831756）化學原料及化學制品制造業（C26）根據上述公司的行業分類四個公司分別屬于不同的行業，既有傳統行業如“貝克福爾（831657）”，也有專業技術服務行業如“佳保安全（831231）”，另外化學類行業也可以登陸新三板如“德高化成（831756）”。筆者注意到全國中小企業股份轉讓系統中的全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）2.1 規定：股份有限公司申請股票在全國股份轉讓系統掛牌，不受股東所有制性質的限制，不限于高新技術企業，應當符合下列條件：（1）依法設立且存續滿兩年。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，存續時間可以