1、精選優質文檔-傾情為你奉上華中七校模擬商務談判大賽“For One” 團隊談判策劃書雀巢方 專心-專注-專業目錄談判主題3談判團隊人員組成3核心問題分析3一.我方與徐福記合作的原因3二.合作后我方對徐福記的發展規劃41.品牌定位42.產品生產與技術合作43.供應銷售鏈44.人事變動5雙方利益及優劣勢分析6我方核心利益6對方利益6我方優勢6我方劣勢8對方優勢8對方劣勢9談判目標10最理想目標10可接受目標10底線目標11目標可行性分析11談判過程及策略12初期12開局及其策略分析12試探對手階段12中期13談判內容13談判策略14后期15談判內容15談判策略15簽訂書面協議16應急預案16附錄一

2、.法律資料18附錄二.財務資料201徐福記年度報告分析202中國大陸市場主要休閑食品企業分析243中國大陸休閑食品主要制造商競爭能力對比28附錄三.相似案例31案例1.可口可樂24億美元收購匯源計劃流產31案例2.雀巢收購太太樂并成功經營該品牌32談判主題與徐福記方代表就并購價格、股權占比、并購后公司內部管理、生產線調整、品牌經營模式、市場網絡共享進行商榷，爭取獲得雙贏。談判團隊人員組成主 談：行銷公關總監，負責公司對外關系及市場監督，本次談判小組的首席談判代表。決策人：CEO，負責公司戰略定制和發展規劃，本次談判小組組長，重大問題決策者。財務顧問：財務總監，負責公司財務管理，風險預測，資產評

3、估，本次談判小組技術支持。法律顧問：負責解決法律方面的相關問題。核心問題分析一我方與徐福記合作的原因1.徐福記的發展態勢徐福記公司自成立以來，秉承做中國傳統糕點的理念，以其獨特的風格逐漸風靡中國糖點市場，卓越的業績和良好的口碑為其進一步發展奠定良好的基礎。糖點行業競爭激烈，僅中國本土糖點企業就有200多家，徐福記能在中國市場中拔得頭籌，除了傳統糖果更重要的是其產品的多元化和便攜糕點的發展。我方十分看好徐福記未來的發展潛力和產品的發展前景，有意通過與對方合作在市場、技術、管理上形成良性互補的合作形式，共同進一步發掘中國糖點市場，通過適當的轉型謀得徐福記的提升，共享合作帶來的利益成果。2.徐福記在

4、糖點業的影響力雀巢在糖點業涉足不多，此領域落后于競爭對手。而徐福記是中國糖果行業的龍頭老大，在國內擁有四個大型生產基地，生產規模和發展潛力巨大。我方希望通過強強聯合，增加雙方的跨界發展，共同實現產品的互補與多元化。3.徐福記國際集團獨特的營銷渠道徐福記集團以其獨特的直銷理念和發達的直銷網絡有力地打開了市場，有效地控制了成本并能迅速掌控消費者對品牌的反饋與信息，尤其在二三線城市的銷售強度是許多品牌不可匹及的，其獨特的營銷模式引起我方濃厚的興趣。我方希望通過與對方合作，共享中國境內銷售渠道，同時為對方提供海外銷售的戰略規劃及渠道市場。二.合作后我方對徐福記的發展規劃1.品牌定位徐福記集團目前主營中

5、國傳統糖點，關于合作后的品牌走向，我方主要有以下兩方面規劃：海外市場方面在海外市場主打徐福記的傳統糕點產品，在保存現有的散裝產品和海外華人市場的基礎上，以“宮廷糕點”和“中國禮盒”為賣點，定位于高端市場，重點打開非華人消費群。同時在不同國家地區實行本土化戰略，對產品的風格和口味進行適當的調整。徐福記在海外的拓展需服從我方在國際市場上整體戰略規劃。中國市場方面主要進行功能性糖果和中西結合式糕點的創新，在鞏固原有傳統糖點市場的基礎上，結合我方在技術方面的優勢，逐步擴展國內高端糖點，從而盡可能減小原材料價格對產品升值空間的影響，實現品牌的長足發展。2.產品生產與技術合作保留徐福記原有生產線，以徐福記

6、現有工廠為基點進一步開拓糖點業市場。我方將提供部分技術人員，同時會將徐福記產品研發項目歸入整個集團研發戰略規劃，每年投入一定資金用于產品創新。3.供應銷售鏈徐福記以其直銷模式有力占據了市場，集團下設100家直銷公司、10000多個直銷點、10000多賣場直駐人員，覆蓋中國所有省區。而我方在中國地區采取的則是三層次銷售模式，不能夠直接有效得到市場反饋信息。我方計劃通過雙方渠道的整合，實現“1+1=1”，在銷售方面雙方共同取長補短。具體如下：原料供應商工廠全國100個銷售分公司零售商徐福記目前銷售層次雀巢香港有限公司 （面向出口）高級賓館、醫院等工廠原料供應商大型零售商代理商我方（雀巢）在華銷售層

7、次在供應商方面，我方將根據情況適當進行調整（如向徐福記提供部分奶源）以達到資源整合與成本控制。并購后我方將保留徐福記100家直銷公司，擴大規模成立徐福記-雀巢直銷公司，減少我方代理商，逐步發展成為以直銷為主代理為輔的聯合銷售模式。同時我方將通過雀巢香港有限公司為徐福記提供產品的境外銷售服務。在海外市場，我方將整合生產線，在符合區域戰略規劃的基礎上實施本土化戰略，用我方在海外的生產銷售渠道進行徐福記海外市場的拓展。整合后的在華銷售渠道4.人事變動a. 管理層方面，我們將通過協商盡量尊重徐福記一方對于高層管理人員去留的決定，同時委派我方人員進駐高層管理層，以部署公司整體戰略規劃。我方將選派優秀管理

8、人員對徐福記中層管理層進行管理協助與管理培訓。b. 直銷分公司方面，我們將根據實際進行合理的整合或者擴張，保留多數員工，根據銷售渠道擴大與發展情況，適當增加分公司人員。c. 剪裁冗余員工。我方并購徐福記后，為實現雙方共贏，將為其引進先進生產設備，完善生產線，提高生產效率。因此，對于員工的知識結構水平有更高的要求。一些不適應自動化生產操作的員工將不再適合原有工作。d. 如徐福記一方還有其他需求，我方愿通過共同協商努力尋找雙方目標契合點。雙方利益及優劣勢分析我方核心利益1. 以較低價格并購徐福記股份，獲得控股權。2. 通過并購，控制利用徐福記在中國的分銷網絡開拓市場，幫助雀巢深入中國的二三線城市。

9、3. 依托徐福記的生產配方、在其基礎上開發新品牌，全面進軍糖果業。4. 獲得并購后企業在經營模式、營銷戰略上的決定權，從而發揮新老產品、新老市場的協同作用，增加雀巢收益。對方利益第一大股東獲得技術支持引進先進理念拓寬海外市場1.較高價格賣出徐福記部分股份，保持自己第一大股東的地位，保持獨立性。2.獲得雀巢的技術研發支持。3.學習引進雀巢先進的企業管理理念。4.借助雀巢的營銷網絡拓寬徐福記的海外市場。我方優勢1.技術先進、研發能力強在食品企業中，雀巢投入的研發經費是最多的，去年總額達到19億瑞郎，相當于凈利潤的18，集團全部研發人員有5000多人。 如今，雀巢每年對20的產品在性能、營養、包裝等

10、方面進行改進創新，5年中可以對所有產品更新一輪。雀巢的研發體系呈現倒金字塔形，位于最底部的是主要負責基礎性研究工作的瑞士洛桑附近的雀巢研究中心，研發體系的中堅部分遍布全球的23個產品技術及研發中心，同時為雀巢在全球各地的工廠提供技術支持。位于最上部的是280個應用組，共有員工1300人，主要分布在企業之中，負責產品的改進以及消費者調查等工作。這三部分人員互相配合，使得雀巢的各種研發成果不斷從實驗室中走向市場，變成適應消費者不同需求的優質食品，同時也為企業的發展增添了新能量。特別是在中國，雀巢已設立了上海研發中心和北京研發中心。2.企業經營管理理念科學、成熟雀巢采用模塊化組織結構。公司設在瑞士湖

11、畔的小都市貝貝總部對生產工藝、品牌、質量控制及主要原材料做出了嚴格的規定，而行政權基本屬于各國公司的主管，他們有權根據各國的要求，決定每種產品的最終形成，這無疑有利于充分調動各子公司的能動性，促進雀巢產品的本土化，獲得巨大成功。重視關心企業員工。一直以來，雀巢都堅信“人我們最有價值的財富 ”，在雀巢，公司的管理者和員工之間形成親密無間的工作氛圍，雀巢歡迎文化和社會的多元化，不歧視任何民族、種族、宗教、性別、年齡。另外，每年，公司都會在國內和國外向眾多本地中國員工提供良好的員工培訓，包括在瑞士雀巢國際培訓中心進行的培訓。3. 市場推廣、廣告包裝能力強，營銷網絡廣為有效進行品牌宣傳，雀巢建立了一個

12、包括、智威湯遜、奧美以及靈獅等知名廣告國際廣告代理機構在內的宣傳網絡，并且雀巢總部為每個戰略品牌指定了優先考慮的廣告機構已實現最好的宣傳。另外，作為全球最大的食品制造商，雀巢擁有一張極其龐大的市場銷售網絡。雀巢在五大洲的60多個國家中共建有400多家工廠，銷售額的98%來自國外，近年來雀巢也不斷加大在新興市場的投入，市場份額快速增加。4. 品牌知名度高，產品多樣化據美國蘭通公司的調查結果，雀巢咖啡這一品牌被列為世界10大著名品牌之一，其品牌價值1994年即被確定為11549億美元。經過多年發展，雀巢公司也不斷探索新的經營領域，現在其產品已涵蓋速溶咖啡、奶粉、嬰兒食品、奶酪、巧克力制品、速飲茶等

13、。5. 資金雄厚，盈利能力強，是世界食品行業第一雀巢公司2010年銷售額達到1097億瑞士法郎，純利潤達到342億瑞士法郎，其銷售額比起名列二、三位的百事和卡夫食品的銷售之和還要高，且其中大約95%來自食品的銷售。雀巢可謂是世界上最大的食品制造商，也是最大的之一。6. 收購兼并經驗豐富從20世紀30年代起，雀巢就開始并購其他企業，如對carnation，法國礦泉水制造商畢雷，希臘冰激凌生產商delta ice cream等的收購。在中國，雀巢也收購了大量的礦泉水、奶粉、巧克力等制造商，其中最為著名的是并購太太樂雞精。合作10年，從提高生產能力，到推出新產品，再到在太太樂園區設立以調味品為重點的

14、雀巢研發中心，為研制太太樂產品提供雀巢最前沿的技術突破，雀巢和太太樂共同實現了一個又一個里程碑，現在太太樂已經成為中國消費者喜愛的品牌，并在2009年在上海嘉定區建立起了全球最大雞精工廠。7.與徐福記的互補度高雀巢研發技術先進而其中國市場尚有待開發，徐福記在中國分銷網絡一流，但技術研發是短板；徐福記可以為想雀巢學習先進的管理理念等，為雀巢代工生產巧克力等產品，增加收益；同時牛奶作為徐福記糖果糕點產品的生產原料之一，雙方合作有利于降低成本，互利共贏。我方劣勢1.糖果行業市場份額少，經驗少雀巢是全球銷售額最大的食品公司，2011年雀巢全球銷售總額為8407億人民幣，但巧克力和糖果業務僅占總銷售額的

15、11%，而瑪氏、卡夫卻一直領先。在雀巢上百種多樣化的產品中，巧克力和糖果很少，有名的糖果品牌僅有“雀巢趣滿果”和“雀巢寶路”。在中國的糖果行業，雀巢所占份額也較少，08年僅有1.6%，名列第五，遠落后于排名首位的美國瑪氏12.9%。2.在中國二三線城市的銷售網絡少，細分市場做的不夠好在雀巢銷售額最高的十大市場(合占總銷售額的三分之二)中，只有三個是新興市場。這三個市場加起來，僅為雀巢提供十分之一的營業收入。2010年雀巢在中國大陸的銷售額僅為213億人民幣，與在澳大利亞的銷售額大致相當，但是中國人口總數是比澳大利亞60倍左右，顯然雀巢中國市場遠沒有做充足，還有許多機會。3.負面新聞最近，雀巢負

16、面新聞不斷。最近幾日，中國很多媒體報道雀巢在雙城壟斷市場克扣奶農；2011年5月：據半島都市報報道，市民李女士在市南區某超市花了10.8元買了一袋黑加侖味的雀巢果維粉，泡完后發現瓶子底下有一些銀質的“金屬碴”。 同時，近年以來雀巢奶粉也屢被媒體曝光，多名消費者使用雀巢奶粉后，患上了腎結石、低燒、腹瀉等疾病，疑致用戶生病。另有消息爆出近期雀巢NESTLE公司要求每人都退還所有2012年到期的香蕉嬰兒食品。這些新聞給企業聲譽帶來負面影響。4. 民族情緒徐福記是中國糖果業的龍頭企業，發展態勢良好，深受廣大中國人民的喜愛。同時，中國做的好的民族品牌不多，外商收購徐福記可能會引發中國民眾的反感情緒，遭到

17、輿論反對。5.中國反壟斷法根據中國國家反壟斷法相關規定，參與集中的所有經營者，在上一會計年度全球的營業額超過100億元人民幣，并且其中至少兩個經營者上一會計年度在中國境內營業額超過4億元人民幣的，應該要通過中國反壟斷調查，雀巢和徐福記已達這個標準。該并購案將是繼并購匯源案后中國食品行業又一規模較大的并購交易，如果收購成功將顛覆性地改變中國國內糖果業的競爭格局。中國主管審查部門可能從食品安全、市場控制力、是否有利產業處于健康的發展態勢這三個方面綜合考慮，外資公司在華如此大規模的收購又尚無成功先例，并購可能會受阻。對方優勢1.國內糖果業市場份額最高1998年至今，徐福記糖果的銷售額已經連續13年居

18、于市場首位，在中國市場占有率為6.6%。徐福記是在新加坡上市的公司，上市的12個月中，實現利潤6.022億，銷售額增長了14%，達到43億元，在國內擁有四個大型生產基地，129家直營銷售分公司。2.龐大的終端直營網絡做“嫁妝”龐大的終端直營網絡是成就徐福記霸主地位的關鍵因素。徐福記將自己的資金直接放到終端，省去了中間環節的過程投入，由此成為徐福記與其他品牌競爭的優勢。正是憑借著直營優勢，徐福記在國內市場連年大獲豐收。首先，在終端控制方面，廠家可以更加直接地了解到終端的各種最新需求，進而在第一時間進行有效調整。其次，直營方式使徐福記在貨物的流通鏈上減少了經銷商這一中間環節，進而使市場開拓方面的各

19、項政策能夠及時執行到位。 除此之外，直營方式可以讓市場上的各類信息及時反饋到廠家那里，進而讓廠家對終端的各種變化及時掌控。3.二三線城市開發程度高建立廣闊覆蓋的市場網絡，最大限度地貼近消費者，是徐福記成功的重要原因之一。在占領了全國的中心城市和重點城市之后，近年來，徐福記開始大舉挺進二三級市場。2006年，徐福記糖果先后搶占了煙臺、蕪湖、湖州等15個城市的市場，2007年在蚌埠、普寧、肇慶等19個城市開設分公司。到目前為止，徐福記在中國大陸已經擁有129家分公司，每個分公司負責所在城市的網絡布點和市場開拓。這樣，徐福記在全國各大賣場、商超建起了約6000多個產品展銷專柜。其中更有超過3500多

20、個專柜設有專屬的促銷員。目前，徐福記在商超渠道表現得非常強勢，尤其在華南地區的重要商超，徐福記要求自己的專柜陳列面積要達到超市內所有糖果陳列面積的50，集中力度打擊任何競品。陳列面積上的巨大差別，讓國內其他糖果品牌明顯難以超越。4.符合華人飲食口味徐福記研發團隊長期深入研究華人飲食文化與生活習性，研制出多樣化的徐福記特色產品，從品種到口味都充滿著獨特的中國特色和風味，更是與消費者的日常生活密切結合。每年汰舊換新平均推出50種以上的新品種以及新口味，滿足華人日常生活講求變化。5.產品品種多樣化15年前，徐福記進入中國大陸時用的敲門磚就是新年糖，一開始就做了50多個品種，超過了其他任何品牌。近年來

21、，為滿足不同年齡、不同層次、不同口味的消費者的需要，徐福記不斷開發出新的產品，牢牢抓住消費者。之后，徐福記生產沙琪瑪大獲成功，以其獨特的工藝生產出甜而不膩、松軟可口的特色深受消費者歡迎。目前，徐福記的品種已達四百余種，并且每年都會推出新的品種。對方劣勢1.人工成本、原材料價格不斷上漲食品行業受上游原材料影響較大，例如白糖的價格一直處在高位。這對徐福記的生產銷售造成了很大阻礙。不斷提升徐福記糖果類售價使得徐福記銷售數量大大降低。另外，縱觀當今中國市場，勞動力價格也持穩步走高的趨勢，10年之前的低勞動力成本優勢已經一去不復返。2.同行業競爭壓力大徐福記的發展是因為整個糖點行業處在一個蓬勃發展的時期

22、，之前中國消費者僅僅是過年的時候消費糖點，而許多國際品牌的進入，培養了中國消費者平時消費糖點的習慣。但眾多糖點品牌的進入，外加本土品牌的崛起，也使得糖點3.行業在中國3.市場的競爭越來越激烈就國內而言，雖然徐福記在2010年財年的收入達到了43億元，在這個行業中算是龍頭，但第二名與徐福記的差距并非不可超越。而且本土許多品牌都做得很好，例如金絲猴、雅克，在糖點行業的市場份額也非常可觀。4.企業內部管理漏洞近年來，由于公司發展速度太快，導致管理方面難以為繼。而在徐福記的貼吧中，也可以看到不少自稱是徐福記員工的人投訴公司內部管理混亂。徐福記最為一個典型家族企業，管層管理人員多為和徐氏兄弟15年前一同

23、打天下的“兄弟”，這一點為許多員工所不滿。5.創新能力、研發能力弱徐福記所推出的產品多為中國傳統糖果、糕點。糖點行業作為傳統行業，在吸引人才方面不具優勢，孫天珍也承認，他們無法招聘到名校的學生。從徐福記內部而言，管理人員都是自己培訓。目前徐福記很多中高層都是徐福記內部培養出來的，已有十多年的工作時間。因此，徐福記的研發與國際食品巨頭具有較大的差距。雖然徐福記試圖拓展做利潤較高的巧克力產品，但并不盡如人意。與外來品牌德芙相比，徐福記在巧克力市場的推進不甚理想。此外，徐福記的品牌推廣和銷售模式也遇瓶頸，停滯不前。6、海外市場份額低雖然徐福記是在新加坡上市，但其給自己的定義是一個中國人的品牌，口味基

24、本上是以中國人的口味為主，且徐福記的市場份額99%都是在中國，外銷基本上也是以華人為主。因此，徐福記海外知名度有限，海外（除唐人街外）幾乎沒有任何分銷網絡。拓展海外市場固定成本極高。談判目標最理想目標1.我方以4.2新元的價格收購徐福記60%的股份。2.收購完成后，我方要控制、利用徐福記在中國的分銷網絡開拓市場，特別是二三線城市。3.徐福記公司的高層管理者等重要職位由我公司派人或指定人來擔任。4.我方可以獲得、利用徐福記的生產配方，在此基礎上開發新品牌，拓展我公司在糖果業市場上的表現。5.我方能夠獲得徐福記公司在企業經營模式、營銷戰略上的決定權，發揮新老產品、新老市場的協同作用。可接受目標1.

25、在最理想目標的價格的基礎上，我方可以做出3.5%的讓步。2.控制利用徐福記在中國的分銷網絡開拓市場，特別是二三線城市。3.我方安排的高管數量可以適當減少，但董事長、總經理等重要高管職位的人選需由我方公司來決定。徐福記可以保留部分高管職位，但不得影響我方對徐福記公司重大經營決策的控制權和決定權。4.我方可以獲得、利用徐福記的生產配方，在此基礎上開發新品牌，拓展我公司在糖果業市場上的表現。5.我方能夠獲得徐福記公司在企業經營模式、營銷戰略上的決定權。底線目標1.在最理想目標價格的基礎上，我方可以做出4%的讓步。2.控制利用徐福記在中國的分銷網絡開拓市場，特別是二三線城市。3.獲得徐福記的生產配方、

26、在此基礎上開發新品牌，全面進軍糖果業。4.我方能夠獲得徐福記公司在企業經營模式、營銷戰略上的決定權，發揮新老產品、新老市場的協同作用。目標可行性分析1. 我方實力我方公司作為全球最大的食品制造商之一，在全球范圍內具有良好的品牌聲譽和知名度。而徐福記的主要市場集中在中國，是一個民族品牌。作為收購方，在談判起點上，我方占得一定優勢。如果由我方選派人員擔任徐福記的高層管理者，則能將我方擁有的先進的經營管理理念更好的貫徹落實于徐福記經營管理的各個方面，幫助徐福記提升經營水平和效率，改善其以往的經營管理漏洞，這對像徐福記公司這樣一個傳統的家族式企業來說無疑是非常有益的。2.獨立股東支持我方目前已獲得兩個

27、最大的獨立股東 - Arisaig Partners Holdings（持股9.0%）和The Baring Asia Private Equity Fund IV，L.P. 的下屬機構（持股16.5%）的不可撤銷的投票贊成此協議方案的保證。也就是在和徐福記正式談判之前，我方已經確定可以掌握徐福記約四分之一的股權，同時我方公司很可能能拿下全部獨立董事的股份，持股比例超過40%。這樣的持股比例將對徐福記的經營產生重大的影響，這也是我方在對徐福記談判時候的一個重要砝碼。3.行業競爭雖然徐福記目前在中國市場的表現良好，但是其面臨的競爭依然激烈，外有瑪氏、卡夫等國際品牌的壓力，內有本土品牌雅客、金絲猴

28、等的競爭，同時，它還面臨著原材料成本和人力成本上升的壓力。這使得這個中國的本土品牌急切的想尋求合適的合作伙伴提升自己的競爭力、開發新品種并積極開拓海外市場。徐福記這種內憂外患的局面和焦急憂慮的心態對我方的談判是有利的。4. 我方并購經驗我方在最近幾年來為了拓展業務成功的實施了若干起企業收購案，并且被收購企業的后期運作保持良好，在企業收購方面有著豐富的經驗，對于采取何種措施能保證雙方的共贏更加清楚。之前企業并購案的成功運作就是最好的證明。談判過程及策略初期開局及其策略分析一般而言，作為談判的開始，開局在一項商務談判占著舉足輕重的位置，雙方能否順利、和諧地繼續談判下去在很大程度上取決于開局階段的成

29、果。由于我方與徐福記一方此前尚無合作經歷，彼此并不十分熟知，開局階段氣氛的營造及立場的表明，對談判進程的推動和整個談判的走向起著重要的作用。1.協商式開局策略協商式開局主要用于雙方過去沒有往來經歷的談判，使第一次接觸可以在一個友好、輕松的環境下進行。對這一階段，我方在開局使用外交禮節性語言，在話題的選擇上盡量選擇中性話題，如徐福記原有產品的保留，分銷渠道的改進與管理等等。注意要避免對收購價格討論、員工安置等敏感問題的提出，同時要對對方持以尊重、友好的態度。2.一致性開局通過一致性開局營造雙方情感上的共鳴，放松對方情緒，博得對方好感。此次談判是在雙方已達成初步合作意向的大前提下，進一步討論合作的

30、細節。在一致性開局策略中，一方面，我方將肯定徐福記的營業成果與本土行業地位，及徐福記的價值與發展潛力，表明我方的積極態度；另一方面，表示我方同對方一樣，希望通過相互取長補短與強強聯合，共同開拓食品市場，達到品牌的長足發展，實現雙贏的局面，從而引起對方情感上的共鳴，為進一步談判營造良好的氛圍。試探對手階段在談判的開始階段，通過觀察、試探談判對手，可以更好的了解對手，并且獲得一些對于我方有用的談判信息。1.察言觀色察言觀色，應當做到不動聲色，在與對方的自然交流中觀察對方。否則，不僅會讓對方心存戒備，而且會把談判氣氛搞僵。在我方部分談判成員與對方代表交流的時候，我方另外一部分談判人員應借此機會對對方

31、進行觀察，并且將觀察的細節記錄下來，以備接下來的談判環節使用。如果對方著裝整齊、言行一致，說明他們做了充分的準備工作并且組織嚴明，我方應采取整體戰術與之抗衡；相反，如果對方各自為政、外表散漫，說明對方內部還存在不一致的地方，我方就應該尋求局部突破，力求瓦解對方的談判陣營。另外，如果對方神情嚴肅、言行簡潔而堅決的話，說明對方的談判態度相當強硬，且心理防線堅固，我方應耐心與之周旋；如果對方熱情洋溢、言行友好的話，說明對方的談判誠意相當高，我方應該同樣報之以友好的的態度；如果對方神情緊張、閃爍其詞的話，說明對方談判底氣不足，我方應抓住對方的軟肋，盡早爭取到談判的主動權。2.旁敲側擊為了了解對方的談判

32、目的和談判能力，需要獲得對方對于某些關鍵問題的基本觀點和傾向。但是，直接向對方提出這些問題容易過早地暴露我方的意圖，引起對方的警覺。所以，可以通過旁敲側擊的策略來了解對方。旁敲側擊，即提出一些無關談判，卻和我方關心的問題有關，并能從其他答案中獲得提示的問題。在使用旁敲側擊策略的時候，要注意不溫不火，提問的時候要自然，裝作順口提及的樣子，而不能表現得太急切，對對方的答案也不能太在乎。如果對方并不想回答問題，切記步步緊逼，以免打草驚蛇，引起對方的警覺和戒備，而是應該表示出理解，并伺機換種方式試探。3.拋磚引玉同樣是要獲得對方的基本觀點或者傾向，不妨先大方地將我方的一些觀點或看法告訴對方，然后等待或

33、者要求對方的回應。拋磚引玉的策略適用于雙方以往關系比較良好（即屬事實），或者談判開局氣氛比較和諧友好的情況。此時，對方為了保持這種良好的關系或者氣氛，一般會對我方的主動報以回應，就我方關心的一些問題表明其觀點和傾向。在使用拋磚引玉策略的時候，最關鍵的是要注意“磚”與“玉”的區別，即以小換大，用我方較少的表示換得對方較多的表示，這也是使用該策略的基本原則。一定要避免“丟了西瓜，撿了芝麻”的情況發生，即用我方較多的表示換回對方較少的表示。一旦發現對方沒有回應的意思，就應該立刻停止這種表示，以避免將更多的信息透露給對方。4.順水推舟如果對方并不想很明確地表達某些我方感興趣的信息時，可以借我方之口把對

34、方的意思“說”出來，然后通過征詢對方的意見或態度，來了解對方的真實想法。可以在對方陳述結束之后，順勢將我方的一些想法作為對方陳述的補充提出來，把它們變成對方的意思，并觀察對方的反應。例如，此時可以說“根據我方對貴方的理解，貴方的意思是不是”，此時，如果對方贊成或者不置可否，就說明對方的觀點與我方表述的一致或者基本一致；如果對方否認或者駁斥，就說明對方的觀點與之相異或相反。使用順水推舟的時候，應注意要自然，對于對方意思的補充闡述要合情合理，而不能顯得生硬而突兀。否則，會引起對方的猜疑，并給我方一些具有誤導性的回答。5.迂回曲折如果對方的戒備心比較強，不輕易透露一點信息。此時，要有效地試探對方，必

35、須首先降低對方的戒備心。迂回曲折的策略是在一開始不急于求成，而是通過與對方并無直接關系的話題交流，使對方放松戒備，然后趁其不備，獲得其信息。中期談判內容談判中期是商務談判的核心階段，涉及到關鍵問題的討論及雙方的博弈與讓步。談判成敗、談判的目標能否達成、談判目標的達成程度的多少關鍵在于談判中期。通過第一階段的試探我方已對雙方的態度與基本情況有大致的了解，在談判中期，我方將根據實際情況與對方的反應結合相應策略與對方談判，期望能在保留底線目標的基礎上達到與我方最優目標相接近的目標。我方為并購方，將以動之以情、曉之以理、誘之以利的原則對被并購方徐福記公司展開談判工作。談判內容將由易到難、由簡單到復雜、

36、由一般到關鍵的順序層層遞進步步深入。談判內容及策略：第一層次，產品技術及產品走向需求是公司賴以生存的根本，并購后產品的定位關系著雙方未來的利益與發展。將產品作為談判內容的第一部分，體現了我方對品牌產品可持續性經營的重視，表明我方并購的善意與誠心，贏得對方好感。有關產品技術層面的談判主要集中于兩方面內容，一是否能獲得徐福記產品的相關專利，二是合作后產品風格和口味的定位，及與之相關的我方與對方產品研發的合作。第二層次，公司的運營方式銷售渠道的變動我方將根據戰略規劃對徐福記一方現有的管理、運營方式，營銷網絡進行調整與整合，這一階段的談判目標主要是雙方通過協商就整合后的模式達成初步一致，盡最大可能與我

37、方公司總體戰略相契合。第三層次，并購價格與人力資源的整合本階段是談判為談判的關鍵階段，涉及到雙方本質利益，談判中有可能會發生沖突，作為并購方，我方要保持足夠的耐心，循循善誘，迂回作戰。首要也是最重要的一項工作就是雙方企業的人力資源的整合，在人員整合的過程中，溝通是第一原則，沒有及時有效地溝通，并購之后的員工必然憂心忡忡，將直接影響到企業的經營效率，給企業造成損失。在就并購價格進行討論時，應當在財務分析的基礎上把握底線，爭取最大利益，同時要權衡利弊，促進雙方達成合作。談判策略1.適當讓步策略從達成合作的目標出發，明確我方核心利益所在，實行以退為進策略，退一步進兩步，做到迂回補償，充分利用手中籌碼

38、，適當時可以退讓賠償金額來換取其他更大利益。2.思維引導策略說話要瞻前顧后，不能顧此失彼，更不可前后矛盾；對說出的關鍵詞、關鍵數字和關鍵性問題要牢記不忘；在討論其他問題甚至閑聊時，也要避免說出和這些關鍵問題相矛盾的語言，否則將會引起對方的猜疑而導致被動；同時，盡量不要按照對方的思路走，要千方百計把對方的思維方式引導到你的思維方式上來。要學會舉重若輕或舉輕若重的利用。所謂舉重若輕，就是在討論重大問題，難點問題或雙方分歧較大的問題時，可以用輕松的語言去交流。這樣就不至于把談判雙方的神經搞得過于緊張，甚至引發談判的僵局。3.先苦后甜策略是在談判中先用苛刻的條件使對方產生疑慮、壓抑等心態，以大幅降低對

39、手的期望值，然后在實際談判中逐步給予優惠或讓步，使對方心理得到滿足而達成一致。4.價格陷阱策略談判中的一方利用市場價格預期上漲的趨勢以及人們對之普遍擔心的心理，把談判對手的注意力吸引到價格問題上來，使其忽略對其他重要條款的討價還價的一種策略。這一策略，是在價格看漲，但真正上漲還需要較長時間的情況。后期談判內容在進行前期和中期的談判后，將進入后期與簽訂合同的關鍵步驟。談判在沒有進入合同之間沒有結束,經常是對某項條款的協商產生了最大的問題。確保平平穩地簽訂合同的最佳方式是在談判過程中對所有的決定和共識進行記錄。然后，當口頭的協定達成之后，對要點進行檢查，并且得到一個雙方都沒有異議的協議。在后期談判

40、期間，我方將通過一下三方面促成合同的簽訂：1.我方盡力預估出對方底線，在我方核心利益受到保證的前提下找出對方最能接受的方式以及數額；2.明確最后的底線，在嚴格底線的條件下，做最后的協商，并且建立長遠的合作關系；3.根據實時情況作出適當讓步，通過前期的談判記錄擬訂并簽訂合同。談判策略進入成交階段，談判并不會自然而然地以成交而結束，雙方也可能面對談判破裂或中止的結局、但成交是雙方追求的目標，是雙方共同利益之所在。因此，在談判的最后階段，雙方都要采取切實行動，促進成交。本談判中我們酌情考慮使用和中促成成交的策略常見的促進成交的策略主要有以下幾種：1.最后通牒最后通牒是指提出己方的最后讓步條件，并以此

41、向對方施加壓力，要求其接受，不接受即要承受談判失敗的后果。最后通碟立場堅定，無通融余地，由于談判已接近尾聲，對方一定會認真考慮，否則前功盡棄。如果最后讓步后的條件在對方的成交線以內、對方將子接受。于是達成交易。向對方發出最后通牒，要冒被對力拒絕的危險，因此要慎重從事。2.折衷折衷是以雙方進入最后階段時的立場差距的中間條件為基礎，雙方作出大致相等的讓步，促成交易。折衷既可以表現在價格上作等頹讓步，如對最后100美元的差價提出各讓50萬元；也可以表現在非價格條件上幾方面的讓步換取對方在同等數量的幾個方面接受已方的要求。折衷的主要特征是“對半”讓步，顯得公道和富有誠意，易于接受。3.一攬子交易攬子交

42、易是雙方將談判至最后階段時各自堅持的條件做整體交換，以謀求達成協議，結束談判。雙方經過長時間的討價還價，在大多數交易條件上取得一致，但雙方各在少數幾項交易條件互不相讓。這時可以通過接受對方剩余酌幾項要求來換取對方接受已方的最后條件。一攏子交易雖不像折衷那樣講求“對半”讓步，仍足以不同程度的讓步相交換。在談判進入最后階段的情況廠，對促進成交有一定效果。成交指經過最后階段的努力談判雙方就交易條件達成致。成交是談判雙方追求的共同目標。成交包括完全成交和部分成交。完全成交指雙方達成的協議程蓋全部談判內容，而部分成交是指雙方僅就部分談判議題或內容達成一致。完全成交是最理想的談判結局，雙方都實現了各自的談

43、判目標。但有時雙方最終無法就所有交易條件達成一致，如果擱置分歧，以已經達成一致的條件成交符合雙方的共同利益，則談判可以部分成交結束。并非所有談判都能以部分成交結束，有時一方會堅持就所有交易內容達成一致，以保障其總體利益。在無法實現完全成交時，若能實現部分成交，也是一種可取的談判結局。簽訂書面協議談判的成果要通過簽訂書面協議以法律的形式子以記錄和確認，便于今后遵照執行。協議內容要與談判的結果完全一致，要防止有人有意無意地在簽訂協議時更改談判結果，特別是在時間、數字和一些關鍵的概念上。在協議上簽字以前，應仔細閱讀協議全部條文，看其是否符合談判中雙方達成的一致。如果在簽署協議后再發現問題，就后悔莫及

44、了。協議的各個方面都要符合合同法的要求。常規性助小型商務談判，談判程序可以簡化，但協議的簽訂不能簡化，防止出現紙漏，避免協議執行中的糾紛。談判資料附錄一.法律資料附錄二.財務資料附錄三.相似案例應急預案1.對方堅持維護其第一大股東地位，不愿出讓公司的控股權。對策：在我方可以接受的價格區間內，逐漸上調出價；同時不斷強調我方在研發技術、世界銷售網絡等方面的優勢（同時也是對方的劣勢），我方成為控股方能夠為徐福記帶來巨大的項目資金投入，推動其快速發展，強調我方不會雪藏徐福記品牌。在價格可以接受的情況下要拿下控股權。2.對方堅持要保留高層原班人馬對策：我方可以做出讓步，保留原有高層但對方管理層需根據雀巢

45、總公司的要求管理并購后的徐福記。根據市場情況，雀巢可能會讓徐福記管理人員負責該集團的全球糖果糕點業務，并將糖果糕點業務大本營放在徐福記公司總部。3.對方對并購后雀巢總部每年對徐福記的投資額度提出限定，超出我方預期對策：不可輕易讓步。以平和冷靜的語氣告知對方中國市場前景廣闊，雀巢糖果業發展空間也很大，總部非常重視，相信對徐福記會有較大的投資支持，但具體的數額沒辦法預定，雀巢總部每年會經過詳細的財務分析，根據市場情況、銷售目標、企業戰略等確定對各子公司的投資額度。4.對方要求雀巢幫助其拓寬海外市場，盡管可能引發較高銷售成本對策：不可輕易讓步。我方指出：徐福記的產品主要是針對華人口味研發的，且之前徐

46、福記在食品質量安全上多次受到過中國質檢部門的質疑，如果不在徐福記現有基礎上開發新的融合西方口味的產品，對現有生產流水線，生產技術作出調整，在海外進行推廣是無效的。同時，我方可借機要求獲得徐福記的生產配方，在其基礎上開發新的品牌，在中國和海外進行推廣。5. 最壞結果：對方堅持不表態支持我方對策：在我方努力游說無果、對方立場堅定的情況下，我方只能選擇放棄此次談判對象。附錄一.法律資料相關法律文件中華人民共和國反壟斷法新加坡證券法中華人民共和國公司法中華人民共和國反壟斷法第三條 本法規定的壟斷行為包括：（一）經營者達成壟斷協議；（二）經營者濫用市場支配地位；（三）具有或者可能具有排除、限制競爭效果的

47、經營者集中。第四條 國家制定和實施與社會主義市場經濟相適應的競爭規則，完善宏觀調控，健全統一、開放、競爭、有序的市場體系。第五條 經營者可以通過公平競爭、自愿聯合，依法實施集中，擴大經營規模，提高市場競爭能力。第六條 具有市場支配地位的經營者，不得濫用市場支配地位，排除、限制競爭。第七條 國有經濟占控制地位的關系國民經濟命脈和國家安全的行業以及依法實行專營專賣的行業，國家對其經營者的合法經營活動予以保護，并對經營者的經營行為及其商品和服務的價格依法實施監管和調控，維護消費者利益，促進技術進步。前款規定行業的經營者應當依法經營，誠實守信，嚴格自律，接受社會公眾的監督，不得利用其控制地位或者專營專

48、賣地位損害消費者利益。第八條 行政機關和法律、法規授權的具有管理公共事務職能的組織不得濫用行政權力，排除、限制競爭。第九條 國務院設立反壟斷委員會，負責組織、協調、指導反壟斷工作，履行下列職責：（一）研究擬訂有關競爭政策；（二）組織調查、評估市場總體競爭狀況，發布評估報告；（三）制定、發布反壟斷指南；（四）協調反壟斷行政執法工作；（五）國務院規定的其他職責。國務院反壟斷委員會的組成和工作規則由國務院規定。第十條 國務院規定的承擔反壟斷執法職責的機構（以下統稱國務院反壟斷執法機構）依照本法規定，負責反壟斷執法工作。國務院反壟斷執法機構根據工作需要，可以授權省、自治區、直轄市人民政府相應的機構，依

49、照本法規定負責有關反壟斷執法工作。第十一條 行業協會應當加強行業自律，引導本行業的經營者依法競爭，維護市場競爭秩序。第十二條 本法所稱經營者，是指從事商品生產、經營或者提供服務的自然人、法人和其他組織。第十五條 經營者能夠證明所達成的協議屬于下列情形之一的，不適用本法第十三條、第十四條的規定：（一）為改進技術、研究開發新產品的；（二）為提高產品質量、降低成本、增進效率，統一產品規格、標準或者實行專業化分工的；（三）為提高中小經營者經營效率，增強中小經營者競爭力的；（四）為實現節約保護環境、救災救助等社會公共利益的；（五）因經濟不景氣，為緩解銷售量嚴重下降或者生產明顯過剩的；（六）為保障對外貿易

50、和對外經濟合作中的正當利益的；（七）法律和國務院規定的其他情形。屬于前款第一項至第五項情形，不適用本法第十三條、第十四條規定的，經營者還應當證明所達成的協議不會嚴重限制相關市場的競爭，并且能夠使消費者分享由此產生的利益。分析：雀巢收購徐福記的目的體現為以上條例當中的多項，因此對收購通過反壟斷法的審查還是很有信心的。新加坡證券法第三條規定：“股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。分析：股東之間可以相互轉讓股份，所以為雀巢收購其他股東的股權，提供了法律方面的可

51、能性。中華人民共和國公司法第一百四十三條 股東持有的股份可以依法轉讓。第一百四十四條 股東轉讓其股份，必須在依法設立的證券交易場所進行。第一百四十五條 記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規規定的其他方式轉讓。記名股票的轉讓，由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。股東大會召開前三十日內或者公司決定分配股利的基準日前五日內，不得進行前款規定的股東名冊的變更登記。第一百四十六條 無記名股票的轉讓，由股東在依法設立的證券交易場所將該股票交付給受讓人后即發生轉讓的效力。第一百四十七條 發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年內不得轉讓。公司董事、監事、經理應當向公司申報所持有的本

52、公司的股份，并在任職期間內不得轉讓。第一百四十八條 國家授權投資的機構可以依法轉讓其持有的股份，也可以購買其他股東持有的股份。轉讓或者購買股份的審批權限、管理辦法，由法律、行政法規另行規定。附錄二.財務資料一徐福記年度報告分析據有關統計數據，近年來，我國休閑食品市場規模呈幾何級數的速度增長。雖然休閑食品的技術含量相對較低，我國也有很多傳統的休閑食品，但是，目前外國品牌占據我國休閑食品市場的可觀份額，我國傳統休閑食品企業遇到相當大的挑戰。 徐福記是來自我國臺灣省的休閑食品企業，1992年在廣東省東莞市注冊，在進入中國大陸市場前，徐福記在臺灣已經有16年（1976年至1992年）的經營經歷。199

53、7年新加坡 Transpac Industrial入股徐福記，2006年徐福記在新加坡證券交易所上市。一、徐福記財務分析表一.徐福記財務分析貨幣單位：萬元人民幣年度項目營業收入毛利潤凈利潤凈利潤率2006205,631.878,301.621,136.110.3%2007271,247.0106,310.425,532.99.4%2008339,162.1140,053.734,479.510.2%2009378,487.4171,648.446,042.412.2%圖1營業收入 利潤圖2 凈利潤率圖3 分產品收入圖4 分產品所占總收入百分比 數據來源：徐福記年報2009年徐福記實現營業收入人

54、民幣37.8億元，同比增長了11.59%；毛利潤為人民幣17.2億元，同比增長了22.56%；實現凈利潤人民幣4.6億元，同比增長33.54%。2009年，徐福記糖果（包括巧克力，果凍）收入為人民幣18.7億元，同比增長15.09%，占總收入的49%；糕點收入為人民幣12.5億元，同比增長15.43%，占總收入的29%；沙琪瑪收入為人民幣6.7億元，同比減少了2.76%，占總收入的18%。徐福記的產品銷售市場主要是中國大陸，其余還包括東南亞一些國家和地區，其中，中國大陸市場收入占總收入的90%以上。表二.徐福記銷售收入結構分析貨幣單位：萬元人民幣項目年度2006200720082009糖果營業

55、收入.9.0.3.0糖果凈毛利42665.959696.477111.690283.5糖果毛利率42.5%44.1%47.5%48.3%餅干糕點營業收入59519.976682.2.0.8餅干糕點毛利24028.131881.242901.752181.2餅干糕點毛利率40.4%41.6%39.6%41.7%沙琪瑪營業收入45796.059067.868492.866599.6沙琪瑪毛利11607.614732.820040.429183.7沙琪瑪毛利率25.3%24.9%29.3%43.8%圖5 營業收入圖6 毛利潤圖7 毛利率數據來源：徐福記公司年度報告徐福記的糖果營業收入自2006年-2009年呈不斷上升趨勢，且上升速度較快，2006年糖果營業收入僅為10億元人民幣，到2009年則已經發展到了18.7億元人民幣，增長率超過80%，其毛利潤也增長較快，2006年糖果毛利潤僅為4.3億元人民幣，到2009年發展到了9億元人民幣。糖果毛利率由2006年到2009年逐年穩步上升，每年增長基本保持在兩個百分點左右。糖果毛利率基本維持在45%左右，主要原因是徐福記經