1、泓域咨詢/寧波關于成立集成電路芯片公司可行性報告寧波關于成立集成電路芯片公司可行性報告xx（集團）有限公司目錄第一章 擬成立公司基本信息8一、 公司名稱8二、 注冊資本8三、 注冊地址8四、 主要經營范圍8五、 主要股東8公司合并資產負債表主要數據9公司合并利潤表主要數據9公司合并資產負債表主要數據11公司合并利潤表主要數據11六、 項目概況11第二章 項目投資背景分析16一、 射頻前端芯片行業概況16二、 集成電路行業市場規模16三、 射頻收發芯片及高速高精度ADC/DAC行業概況18四、 鞏固壯大實體經濟，提升現代產業體系競爭力21五、 項目實施的必要性22第三章 行業、市場分析24一、

2、電源管理芯片行業概況24二、 微系統及模組行業概況24第四章 公司成立方案27一、 公司經營宗旨27二、 公司的目標、主要職責27三、 公司組建方式28四、 公司管理體制28五、 部門職責及權限29六、 核心人員介紹33七、 財務會計制度34第五章 法人治理38一、 股東權利及義務38二、 董事40三、 高級管理人員45四、 監事47第六章 發展規劃分析50一、 公司發展規劃50二、 保障措施54第七章 項目環保分析57一、 編制依據57二、 建設期大氣環境影響分析58三、 建設期水環境影響分析59四、 建設期固體廢棄物環境影響分析60五、 建設期聲環境影響分析60六、 環境管理分析61七、

3、結論62八、 建議62第八章 項目風險防范分析64一、 項目風險分析64二、 項目風險對策66第九章 項目選址分析69一、 項目選址原則69二、 建設區基本情況69三、 全面融入長三角一體化，建設高能級大都市區72四、 項目選址綜合評價75第十章 經濟收益分析76一、 經濟評價財務測算76營業收入、稅金及附加和增值稅估算表76綜合總成本費用估算表77固定資產折舊費估算表78無形資產和其他資產攤銷估算表79利潤及利潤分配表81二、 項目盈利能力分析81項目投資現金流量表83三、 償債能力分析84借款還本付息計劃表85第十一章 進度實施計劃87一、 項目進度安排87項目實施進度計劃一覽表87二、

4、項目實施保障措施88第十二章 投資計劃方案89一、 投資估算的依據和說明89二、 建設投資估算90建設投資估算表94三、 建設期利息94建設期利息估算表94固定資產投資估算表96四、 流動資金96流動資金估算表97五、 項目總投資98總投資及構成一覽表98六、 資金籌措與投資計劃99項目投資計劃與資金籌措一覽表99第十三章 項目綜合評價說明101第十四章 附表附錄103主要經濟指標一覽表103建設投資估算表104建設期利息估算表105固定資產投資估算表106流動資金估算表107總投資及構成一覽表108項目投資計劃與資金籌措一覽表109營業收入、稅金及附加和增值稅估算表110綜合總成本費用估算表

5、110固定資產折舊費估算表111無形資產和其他資產攤銷估算表112利潤及利潤分配表113項目投資現金流量表114借款還本付息計劃表115建筑工程投資一覽表116項目實施進度計劃一覽表117主要設備購置一覽表118能耗分析一覽表118報告說明根據統計，2018年度全球電源管理芯片市場規模約250億美元左右，市場空間十分廣闊。2026年，全球電源管理芯片市場規模有望達565億美元，2018-2026年的復合增長率為10.69%。隨著通信終端、雷達、新能源汽車等市場持續成長，全球電源管理芯片市場將持續受益。xx（集團）有限公司主要由xxx（集團）有限公司和xxx投資管理公司共同出資成立。其中：xxx

6、（集團）有限公司出資222.00萬元，占xx（集團）有限公司30%股份；xxx投資管理公司出資518萬元，占xx（集團）有限公司70%股份。根據謹慎財務估算，項目總投資32549.98萬元，其中：建設投資26259.80萬元，占項目總投資的80.68%；建設期利息350.26萬元，占項目總投資的1.08%；流動資金5939.92萬元，占項目總投資的18.25%。項目正常運營每年營業收入64100.00萬元，綜合總成本費用52742.90萬元，凈利潤8300.20萬元，財務內部收益率19.82%，財務凈現值9364.37萬元，全部投資回收期5.69年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現值

7、良好，投資回收期合理。該項目符合國家有關政策，建設有著較好的社會效益，建設單位為此做了大量工作，建議各有關部門給予大力支持，使其早日建成發揮效益。第一章 擬成立公司基本信息一、 公司名稱xx（集團）有限公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本740萬元三、 注冊地址寧波xxx四、 主要經營范圍經營范圍：從事集成電路芯片相關業務（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）五、 主要股東xx（集團）有限公司主要由xxx（集團）有限公司和xxx投資管理公司發起成立。（一）xxx（集團）有限公

8、司基本情況1、公司簡介公司在“政府引導、市場主導、社會參與”的總體原則基礎上，堅持優化結構，提質增效。不斷促進企業改變粗放型發展模式和管理方式，補齊生態環境保護不足和區域發展不協調的短板，走綠色、協調和可持續發展道路，不斷優化供給結構，提高發展質量和效益。牢固樹立并切實貫徹創新、協調、綠色、開放、共享的發展理念，以提質增效為中心，以提升創新能力為主線，降成本、補短板，推進供給側結構性改革。公司在發展中始終堅持以創新為源動力，不斷投入巨資引入先進研發設備，更新思想觀念，依托優秀的人才、完善的信息、現代科技技術等優勢，不斷加大新產品的研發力度，以實現公司的永續經營和品牌發展。2、主要財務數據公司合

9、并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額13031.4810425.189773.61負債總額3989.483191.582992.11股東權益合計9042.007233.606781.50公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業收入45168.9536135.1633876.71營業利潤10847.918678.338135.93利潤總額9395.447516.357046.58凈利潤7046.585496.335073.54歸屬于母公司所有者的凈利潤7046.585496.335073.54（二）xxx投資管理公司基本情況1

10、、公司簡介公司依據公司法等法律法規、規范性文件及公司章程的有關規定，制定并由股東大會審議通過了董事會議事規則，董事會議事規則對董事會的職權、召集、提案、出席、議事、表決、決議及會議記錄等進行了規范。 公司滿懷信心，發揚“正直、誠信、務實、創新”的企業精神和“追求卓越，回報社會” 的企業宗旨，以優良的產品服務、可靠的質量、一流的服務為客戶提供更多更好的優質產品及服務。2、主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額13031.4810425.189773.61負債總額3989.483191.582992.11股東權益合計9042.007233

11、.606781.50公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業收入45168.9536135.1633876.71營業利潤10847.918678.338135.93利潤總額9395.447516.357046.58凈利潤7046.585496.335073.54歸屬于母公司所有者的凈利潤7046.585496.335073.54六、 項目概況（一）投資路徑xx（集團）有限公司主要從事關于成立集成電路芯片公司的投資建設與運營管理。（二）項目提出的理由隨著5G通信、射頻產業、集成電路等行業新技術的不斷突破，無線通信系統、雷達通信系統、衛星互聯網等軍工電子主要下游產業的升級

12、速度不斷加快，并帶動了軍工電子企業的快速成長。隨著國防信息化、智能化建設對于芯片的高性能和高可靠性要求不斷提高，市場將繼續保持增長態勢，軍工電子相關領域的企業將迎來發展的新契機。到二三五年，寧波將基本實現高水平社會主義現代化，成為浙江建設新時代全面展示中國特色社會主義制度優越性重要窗口的模范生，實現地區生產總值、人均生產總值、居民人均可支配收入在2020年基礎上翻一番。經濟高質量發展躍上新的大臺階，人均生產總值達到發達經濟體水平，基本實現新型工業化、信息化、城鎮化、農業農村現代化，成為全球先進制造業基地，現代服務業發展實現大跨越，形成高質量現代化經濟體系?，F代創新體系更加完善，關鍵核心技術實現

13、重大突破，研究與試驗發展經費支出占生產總值比重達到5%左右，建成科技強市、人才強市和高水平創新型城市。構筑開放互通、一體高效、綠色智能的海港陸港空港信息港聯動發展格局，建成充分展示“硬核”力量的世界一流強港，成為國際性綜合交通樞紐。內需拉動經濟增長更為有力，實現內貿外貿一體化發展，參與國內國際經濟合作和競爭新優勢明顯增強，成為貫通內外的國際貿易樞紐和國家重要戰略資源配置中心。實現全域城區化同城化，城鄉區域發展均衡協調，新型城鎮化深入推進，城市能級大幅提升，成為長三角世界級城市群的高品質都市區。建成文化強市、教育強市、健康寧波，市民素質和社會文明程度達到新高度，文化軟實力全面增強。廣泛形成綠色生

14、產生活方式，能源資源開發利用效率和生態環境質量達到國內領先水平，成為美麗中國先行示范區。實現市域治理現代化，形成國際一流營商環境，建成更高水平的平安寧波、法治寧波，成為開放包容、高效有序、安全韌性城市。城鄉居民收入持續提高，人均可支配收入超過12萬元，形成以中等收入群體為主的橄欖型社會結構，建成現代化公共服務體系，人民生活更加幸福美好，共同富裕率先取得實質性重大進展。（三）項目選址項目選址位于xxx（以選址意見書為準），占地面積約76.00畝。項目擬定建設區域地理位置優越，交通便利，規劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（四）生產規模項目建成后，形成年產xx萬片集成電

15、路芯片的生產能力。（五）建設規模項目建筑面積86655.09，其中：生產工程52778.00，倉儲工程19164.28，行政辦公及生活服務設施8370.11，公共工程6342.70。（六）項目投資根據謹慎財務估算，項目總投資32549.98萬元，其中：建設投資26259.80萬元，占項目總投資的80.68%；建設期利息350.26萬元，占項目總投資的1.08%；流動資金5939.92萬元，占項目總投資的18.25%。（七）經濟效益（正常經營年份）1、營業收入（SP）：64100.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：52742.90萬元。3、凈利潤（NP）：8300.20萬元。4、全部投資回收

16、期（Pt）：5.69年。5、財務內部收益率：19.82%。6、財務凈現值：9364.37萬元。（八）項目進度規劃項目建設期限規劃12個月。（九）項目綜合評價該項目的建設符合國家產業政策；同時項目的技術含量較高，其建設是必要的；該項目市場前景較好；該項目外部配套條件齊備，可以滿足生產要求；財務分析表明，該項目具有一定盈利能力。綜上，該項目建設條件具備，經濟效益較好，其建設是可行的。第二章 項目投資背景分析一、 射頻前端芯片行業概況射頻前端芯片主要應用于手機、基站等通信系統，隨著5G網絡的商業化推廣，射頻前端芯片產品的應用領域會被進一步放大，同時5G時代通信設備的射頻前端芯片使用數量和價值亦將繼續

17、上升。根據QYRElectronicsResearchCenter的統計，從2011年至2020年全球射頻前端市場規模以年復合增長率13.83%的速度增長，2020年達202.16億美元。受益于5G網絡的商業化建設，自2020年起全球射頻前端芯片市場將迎來快速增長。2018年至2023年全球射頻前端市場規模預計將以年復合增長率16.00%持續高速增長，2023年接近313.10億美元。全球射頻前端芯片市場主要被歐美廠商占據，國內生產廠商目前主要在射頻開關和低噪聲放大器實現技術突破，并逐步開展進口替代。射頻前端芯片行業因產品廣泛應用于無線通信終端，行業戰略地位將逐步提升，國內的射頻前端芯片設計廠

18、商亦迎來巨大發展機會，在全球市場的占有率有望大幅提升。二、 集成電路行業市場規模伴隨國內制造業的成長，各行各業對國產集成電路產品的使用需求日益增長，同時在中央和各地政府一系列產業支持政策的驅動下，推動了國內集成電路行業的發展成長。根據中國半導體行業協會統計，2020年中國集成電路行業銷售額達到8,848億元，同比增長17.01%，2010年至2019年的復合年均增長率達19.91%。根據海關總署統計，集成電路是我國第一大進口品類，2020年全年進口集成電路5,450.00億個，同比增長22.94%，總金額24,207.30億人民幣，同比上漲14.75%，約占我國進口總額的18%。現階段中國集成

19、電路的進口量和進口占比仍然較大，集成電路國產替代空間亦較大，高端集成電路產品不能自給已經成為影響產業轉型升級乃至國家安全的潛在風險，集成電路發展自主可控的意愿及需求極為迫切。為此，國家進一步加強了對集成電路產業的重視程度，制定了多項引導政策及目標規劃，大力支持集成電路核心關鍵技術研發與產業化，力爭提升集成電路國產化水平。2014年國務院頒布的國家集成電路產業發展推進綱要明確規劃出我國集成電路行業未來發展的藍圖，到2020年，集成電路產業與國際先進水平的差距逐步縮小，全行業銷售收入年均增速超過20%；到2030年，集成電路產業鏈主要環節達到國際先進水平，一批企業進入國際第一梯隊，實現跨越發展。從

20、中長期來看，在國家大力發展戰略性新興產業以及產業鼓勵扶持政策不斷完善的帶動下，中國集成電路產業還將保持持續、快速增長的勢頭。除了行業規模顯著增長外，集成電路行業的產業結構也不斷優化，附加值較高的設計環節銷售額占集成電路行業總銷售額比例穩步提高，從2010年的25.28%，上升到2020年的42.70%，已成為集成電路產業鏈中比重最大的環節。三、 射頻收發芯片及高速高精度ADC/DAC行業概況射頻收發芯片包含專用窄帶射頻收發芯片和軟件定義的寬帶高性能射頻收發芯片，可實現射頻信號的頻譜搬移、信號調理、可選頻帶濾波和數模轉換等功能；ADC/DAC是一種數據轉換器，包括數模轉換器及模數轉換器，用于模擬

21、信號及數字信號間的轉換。隨著電子技術的迅猛發展以及大規模集成電路的廣泛應用，射頻收發芯片和數據轉換器得到了廣泛的應用。根據Databeans數據顯示，2020年全球射頻收發和數據轉換器市場規模約為34億美元，與2019年相比保持穩定水平。其中，高速數據轉換器被廣泛應用于雷達、通信、電子對抗、測控、醫療、儀器儀表、高性能控制器以及數字通信系統等領域。超高速射頻收發芯片和數據轉換芯片是軟件無線電、電子戰、雷達等需要高寬帶和高采樣率應用的核心器件，在國防、航天等領域，數據轉換器直接決定了雷達系統的精度和距離。在民用領域，高速高精度ADC/DAC芯片也可以滿足4G、5G的高帶寬性能需求。因此，高性能射

22、頻收發芯片和數據轉換器在現在信息化高科技產品中有著重要的作用，隨著信息化產業在各行各業的滲透，其應用領域也得到不斷的拓展。衛星互聯網是繼有線互聯、無線互聯之后的第三代互聯網基礎設施革命，依托低軌衛星星座項目，直接影響國家安全戰略，建設意義重大。衛星通信是衛星互聯網建設的基礎，將主導下一代通信技術。低軌通信衛星覆蓋廣、容量大、延時低，與高軌通信優勢互補。衛星互聯網促進多產業發展、戰略意義重大。目前，低軌衛星軌道資源有限，國際衛星發射加速將促進中國加快進行衛星互聯網建設。衛星互聯網產業可以分為組網、應用兩個階段。組網市場包括：衛星制造、發射、聯網、維護等相關業務，是衛星互聯網重要的前端市場，也將在

23、未來若干年硬件快速投入的情形下率先迎來快速成長階段。依據美國衛星工業協會（SIA）的數據顯示，2018年全球衛星產業總收入為2,774億美元，其中衛星制造為195億美元，增速已升至28%。衛星互聯網應用包括廣播電視衛星傳輸、位置信息服務以及遙感服務，其中衛星廣播電視服務占據規模最大且保持穩定的增長態勢。此外，北斗衛星系統的部署提高了定位精準度和定位質量，促進衛星導航和遙感應用行業的蓬勃發展。低軌互聯網衛星需大量采用寬帶高通量通信技術的解決方案，以提升服務帶寬并降低重量功耗，現實一箭多星發射的目標。其對地寬帶互聯網通信方案往往以中頻數字相控陣方案進行同時多點多波束的聚焦式跟蹤服務，以實現最大限度

24、地利用衛星有限的太陽能量獲得盡可能多的并發用戶服務能力。考慮到衛星的輕量化部署，需要全集成的信號處理方案，通過為每個中頻數字相控陣通道或模塊串聯大帶寬的全集成射頻收發芯片，可實現靈活多波束的指向跟蹤寬帶通信服務能力。無線通信系統可根據用戶應用需求，進行定制化的研制與網絡拓撲設計，最終實現所需的無線通信功能，按網絡拓撲結構可分為有基站集中式無線通信網絡與無基站的點對多點通信網絡，按應用特性可分為通信終端、電臺、數據鏈等系統類型。隨著通信技術的發展和信息化數字化作戰的演進，為了實現綜合戰力和通信保障能力的提升，需將不同的無線通信系統和制式進行融合，在單個通信設備中實現多模、多頻的無線電收發傳輸處理

25、能力。如美軍聯合通信戰術終端（JTRS）就在單個終端中實現了自組網、戰術互聯網、數據鏈、衛星通信等功能，并可進行模塊化擴展，以兼容更多的通信體制與互聯需求。這些無線通信系統均需對射頻信號進行變頻、信號調理、模數轉換和信號處理，而傳統的無線通信系統僅針對單個頻點和制式進行研制，無法應對多模多頻且面向未來可擴展的無線通信需求。為解決該問題，最新的多模多頻無線通信系統均采用了軟件無線電架構進行設計，其特點為單個通信鏈路可支持多個頻點、多種帶寬、多調制模式、多線性度和抗干擾能力的性能要求，所有射頻信道鏈路甚至信號處理單元均可通過軟件靈活配置，其核心為軟件定義可重構的射頻收發芯片和信號處理芯片。四、 鞏

26、固壯大實體經濟，提升現代產業體系競爭力堅持把發展經濟著力點放在實體經濟上，深入實施“246”萬千億級產業集群培育、“3433”服務業倍增發展等行動，打好產業基礎高級化和產業鏈現代化攻堅戰，加快建設全球先進制造業基地，不斷增強產業體系競爭力。（一）加快建設先進制造業集群打造標志性優勢產業鏈。深入實施“246”萬千億級產業集群培育工程，鞏固提升制造業發展優勢和競爭力，創建國家制造業高質量發展試驗區。打好產業鏈現代化攻堅戰，加快布局一批強鏈補鏈延鏈項目，培育一批“鏈主企業”，全力打造化工新材料、節能與新能源汽車、特色工藝集成電路、智能成型裝備等10條自主安全可控的標志性產業鏈。常態化摸排產業鏈運行風

27、險，健全重點產業鏈風險預警和處理機制。深入推進先進制造業與現代服務業融合發展，培育一批兩業融合試點區域和試點企業。（二）提升服務經濟規模能級加強龍頭企業引育。加大服務業企業引育力度，形成領軍企業、骨干企業、中小企業發展梯隊，推動生產性服務業向專業化和價值鏈高端延伸、生活性服務業向高品質和多樣化升級。在貿易、物流、科技、商務等領域培育形成一批具有全國影響力的領軍企業，面向全球引進一批金融保險、研發設計、信息服務、旅游休閑、專業服務等領域優勢企業。（三）大力發展戰略性新興產業梯度壯大重點產業。重點發展新材料、高端裝備、電子信息、生物醫藥、新能源汽車、節能環保等產業，著力引進一批新興產業重大項目，培

28、育一批行業龍頭企業，加快形成產業體系新支柱。前瞻性布局工業互聯網、第三代半導體、先進功能裝備、空天信息、先進前沿材料、氫能、區塊鏈等未來產業，發展一批具有自主創新技術的瞪羚企業，培育未來經濟競爭新優勢。支持發展新技術、新產品、新業態、新模式，促進平臺經濟、共享經濟健康發展。五、 項目實施的必要性（一）現有產能已無法滿足公司業務發展需求作為行業的領先企業，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度，產品銷售形勢良好，產銷率超過 100%。預計未來幾年公司的銷售規模仍將保持快速增長。隨著業務發展，公司現有廠房、設備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優化生產流程、強化管理等手段，不斷挖掘產能

29、潛力，但仍難以從根本上緩解產能不足問題。通過本次項目的建設，公司將有效克服產能不足對公司發展的制約，為公司把握市場機遇奠定基礎。（二）公司產品結構升級的需要隨著制造業智能化、自動化產業升級，公司產品的性能也需要不斷優化升級。公司只有以技術創新和市場開發為驅動，不斷研發新產品，提升產品精密化程度，將產品質量水平提升到同類產品的領先水準，提高生產的靈活性和適應性，契合關鍵零部件國產化的需求，才能在與國外企業的競爭中獲得優勢，保持公司在領域的國內領先地位。第三章 行業、市場分析一、 電源管理芯片行業概況電源管理芯片是在集成多路轉換器的基礎上，集成了智能通路管理、高精度電量計算，以及智能動態功耗管理功

30、能的器件，可在電子設備中實現電能的變換、分配、檢測等電能管理功能。電源管理芯片性能優劣和可靠性對整機的性能和可靠性有著直接影響，是電子設備中的關鍵器件。由于不同設備對電源的功能要求不同，為了使電子設備實現最佳的工作性能，需要對電源的供電方式進行管理和調控。電源管理芯片在各類電子設備中發揮電壓和電流的管控功能，針對不同設備的電源管理芯片其電路設計各異，同時電子設備中的不同芯片在工作中也需要配備不同的電壓、電流強度，因此，電源管理芯片在電子設備中有著廣泛的應用。根據統計，2018年度全球電源管理芯片市場規模約250億美元左右，市場空間十分廣闊。2026年，全球電源管理芯片市場規模有望達565億美元

31、，2018-2026年的復合增長率為10.69%。隨著通信終端、雷達、新能源汽車等市場持續成長，全球電源管理芯片市場將持續受益。二、 微系統及模組行業概況隨著硅基微機電（MEMS）和射頻硅通孔（RFTSV）工藝技術的發展，三維異構集成（3Dheterogeneousintegration）微系統技術成為下一代應用高集成電子系統技術發展重要方向。三維異構集成是將功能電路分解到硅基襯底或化合物材料襯底上，通過硅通孔（ThroughSiliconVia,TSV）來實現高密度集成。該技術通過實現GaAs/GaN為代表的化合物芯片與硅基芯片的異構集成及縱向三維集成，在有效利用化合物半導體器件大功率、高速

32、、高擊穿電壓等優勢的同時，繼續發揮硅基電路的高速低功耗、芯片制造成本相對較低等優勢，實現器件及模塊性能的最大化，提高射頻系統集成度。三維異構集成充分利用半導體加工的批量制造能力實現高密度集成和一致性，利用規模自動化生產能實現生產成本指數級下降，可實現圓片級全自動化生產及測試，加工精度高，具有輕小型化、高集成度、批量生產、高性能、成本低等優勢。在相控陣領域，應用該技術可實現異質射頻芯片和無源傳輸結構及天線陣元的三維一體化集成和高性能氣密性封裝，以及模塊化低成本快速組陣能力。未來，三維異構集成技術將成為功能、性能、周期、成本綜合平衡下相控陣等大規模射頻系統的最優實現方案，是新一代裝備向小型化、高性

33、能、低成本方向發展的主要支撐技術之一。三維異構集成技術為相控陣系統的應用需求提供了芯片化、低成本集成的技術路徑。該技術可三維化兼容集成高頻/高速電互連，無源元件等功能結構，承載基帶和射頻等信號處理模塊，是相控陣微系統三維集成的重要平臺。近年來，三維異構集成相控陣微系統在微波毫米波核心器件、三維集成架構設計、低成本等方面不斷取得技術突破，使該技術有望在未來幾年內在5G移動通信、通信雷達等領域實現廣泛工程化應用。第四章 公司成立方案一、 公司經營宗旨以市場需求為導向；以科研創新求發展；以質量服務樹品牌；致力于產業技術進步和行業發展，創建國際知名企業。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深

34、化企業改革，加快結構調整，優化資源配置，加強企業管理，建立現代企業制度；精干主業，分離輔業，增強企業市場競爭力，加快發展；提高企業經濟效益，完善管理制度及運營網絡。遠期目標：探索模式創新、制度創新、管理創新的產業發展新思路。堅持發展自主品牌，提升企業核心競爭力。此外，面向國際、國內兩個市場，優化資源配置，實施多元化戰略，向產業集團化發展，力爭利用3-5年的時間把公司建設成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業集團。（二）主要職責1、執行國家法律、法規和產業政策，在國家宏觀調控和行業監管下，以市場需求為導向，依法自主經營。2、根據國家和地方產業政策、集成電路芯片行業發展規劃和市場需求，制定

35、并組織實施公司的發展戰略、中長期發展規劃、年度計劃和重大經營決策。3、深化企業改革，加快結構調整，轉換企業經營機制，建立現代企業制度，強化內部管理，促進企業可持續發展。4、指導和加強企業思想政治工作和精神文明建設，統一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產，搞好公司企業文化建設。5、在保證股東企業合法權益和自身發展需要的前提下，公司可依照公司法等有關規定，集中資產收益，用于再投入和結構調整。三、 公司組建方式xx（集團）有限公司主要由xxx（集團）有限公司和xxx投資管理公司共同出資成立。其中：xxx（集團）有限公司出資222.00萬元，占xx（集團）有限公司30%股份；xxx投資管理公司出資5

36、18萬元，占xx（集團）有限公司70%股份。四、 公司管理體制xx（集團）有限公司實行董事會領導下的總經理負責制，各部門按其規定的職能范圍，履行各自的管理服務職能，而且直接對總經理負責；公司建立完善的營銷、供應、生產和品質管理體系，確立各部門相應的經濟責任目標，加強產品質量和定額目標管理，確保公司生產經營正常、有效、穩定、安全、持續運行，有力促進企業的高效、健康、快速發展。總經理的主要職責如下：1、全面領導企業的日常工作；對企業的產品質量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質量方針和質量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質量方針并堅持貫徹執行；

37、3、負責策劃、建立本公司的質量管理體系，批準發布本公司的質量手冊；4、明確所有與質量有關的職能部門和人員的職責權限和相互關系；5、確保質量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質量管理體系的管理評審，以確保其持續的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責及權限（一）綜合管理部1、協助管理者代表組織建立文件化質量體系，并使其有效運行和持續改進。2、協助管理者代表，組織內部質量管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。5、參與識別并確定為實現產品符合性所需的工作環境，并對

38、工作環境中與產品符合性有關的條件加以管理。（二）財務部1、參與制定本公司財務制度及相應的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務分析工作。3、負責董事會及總經理所需的財務數據資料的整理編報。4、負責對財務工作有關的外部及政府部門，如稅務局、財政局、銀行、會計事務所等聯絡、溝通工作。5、負責資金管理、調度。編制月、季、年度財務情況說明分析，向公司領導報告公司經營情況。6、負責銷售統計、復核工作，每月負責編制銷售應收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、

39、結賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應收、應付款項。9、協助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務管理，負責支票等有關結算憑證的購買、領用及保管，辦理銀行收付業務。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現金收付憑證，登記銀行存款及現金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調節表。14、負責公司員工工資的發放工作，現金收付工作。（三）投資發展部1、調查、搜集、整理有關市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資

40、項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產業政策，負責公司產業結構、投資結構的調整。6、及時完成領導交辦的其他事項。（四）銷售部1、協助總經理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網絡，并對任務進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現預期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態、市場競爭發展狀況等，并定期將信息報送商務發展部。4、負責按產品銷售合同規定收款和催收，并將相關收款情況報送商務發展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶

41、情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統計報表，并將相關數據及時報送商務發展部總經理。7、負責市場物資信息的收集和調查預測，建立起牢固可靠的物資供應網絡，不斷開辟和優化物資供應渠道。8、負責收集產品供應商信息，并對供應商進行質量、技術和供就能力進行評估，根據公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產品采購，保證產品供應及時，確保產品價格合理、質量符合要求。9、建立發運流程，設計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業務素質、產品知識培訓和考核等工作

42、，不斷培養、挖掘、引進銷售人才，建設高素質的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、龔xx，中國國籍，無永久境外居留權，1971年出生，本科學歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司財務經理。2017年3月至今任公司董事、副總經理、財務總監。2、薛xx，中國國籍，無永久境外居留權，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經理。2017年8月至今任公司獨立董事。3、郭xx，中國國籍，1976年出生，本科學歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責任公司執行董事、總經理；2003年11

43、月至2011年3月任xxx有限責任公司執行董事、總經理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責任公司執行董事、總經理。2018年3月起至今任公司董事長、總經理。4、袁xx，1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。5、何xx，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副經理。2011年3月至今歷任公司監事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監事會主席。6、張x

44、x，中國國籍，無永久境外居留權，1970年出生，碩士研究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監事。2018年8月至今任公司獨立董事。7、熊xx，中國國籍，無永久境外居留權，1958年出生，本科學歷，高級經濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經理；2019年3月至今任公司董事。8、侯xx，中國國籍，1977年出生，本科學歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監事。七、 財務會計制度1、公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司

45、的財務會計制度。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。存在股東違規占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還

46、其占用的資金。股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利（或股份）的派發事項。如股東存在違規占用公司資金情形的，公司在利潤分配時，應當先從該股東應分配的現金紅利中扣減其占用的資金。6、公司利潤分配政策為：（1）利潤分配

47、的原則公司實施積極的利潤分配政策，重視對投資者的合理投資回報，并保持連續性和穩定性。（2）利潤分配的形式公司采取現金分配形式。在符合條件的前提下，公司應優先采取現金方式分配股利。公司一般情況下進行年度利潤分配，但在有條件的情況下，公司董事會可以根據公司的資金需求狀況提議公司進行中期現金分配。（3）現金分紅的具體條件和比例在當年盈利的條件下，如無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生，公司每年以現金方式分配的利潤應不低于當年實現的可分配利潤的10%，且連續三年以現金方式累計分配的利潤不少于該三年實現的年均可分配利潤的30%。公司董事會在制定以現金形式分配股利的方案時，應當綜合考慮公司所處行業特點、

48、發展階段、自身經營模式、盈利水平等因素在當年實現的可供分配利潤的20%-80%的范圍內確定現金分紅在本次利潤分配中所占比例。獨立董事應針對已制定的現金分紅方案發表明確意見。7、公司利潤分配決策機制與程序為：公司當年盈利且符合實施現金分紅條件但公司董事會未做出現金利潤分配方案的，應在當年的定期報告中披露未進行現金分紅的原因以及未用于現金分紅的資金留存公司的用途，獨立董事應該對此發表明確意見。第五章 法人治理一、 股東權利及義務1、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；（3

49、）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。2、公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東

50、有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。3、董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。4、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規規

51、定的情形外，不得退股；5、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。6、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。二、 董事1、公司設董事會，對股東大會負責。2、董事會由12人組成，其中獨立董事4名；設董事長1人，副董事長1人。3、董事會行使下列職權：（1）負責召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執行股東大會的決議；（3）決定公司的經營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）在股東大會授權范圍

52、內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項；（7）決定公司內部管理機構的設置；（8）聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書，根據總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、財務總監及其他高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；擬訂并向股東大會提交有關董事報酬的數額及方式的方案；（9）制訂公司的基本管理制度；（10）制訂本章程的修改方案；（11）管理公司信息披露事項；（12）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；（13）聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作；（14）決定公司因本章程規定的情形收購本公司股份事項；（15）法律、行政法規、部門規章或本章程授

53、予的其他職權。公司董事會設立審計委員會，并根據需要設立戰略、提名、薪酬與考核等相關專門委員會。專門委員會對董事會負責，依照本章程和董事會授權履行職責，提案應當提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事占多數并擔任召集人，審計委員會的召集人為會計專業人士。董事會負責制定專門委員會工作規程，規范專門委員會的運作。4、公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。5、董事會依照法律、法規及有關主管機構的要求制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。該規則規定董事會的召開

54、和表決程序，董事會議事規則應作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。6、董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。對上述運用公司資金、資產等事項在同一會計年度內累計將達到或超過公司最近一期經審計的凈資產值的50%的項目，應由董事會審議后報經股東大會批準。7、董事會設董事長1人，副董事長1人；董事長、副董事長由公司董事擔任，由董事會以全體董事的過半數選舉產生和罷免。8、董事長行使下列職權：（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（2）督促、檢查董事會決議

55、的執行；（3）簽署董事會重要文件和應由公司法定代表人簽署的其他文件；（4）行使法定代表人的職權；（5）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告；（6）董事會授予的其他職權。（7）董事會按照謹慎授權原則，決議授予董事長就本章程第一百零八條所述運用公司資金、資產事項（公司資產抵押、對外投資、對外擔保事項除外）的決定權限為，每一會計年度累計不超過公司最近一期經審計的凈資產值的15%（含15%）；9、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監事。10、代表1/10以上表決權的股

56、東、1/3以上董事、1/2以上獨立董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會會議。董事會召開臨時董事會會議應以書面或傳真形式在會議召開兩日前通知全體董事和監事，但在特殊或緊急情況下以現場會議、電話或傳真等方式召開臨時董事會會議的除外。11、除本章程另有規定外，董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。但是應由董事會批準的對外擔保事項，必須經出席董事會的2/3以上董事同意，全體董事的過半數通過并經全體獨立董事三分之二以上方可做出決議。董事會決議的表決，實行一人一票制。12、董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的,不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。13、董事會做