1、 主承銷機構:國泰證券有限公司 上市推薦人:君安證券有限責任公司 國泰證券有限公司 重 要 提 示 本招股說明書概要的目的僅為盡可能廣泛、迅速地向公眾提供有關本次發行的簡要情況。招股說明書全文方為本次發售股票的正式法律文件。投資人在做出認購本股的決定之前，應首先仔細閱讀招股說明書全文，并以全文作為投資決定的依據。發行人保證招股說明書的內容真實、準確、完整。政府及國家證券管理部門對本次發行所作出的任何決定，均不表明其對發行人所發行的股票的價值或者投資人的收益作出實質性判斷或者保證。任何與此相反的聲明均屬虛假不實陳述。(單位：人民幣元) 面值 發行價 發行費用 募集資金 每股 1.00 6.24

2、0.23 6.01 合計 50,000,000 312,000,000 11,540,000 300,460,000 發行方式：上網定價 發行日期：1998年9月16日 擬上市地：深圳證券交易所 招股說明書概要簽署日期:1998年9月12日 一、釋 義 在本招股說明書概要中，除非另有說明，下列簡稱具有如下意義: 公司、本公司 指河南雙匯實業股份有限公司 集團公司 指河南漯河雙匯實業集團有限責任公司 發行人 指河南雙匯實業股份有限公司（籌） 發起人 指河南漯河雙匯實業集團有限責任公司 主承銷商 指國泰證券有限公司 A股 指每股面值為1.00元之記名式人民幣普通股 元 指人民幣元 本次發行 指本次

3、向社會公眾公開發行的5,000萬股A股 公司籌委會 指河南雙匯實業股份有限公司籌備委員會 二、緒 言 本招股說明書概要系根據中華人民共和國公司法、股票發行與交易管理暫行條例、公開發行股票公司信息披露的內容與格式準則和國家制定的其他有關證券管理的規定及發行人的實際情況編寫而成，旨在為投資者提供有關本公司和本次發行的基本情況。 本公司籌委會已批準本招股說明書概要，并確信所摘內容與招股說明書正文一致且無任何重大的遺漏、虛假或者誤導，并對其真實性、準確性和完整性承擔個別的和連帶的責任。 新發行的股票是根據招股說明書所載明的資料申請發行的。除本發行人和主承銷商外，沒有委托或授權任何其他人提供未在招股說明

4、書中列載的信息和對本說明書作任何解釋或者說明。 投資者須自行負擔買賣本發行人股票所應支付的稅款，本發行人、承銷商和上市推薦人對上述稅款不承擔責任。 本次新股發行已經中國證券監督管理委員會證監發字1998235號和證監發字 1998236號文批準。 三、發售新股的有關當事人 1、發行人 河南雙匯實業股份有限公司 地址:河南省漯河市源匯區雙匯路1號 法定代表人:萬隆 電話:03952622616 傳真:03952623398 聯系人:祁勇耀 2、主承銷商 國泰證券有限公司 法定地址:上海市浦東商城路199號 法定代表人:金建棟 辦公地址：北京市海淀區白石橋路3號友誼賓館鄉園 電話:01068483

5、945 傳真:01068483942 聯系人:李偉 姜勇 鄭州營業部地址：鄭州市花園路53號 電話：03715949101 傳真：03715949015 聯系人：樊倩 汪海濤 3、副主承銷商 中興信托投資有限責任公司 地址:北京市海淀區海淀路169號 法定代表人:梁冶萍 電話:01062510715 傳真:01062515649 聯系人:傅文成、王惠群 4、分銷商 (1)河南證券有限責任公司 地址:河南鄭州緯五路16號 法定代表人:胡燕 電話:03715990338 傳真:03715990338 聯系人:楊文生 鄧峰 (2) 君安證券有限責任公司 地址:深圳市羅湖區春風路5號 公司負責人:殷可

6、 電話:01068588231 傳真:01068588220 聯系人:李國儉 (3) 黃河證券有限公司 地址:河南省鄭州市花園路52號保險大廈11樓 法定代表人:南鳳蘭 電話:03715731118 傳真:03715730168 聯系人:吳躍平 (4)廣東國際信托投資公司 地址：廣州市環市東路339號廣東國際大廈19樓 法定代表人：麥智南 電話：02083800358 傳真：02083803689 聯系人：連玨班 （5）珠海中業信托投資有限公司 地址：廣東珠海吉大中路南海酒店四樓 法定代表人：王浩言 電話：07563367113 傳真：07653367112 聯系人：劉瑋 5、上市推薦人 君安

7、證券有限責任公司（同前） 國泰證券有限公司（同前） 6、主承銷商的法律顧問 仟問律師事務所 地址:河南鄭州市緯五路43號經緯大廈6層 電話:03715959182 傳真:03715953502 經辦律師：葉樹華 趙虎林 7、發行人的法律顧問 通商律師事務所 地址:北京朝外大街19號華普國際大廈714號 電話:（010）65992255 傳真:（010）65992678 經辦律師：王志雄 白濤 8、會計師事務所 中信會計師事務所 地址:北京市朝陽區新源南路6號京城大廈10層 法定代表人:劉光裕 電話:（010）64663026 傳真:（010）64662456 經辦人:鄭衛軍、樹新 9、資產評估

8、機構 中咨資產評估事務所 地址:北京車公莊西路32號中咨大廈 法定代表人:張宏新 電話:（010）68415511 傳真:（010）68410645 經辦人:王怡 10、資產評估確認機構 河南省國有資產管理局 地址:河南省鄭州市經三路482號 局長:鮑懷謙 電話:03715711122 11、股票登記機構 深圳證券登記有限公司 地址:深圳市紅嶺中路25號 法定代表人:黃鐵軍 電話:（0755）5595572 四、發行情況 1、股票種類：人民幣普通股股票（A股） 2、發行日期：1998年9月16日 3、 發行地區：全國與深圳證券交易所聯網的各證券營業網點 4、 發行對象：持有深圳證券交易所帳戶卡

9、的中華人民共和國境內的合法投資者 (法律、法規禁止的購買者除外)。根據中國證監會證監基字199828 號文件規定，本次發行可向根據證券投資基金管理暫行辦法批設的證券投資基金配售新股，數量為本次公開發行量的10，每只基金申請配售新股數量不超過本次公開發行量的5，基金配售購入的股票，自該股票上市之日起， 持有時間不得少于兩個月?；鹋涫鄣脑敿毲闆r，請仔細閱讀明日刊登的發行公告。 5、承銷期起止日：1998年9月16日至1998年9月22日 6、 預計上市日：本公司已取得深圳證券交易所的上市承諾，股票發行完畢后，將盡快在深圳證券交易所上市。 7、擬上市交易所：深圳證券交易所 8、發行方式：上網定價發

10、行 9、每股發行價：6.24元 10、發行市盈率：14.3倍 11、每股面值：1.00元 12、發行量：本次發行量5000萬股，其中向本公司職工配售500萬股， 公司職工股根據有關規定從本公司股票上市之日起，期滿6個月后可申請上市流通。 13、發行總市值:31200萬元 14、發行價格確定方法：根據中國證監會規定的新股發行定價方法， 發行價格 = （發行當年預測利潤 / 發行當年加權平均股本）發行市盈率 =59087445.95/123005000(129)/1214.3 =6.24元 五、風險因素與對策 投資者在評價本發行人此次發售的股票時，應特別認真的考慮下述各項風險因素。 （一）風險 1

11、、經營風險 （1）主要原料供應方面。本公司主要原料為生豬、活牛、凍豬肉、凍豬肥膘、凍牛肉等。生豬、活牛主要來自漯河附近地區，少量來自山東，河北等地； 凍豬肉及凍豬肥膘主要來自四川??；凍牛肉主要來自河南省內，其余來自山東，安徽，河北，湖北等地。主要原料約占材料成本的67。由于我國豬、牛養殖主要是農戶散養，缺乏規模養殖，生豬出欄淡旺季較為明顯，價格波動較大，在一定程度上影響了產品成本。 （2）主要輔料和包裝材料方面。本公司主要輔料是淀粉、調料、蔗糖、 濃縮蛋白、分離蛋白等，包裝材料是 PVDC薄膜。主要輔料和包裝材料約占材料成本的7 。從目前市場情況來看，貨源供應充足，市場價格比較平穩，若市場價格

12、出現過度震蕩，那么亦對產品成本會有影響。 （3）對主要客戶的依賴方面。最近三年， 公司出口產品銷售收入平均約占總銷售收入的4。公司產品主要為內銷，產品在全國二十九個省市均有銷售。 在銷售份額中，大中城市占主導地位，農村為輔。其中大中城市銷售份額占總銷售額的 80以上，集中在大中城市銷售的銷售商、批發商占大中城市總銷售量的95以上。因此，主要客戶需求發生變化，將會影響公司產品的市場銷售，給公司經營帶來一定的風險。 （4）能源和交通方面。公司生產所需的能源主要是水、電、煤等。 近幾年能源上漲幅度較大，特別是水費的上漲，在一定程度上增加了公司成本，影響了公司既得利益。公司地處京廣鐵路和107國道沿線

13、，國內方面的運輸十分方便， 公司交通制約因素主要是出口產品的鐵路運輸，涉及幾個國家，特別是俄羅斯，每月所需車皮數量較大，且需國家有關主管部門統一安排，因此，公司出口產品所用車皮難以得到及時保證，從而給公司產品出口帶來一定的影響。 （5）新技術、新產品替代方面。 本公司主要生產設備及技術目前屬世界一流水平，但面臨著設備和技術更新的挑戰，這將影響本公司產品市場的競爭能力。從公司最近幾年肉制品出口的情況看，低溫肉制品很受發達國家人們的喜愛。因此公司傳統產品火腿腸有向易開口、食用方便、營養豐富、包裝多樣化的低溫火腿腸方向發展的傾向，存在著一定技術風險和市場風險。 （6）外匯風險。最近三年，公司出口產品

14、平均每年約1000萬美元， 每年平均進口3017萬美元的原材料，進口的外匯來源主要來自銀行調劑外匯，因此，公司經營存在著一定的匯率風險。 （7）自然條件的限制。公司主導產品火腿腸銷售受季節性影響較大， 淡旺季明顯，火腿腸銷售與原料供應呈現出淡旺季對立的情形；夏季高溫時節，火腿腸容易出現脹袋，破袋現象； 公司生產用水對河水的依賴性較強。 這些對企業產品的生產及銷售將產生不利影響。 （8）環保因素的限制。 公司生產經營過程中的環境保護問題主要為屠宰污水的排放，需達到國家規定的標準，并繳納相應的環保費用， 1995 年、 1996 年、 1997 年以及1998年一季度所支付的環保費用分別為61萬元

15、、55萬元、68萬元和 15 萬元。目前，本公司在此方面符合國家環保標準，不會構成對環境的污染。但隨著國家對環保標準的提高，公司將需要進一步增加在環保方面的投入。 2、行業風險 （1）產業政策的限制。公司屬于食品加工工業， 食品工業是國家推行衛生標準強制衛生檢疫，實施衛生監督的重點行業之一，其生產中的全程質量監控正不斷加強，國家對監檢標準的修正，將影響公司的經營。 （2）行業內部競爭情況。公司多年來經過不斷的發展和積累， 生產規模逐步擴大，現已成為全國最大的火腿腸生產基地之一，在行業內具備較強的競爭優勢。目前，國內肉制品行業有幾家規模較大的生產企業，它們也在不斷的擴大規模，研制新產品，提高企業

16、形象。因此，行業內部在產品成本，產品質量，生產規模上的競爭日趨激烈，從而對公司的經營形成一定的挑戰。 3、市場風險 食品工業是關系國計民生的基礎工業，其發展在一定程度上依賴于整個國家國民經濟的發展。隨著我國國民經濟和社會福利事業的不斷發展，國內市場的需求量將越來越大，產品逐漸趨于多樣化、高檔化，在一定時期內，難免會有起落； 火腿腸生產銷售受淡旺季周期性限制；國內市場的激烈競爭，海外市場的嚴峻挑戰，特別是俄羅斯市場，96年占分割肉出口量60 以上等市場不確定因素較多， 從而對本公司的經營帶來一定的風險。 4、政策性風險 公司所屬食品加工行業，目前受到國家產業政策的扶持，公司作為全國最大的肉制品加

17、工企業之一，屬于國家產業政策支持的對象。但隨著我國市場經濟逐漸成熟，不能排除今后國家的產業政策發生調整，不能排除金融政策的變化、銀行利率的調整，不能排除國內稅收、進口稅率的變化，所有這些可能會不利于公司的經營和發展。 另外，經河南省人民政府的批準，公司將享受財政返還18、實際稅負15的優惠政策。但是不能排除政府未來取消此項政策或減小返還比例的可能性，由此將在一定程度上造成對公司經營業績的影響。 5、本次募集資金投向新項目的風險 本次公司股票發行所募集資金將投入肉類加工項目、養殖基地項目、肉制品配套包裝膜項目，這些項目有一定的投資風險。 國內肉制品市場競爭已十分激烈，公司投資生產新型肉制品將面臨

18、市場的考驗，如不能很好地打開市場，將影響公司的經營收益； 目前，國內養殖行業市場發展不足，尚未形成競爭局面，但養殖行業如出現大范圍的疫情，將會直接影響整個肉制品的加工與出口； 6、兼并風險 公司在正式注冊成立后，將采用注資控股的方式對華北雙匯食品有限責任公司實施兼并。華北雙匯的前身原內蒙集寧肉聯一廠和二廠，由于管理混亂、設備陳舊和債務負擔沉重，陷于連續虧損和資不抵債的境地。兼并能否順利實施，兼并后能否實現生產經營的正常轉換以及被兼并企業未來的原料供應和市場等方面仍存在一些不確定因素，從而在未來經濟效益實現方面具有一定的風險。 同時被兼并企業結構按照公司總體部署需要進行一定程度的調整，調整過程中

19、可能會出現人員和技術不易溝通的現象，從而給公司的生產經營帶來一定風險。 7、股市風險 股票市場瞬息萬變，經濟、政策的變動以及股市中投機行為等因素的影響，加之中國股市發展還不夠成熟，市場缺乏理性等諸多迭加因素影響，都可能使本公司股票價格與實際營運業績背離，直接、間接地對投資者的投資行為帶來一定風險。 （二）風險對策 針對以上風險因素，本公司采取以下措施，以減少上述風險對本公司影響。 1、針對經營風險的對策 (1) 主要原材料供應方面。公司將拿出部分資金扶植農民養豬，走公司加農戶和集約化養殖相結合的道路，以形成穩定的貨源；在收購旺季來臨時，公司加大收購規模，存貯若干個月的需要量；嚴把收購質量關，力

20、求高品質，為公司肉制品生產保證優質的肉源。 (2) 主要輔料和包裝材料方面。公司主要輔料和包裝材料的供應廠家，信譽方面有較好的保障； 公司引進的PVDC生產線，基本上保障了對包裝材料的需求， 并大大降低生產成本。公司將進一步投資引進高阻膈復合膜項目，使生產所需中高檔包裝薄膜實現自我配套。 (3) 主要客戶依賴方面。公司注重市場分析和研究，做好銷售全過程的服務，積極培育和發展新的、大的、好的客戶；加速技術改造，調整產品結構，增加產品品種，走系列化發展之路。 (4) 能源和交通方面。公司加大技術改造投入，降低能源消耗，加快廢水回收利用； 公司正在和國家有關部門聯系，并向地方政府提出申請， 及時保證

21、公司出口產品所需車皮。 (5) 新技術、新產品替代方面。公司將以最快的速度引進新一代設備技術，并加大對設備技術的研究； 公司將利用其主要生產線靈活性強的特點， 不斷探索開發新型深加工產品，隨時準備產品更新換代。 (6) 外匯風險方面。公司將不斷加強對外匯匯率變化的分析、預測，及時掌握外匯匯率變動的信息，必要時將通過外匯保值的措施規避匯率風險。 (7) 自然條件的限制方面。集團公司已兼并原四川綿陽肉聯廠，將可利用西南地區生豬出欄早的優勢，緩解火腿腸銷售與原料供應淡旺季的矛盾。 (8)環保因素限制方面。目前本公司的生產經營符合國家的環保標準， 同時公司將積極履行國家的有關環保政策，保證環保達標的連

22、續性，從而實現社會效益與經濟效益的同步發展。 2、針對行業風險的對策 (1) 產業政策限制方面。公司把衛生監管工作放在首位，具備嚴格的衛生質量管理，系列產品都通過了ISO9000系列質量認證。 (2) 行業內部競爭方面。公司將依靠技術改造提高產品質量，加大企業內部挖潛，完善輔料及部分主料的配套生產；有選擇地發展經銷商，進一步鞏固和擴大公司的營銷網絡。 3、針對市場風險的對策 公司將保持鞏固現有各系列產品在同檔次產品中質量、價格、服務方面的優勢；進行更深層次的市場開拓，不斷滿足不同層次消費者的需求； 充分利用自營出口的優勢，擴大產品出口銷售渠道，結合海外市場特點不斷研制、開發適合海外消費者需求的

23、新產品。 4、針對政策風險的對策 公司將加強對宏觀經濟政策和市場變化趨勢的研究，謀求加強同國家、地方政府有關部門的溝通，適時調整經營決策。 5、針對募集資金運用新項目的風險對策 新產品項目方面，公司一貫重視新產品的開發和研制，注重對新產品的市場調研，本次擬投資的幾個項目均已經過公司的詳細論證，具有廣闊的市場前景； 加之公司將充分利用已有的銷售網絡推出新產品，使新產品的市場風險大幅度降低。養殖基地項目方面，通過強化內部管理，保證防疫設施的正常運作，加強進場家畜的疫情監測，預防疫情的發生。 6、針對兼并項目的風險對策 兼并項目方面，公司將成立兼并小組，作好兼并的可行性研究、兼并后的整合運作問題，并

24、在當地政府的支持下，保證優惠政策的落實。并將組織得力人員進行調查和分析，加強對現已投產產品的深度開發，并加強公司異地員工和公司總部員工之間的交流與學習。 7、針對股市風險的對策 針對股市風險，公司將努力提高自身的經營實力和盈利能力，降低偶發因素對本公司股價的影響； 做好信息披露工作，保證信息披露的真實性、 及時性和完整性。 六、募集資金的運用 1、募集資金的計劃用途 本次A股發行可募集資金30046 萬元人民幣（已扣除有關發行費用）， 將主要投資以下項目： （1）3萬噸王中王火腿腸技改項目 本項目產品是公司新近開發投放市場的一種產品，深受消費者歡迎，產品供不應求。該項目建成后，本公司王中王火腿

25、腸年生產能力將增加30000噸， 可部分填補市場缺口。該項目已由河南省經濟貿易委員會豫經貿改1997547號文批復立項，總投資5304 萬元（其中固定資產投資2883.3萬元,流動資金投資2420.7萬元）。 項目建成投產達標后，每年可實現銷售收入48000萬元，實現稅后利潤1503萬元。 （2）1萬噸熱狗腸技改項目 熱狗腸是一種先進的低溫肉制品，其生產具有工藝先進、生產成本較低的特點。該項目建成后，本公司在低溫肉制品產量與品種方面將取得較大的進展，進一步改善公司的產品結構； 并將以優質合格的產品滿足人民不斷提高的生活消費需求。該項目已由河南省經濟貿易委員會豫經貿改1997301號文批復立項，

26、項目總投資 4467.1萬元(其中固定資產投資2816.1萬元, 流動資金投資1851萬元)，項目建成投產達標后，每年可實現銷售收入14500萬元，實現稅后利潤1386.6萬元。 （3）生豬養殖基地項目 該項目建成后，本公司將形成年出欄50 萬頭瘦肉型商品仔豬的生豬養殖基地，為公司的肉類加工提供穩定的原料來源；同時，該項目擬引進優良種豬，將改善當地良種豬的比例。該項目已由河南省計劃委員會豫計農經19961287 號文批復立項，項目總投資5400. 9萬元(其中固定資產投資2936.6萬元，流動資金2464.3萬元) 項目建成投產達標后，每年可實現銷售收入10000萬元，實現稅后利潤750.8萬

27、元。 （4）多層共擠高阻隔復合膜項目 該項目引進當今世界先進的的五七層共擠吹膜生產技術和裝備，生產 EVOH 系列復合膜及與新型肉制品配套的高阻隔復合包裝膜， 將達到綜合品種生產能力 2500噸/年的生產規模。此項目將填補國內高阻隔復合膜生產技術和產品方面空白，提高我國高檔包裝用塑料薄膜的技術裝備水平； 同時隨著公司新型肉制品及其它新型食品產業的快速發展，該項目形成的內部配套增效節支即將產生十分可觀的經濟回報。該項目已由河南省計劃委員會豫計工業19961320 號文批復立項，項目總投資5117.1萬元(其中固定資產投資2991.6萬元, 流動資金投資2125.5萬元)，項目建成投產達標后，每年

28、可實現銷售收入12000萬元，實現稅后利潤1458.8萬元。 （5）蛋白奶項目 該項目引進美國蛋白奶混配生產線一條，生產一種新型的、以動物性蛋白與植物性蛋白配合制成的天然高蛋白營養飲品，建成后將達到年產蛋白奶10000 噸的生產規模。通過該項目的建設，將進一步豐富公司產品品種，并為下一步開發大豆及其它糧食深加工項目打下基礎。該項目已由河南省計劃委員會豫計工業 1996 1212號文批復立項，項目總投資4709.4萬元 ( 其中固定資產投資1701.2， 流動資金投資3008.2萬元)，項目建成投產達標后，每年可實現銷售收入24000萬元，實現稅后利潤1415.9萬元。 （6）1萬噸西式火腿技改

29、項目 該項目對原西式火腿生產線進行技術改造，達到年產10000噸西式火腿的規模，推動公司高檔低溫肉制品的發展，滿足人民不同的消費需求。該項目已由河南省經貿委豫經貿改(1997) 117 號文批復立項，項目總投資4885.5萬元( 其中固定資產投資2894萬元，流動資金投資1991.5萬元)，項目建成投產達標后， 每年可實現銷售收入15500萬元，實現稅后利潤1200.3萬元。 （7）1萬噸高溫精制火腿項目 該項目擬引進世界先進水平的生產設備，形成年產10000 噸高溫精制火腿的生產規模，可以大大推動肉類工業向精深加工方向發展，增強企業的市場競爭能力。該項目已由河南省計委豫計工業199794號文

30、批復立項，項目總投資5275.6萬元( 其中固定資產投資2950.6萬元，流動資金投資2325萬元)， 項目建成投產達標后，每年可實現銷售收入16700萬元，實現稅后利潤1279.4萬元。 （8）兼并華北雙匯項目 在雙匯集團通過在集寧注冊的華北雙匯公司整體接收原集寧肉聯一廠、二廠的國有資產后，由本公司采用向華北雙匯注資4600萬元控股的方式完成兼并，兼并后本公司將占華北雙匯51.34的股份。 兼并注入的資金將用于補充華北雙匯在生產經營中流動資金的不足，滿足牛羊出欄旺季的收購資金需要量。通過此項目的實施，為公司開拓西北和華北市場，建立西北、華北的原料生產基地和出口基地具有重要意義。 2、募集資金

31、計劃投入時間表 單位:萬元 序號 項目名稱 總投資 1998年 1999年 2000年 1 兼并華北雙匯 4600.0 4600.0 2 3萬噸王中王火腿腸技改 5304.0 790.0 4514.0 3 1萬噸西式火腿技改 4885.5 719.0 4166.5 4 1萬噸熱狗腸技改 4667.1 729.0 3938.1 5 生豬養殖基地 5400.9 762.0 2638.6 1500.3 6 萬噸蛋白奶 4709.4 510.0 2191.2 2008.2 7 高阻隔復合膜 5117.1 709.0 3282.6 1125.5 8 萬噸高溫精制火腿項目 5275.6 826.0 312

32、4.6 1325.0 合 計 39959.6 9645.0 23855.6 5959.0 序號 項目名稱 2001年 建設期(年) 投資回收期(年) 1 兼并華北雙匯 2 3萬噸王中王火腿腸技改 1 5.3 3 1萬噸西式火腿技改 1 5.2 4 1萬噸熱狗腸技改 1 4.6 5 生豬養殖基地 500.0 1 7.9 6 萬噸蛋白奶 1 4.8 7 高阻隔復合膜 1 4.7 8 萬噸高溫精制火腿項目 1 5.2 合 計 500.0 注：投資回收期為所得稅后，含建設期。 本次募集資金尚不能滿足規劃中的項目資金需求，資金缺口為9913.6萬元，將通過企業自籌和銀行貸款等方式解決。 以上項目的資金投

33、入按表中序號順序安排。 七、股利分配政策 本公司實行同股同利的分配政策，在每個會計年度結束后的六個月內，由公司董事會根據該會計年度的經營業績和未來的生產經營計劃提出股利分配方案后，經股東大會批準后予以執行。 根據本公司章程規定，稅后利潤具體分配順序和比例如下： （1）彌補虧損 （2）提取法定公積金 10 （3）提取法定公益金 510 （4）提取任意公積金 （5）支付普通股股利 公司股利分配采取現金或股票的形式。在向個人股東分配股利時，由公司按照國家有關個人所得稅的法律法規代扣、代繳個人個人所得稅。預計公司首次分配時間是1999年二季度。 集團公司已作出承諾：本公司自1997年9月1 日后產生的

34、利潤由新老股東共同享有。 以上股利分配政策需發行之后由首屆股東大會選舉出的董事會予以確定 八、發行人及其籌委會成員情況 1、公司名稱：河南雙匯實業股份有限公司 英文名稱：HENAN SHUANGHUI INDUSTRY CO.，LTD. 2、成立日期 本公司已獲河南省人民政府批準設立，如本次股票發行獲得成功，公司將在創立大會召開后，即刻辦理公司成立的工商注冊手續。 3、注冊地址：河南省漯河市源匯區雙匯路1號 4、歷史沿革 本公司獨家發起人河南省漯河市雙匯實業集團有限責任公司( 以下簡稱“ 集團公司”)是1994年8月24日經河南省漯河市人民政府漯政199449號文批準，以漯河市肉聯廠和漯河罐頭

35、食品股份有限公司的國有資產組建起來的國有獨資公司，注冊資本為28,000萬元。 集團公司先后具有年產肉制品25萬噸、屠宰生豬160萬頭、活牛40萬頭、 PVDC 腸衣膜2700噸、罐頭、速凍蔬菜、生化藥品等300余種產品的生產能力， 為全國最大的肉類加工和罐頭生產基地。1997 年以產銷量和利潤列為當年全國肉類屠宰加工行業狀元。近年來，集團公司以控股、參股、兼并、收購、聯合等方式走以資產為紐帶的資產重組和資本運營之路，在盤活國有存量資產的同時不斷擴大集團資產規模、增強綜合實力。 為進一步加快建立現代企業制度步伐，集團公司對其下屬漯河肉聯廠進行整體改制，并將其所屬火腿腸分廠和輔助材料分廠的經營性

36、凈資產注入，經河南省人民政府批準籌建河南雙匯實業股份有限公司，以集團公司作為獨家發起人，向社會公開發行人民幣普通股募集設立本公司。 本公司成立后，公司將按照有關法律、法規申請取消漯河肉聯廠的法人資格。 5、公司組織機構（見附圖一） 6、公司職工情況 截止1997年底，公司共有職工4469人。本公司目前無離退休職工。 公司根據河南省政府有關規定為職工辦理待業保險，并參加職工養老保險社會統籌。 7、公司經營范圍 肉類加工，肉制品、化工包裝制品的生產和銷售，畜牧養殖。 8、本公司的主要業務 本公司主要從事肉類及肉制品、糧食制品、化工塑料、生化制藥等產品的生產、加工、研制、開發和銷售。 9、公司主要產

37、品生產能力及市場銷售 （1）主要產品 目前公司生產的產品主要有雙匯牌火腿腸、西式火腿、鮮凍豬肉和牛肉，以及 PVDC腸衣膜。 （2）生產能力： 產量：噸 主要產品 生產能力 1997年產量 1996年產量 1995年產量 火腿腸 200000 178480 156116 111365 西式火腿 10000 1141 236 0 鮮凍豬肉 25000 8428 11367 18107 鮮凍牛肉 8000 5502 11096 314 PVDC膜 2700 2662 0 0 （3）主要市場及銷售情況： 公司主導產品火腿腸占銷售總額90以上，從其市場來看，大、中城市的銷售額占銷售總額的80 以上，“

38、雙匯”牌火腿腸已深入千家萬戶， 國內市場占有率逐年提高，“雙匯”已成為國內知名品牌。 公司近三年來主要產品的銷售情況如下： 品名 1997年 1996年 1995年 銷售量 銷售額 銷售量 銷售額 銷售量 銷售額 火腿腸 177592 182237 154655 174731 113294 135452 鮮凍豬肉 34876 36146 25410 24710 18811 19496 鮮凍牛肉 6842 6199 4028 4163 1335 1489 PVDC膜 2479 18591 注：銷售量以噸、銷售額以萬元計。 10、主要原材料的供應和自然資源的耗用情況： 本公司產品的原材料主要為生豬

39、、活牛、豬肉、肥膘、牛肉、PVDC腸衣膜、聚偏二氯乙烯、分離蛋白。生豬、活牛主要來自漯河市附近地區；牛肉主要來自漯河、南陽、駐馬店、平頂山等地。97 年以前火腿腸的包裝材料PVDC 腸衣膜主要依靠進口，96 年 10 月公司合資引進PVDC生產線正式投產， 結束了對該種包裝材料的進口依賴。目前公司生產PVDC 腸衣膜所需的原料聚偏二氯乙烯仍需從美國和日本進口。分離蛋白是火腿腸生產的輔助材料，由于目前國內生產廠家規模小，質量達不到公司需求，因此每年需從日本和美國進口3500噸左右。 公司生產所需能源為水、電、煤、油等。電力是由市供電局22萬千瓦變電站雙回路供應； 河南省煤炭資源豐富，可保證生產的

40、需要； 水源主要取自于漯河市內的沙河，另公司擁有深水井兩眼，保證夏季用水緊張時生產正常進行。公司是漯河市重點骨干企業，在所需能源的供應上，得到政府、供能部門的支持和保證。 11、無形資產 (1)土地使用權 原漯河肉聯廠占用土地共計26.1萬平方米，均已作為中方出資投入其下屬的合資公司，均已以出讓方式取得合法土地使用權證?；鹜饶c生產分廠占用土地 4728 平方米，土地使用權暫不進入股份公司，為此，股份公司將與雙匯集團公司簽訂土地租賃協議。輔助材料分廠占用土地共計1688平方米，所占用的土地原為漯河肉聯廠所有，現為公司控股之合資公司華懋雙匯公司擁有，股份公司將與華懋雙匯公司簽訂土地租賃協議。 （2

41、）商標 目前，本公司在國家工商行政管理總局登記注冊的商標如下： 商標 類別 產品 注冊編號 注冊日期 目前上述商標由雙匯集團持有，根據資產重組與投入協議，集團公司同意將“雙匯”商標無償投入本公司，今后雙匯集團公司及其下屬企業可以無償使用該商標，為此雙方簽訂商標使用許可合同。根據此合同，未經本公司許可，集團公司不能將該商標轉讓或許可他人使用。另外，根據本公司下屬合資企業成立時的簽訂的合資協議，本公司將許可這些合資企業無償使用“雙匯”商標。 12、關聯交易 河南漯河雙匯實業集團有限責任公司是本公司的唯一發起人，亦即第一大股東，本次發行結束后持有本公司71.10的股份，擁有本公司的絕對控股權。 本公

42、司與集團公司及其下屬公司的關系見附圖二。 目前，本公司與集團公司在以下方面存在關聯交易： (1) 雙匯集團向股份公司提供部分生產用地、廠房，為此，雙匯集團將與股份公司簽訂國有土地及房屋租賃合同。土地年租金標準為人民幣25.75元/ 平方米，房屋年租金標準為人民幣38.78元/平方米。股份公司于每年12月31日之前向集團公司支付。租賃期限為十年。 (2) 雙匯實業集團有限責任公司下屬開封雙匯公司、綿陽雙匯公司供應股份公司及其下屬子公司生產所需的凍豬肉等原料。雙匯集團公司代表開封雙匯公司、綿陽雙匯公司與股份公司和股份公司下屬華懋雙匯實業集團公司等公司訂立供貨協議。貨物價格將采用國家定價或市場價格（

43、無國家定價情況下），供方承諾將按照不高于其提供于第三方同樣貨物的價格向股份公司供貨。一般情況下，供方和需方簽定的供貨協議應按照公平和合理原則約定付款期限，原則上當季貨款當季結清。協議的有效期限為一年。 (3) 雙匯實業集團有限公司下屬漯河裕國食品有限公司所生產的調味素供應股份公司及其下屬子公司，為此，漯河裕國食品有限公司將與股份公司及其下屬公司簽定供貨協議。有關供貨的定價、結算和協議期限同上段。 (4) 股份公司下屬華懋雙匯動力有限公司動力供應雙匯集團下屬合資公司漯河裕國食品有限公司的動力需求。為此，雙方將簽署能源動力供應服務協議。供方將按照國家定價或市場價格（無國家定價情況下）向需方提供動能

44、，如國家定價發生議價，則由供方和需方按照相關耗值比例分擔。動能價款的支付原則上每月 5日前結算上一個月的價款。協議的有效期為五年。 以上關聯交易協議將本著平等互利、等價有償及公開的原則訂立，以保證股份公司、雙匯集團公司及其所屬各家企業的生產經營活動持續正常進行。同時，以上關聯交易協議將在公司創立大會上由中小股東表決，大股東回避。 13、公司籌委會成員簡介 本公司籌委會成員共十一人，其簡要情況如下： （1）籌委會主任 萬隆先生，58歲，大專文化，高級經濟師，高級政工師, 曾任漯河肉聯廠廠辦主任、副廠長、廠長兼黨委書記，現任雙匯集團董事長、總經理、黨委書記、第九屆全國人大代表、中國肉類協會高級顧問

45、，曾榮獲全國優秀經營管理者、五一勞動獎章、河南省優秀經營管理者、省優秀企業家、優秀專家、優秀企業思想政治工作者，是享受國務院頒發的政府特殊津貼的專家，具有三十多年的肉類加工企業管理經驗。 （2）籌委會副主任 趙銀章先生，48歲，大專文化，政工師， 曾任某部隊副團長、 漯河肉聯廠黨委副書記、 漯河市政協常委，現任雙匯集團副董事長、常務副總經理、 黨委副書記，曾榮獲河南省五一勞動獎章、優秀思想政治工作者。 劉響林先生，47歲，大學文化，高級工程師， 畢業于大連理工大學化工系，曾任河南省化工研究所室主任、河南省國信橡塑公司經理、 中國包裝總公司河南新技術中心總工程師、廣東汕頭大宇包裝材料公司總經理等

46、職，現任河南省技術進步和管理現代化研究會常務理事、 雙匯集團董事、總工程師， 曾主持完成多項科技成果， 分獲河南省科技進步二等獎、化工部三等獎、 廣東省優秀新產品獎。 王在安先生，47歲，大學文化， 曾任河南省人民政府發展研究中心政策研究咨詢員、 國務院經濟技術社會發展研究中心價格組客座研究員， 現任河南天則經濟研究所所長、雙匯集團董事會首席顧問。 （3）籌委會委員 易激陽先生，41歲，大學文化，經濟學副教授， 曾任河南財經學院貿易經濟系副主任、 現任澳大利亞西澳大學戰略管理研究所客座研究員。 陳國法先生，38歲，大專文化，會計師， 曾任漯河肉聯廠財務科副科長、 科長、企管辦主任、 總會計師等職，現任雙匯集團董事、總會計師、 河南省商業會計學會理事、河南省外商投資企業會計學會常務理事， 曾榮獲漯河市企業財會先進工作者稱號，具有15 年的財務工作經驗。 杜俊甫先生，33歲，大專文化，助理畜牧師， 曾任