1、上市規(guī)則主要修改部分新舊對照表第一章 總則第十三章 特別處理第二章 信息披露基本原則和一般規(guī)定第十四章 暫停、恢復(fù)、終止上市第三章 董事、監(jiān)事和高級管理人員第十五章 申請復(fù)核第四章 保薦人第十六章 境內(nèi)外上市事務(wù)第五章 股票和可轉(zhuǎn)換公司債券上市第十七章 日常監(jiān)管和違反本規(guī)則的處理第六章 定期報告 第十八章 釋義第七章 臨時報告的一般規(guī)定董事、監(jiān)事、高級管理人員聲明與承諾第八章 董事會、監(jiān)事會和股東大會決議 第九章 應(yīng)披露的交易第十章 關(guān)聯(lián)交易 第十一章 其他重大事件第十二章 停牌和復(fù)牌修改內(nèi)容新舊第一章 總則適用范圍1.2在上海證券交易所（以下簡稱“本所”）上市的股票及其衍生品種，適用本規(guī)則。

2、中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）和本所對權(quán)證等衍生品種、境外公司的股票及其衍生品種在本所的上市、信息披露、停牌等事宜另有規(guī)定的，從其規(guī)定。1.2在上海證券交易所（以下簡稱“本所”）上市的股票及其衍生品種，適用本規(guī)則。中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）和本所對權(quán)證等衍生品種的上市、信息披露、停牌等事宜另有規(guī)定的，從其規(guī)定。監(jiān)管對象和守法義務(wù)1.4上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人等機構(gòu)及其相關(guān)人員，以及保薦人及其保薦代表人、證券服務(wù)機構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則及本所其他規(guī)定。1.5本所依據(jù)法律、

3、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則及本所其他規(guī)定、中國證監(jiān)會的授權(quán)，對上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人等機構(gòu)及其相關(guān)人員,以及保薦人及其保薦代表人、證券服務(wù)機構(gòu)及其相關(guān)人員進行監(jiān)管。1.4本所依據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、本規(guī)則、其他規(guī)范性文件和中國證監(jiān)會的授權(quán)，對上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人等相關(guān)信息披露義務(wù)人和保薦機構(gòu)及其保薦代表人進行監(jiān)管。第二章 信息披露基本原則和一般規(guī)定信息披露及時、公平原則2.1上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則以及本所其他規(guī)定，及時、公平地披露

4、信息，并保證所披露的信息真實、準確、完整。2.1上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、本規(guī)則以及本所發(fā)布的辦法和通知等相關(guān)規(guī)定，履行信息披露義務(wù)。董監(jiān)高保證信息披露的及時、公平2.2上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)保證公司及時、公平地披露信息，以及信息披露內(nèi)容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。不能保證公告內(nèi)容真實、準確、完整的，應(yīng)當(dāng)在公告中作出相應(yīng)聲明并說明理由。2.3上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)保證信息披露內(nèi)容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。不能保證公告內(nèi)容真實、準確、完整的，應(yīng)當(dāng)在公告中作出相應(yīng)聲明并說明

5、理由。及時和重大信息含義2.3上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在本規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)披露所有對上市公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的重大事件（以下簡稱“重大信息”或“重大事項”）。2.2 上市公司應(yīng)當(dāng)及時、公平地披露所有對本公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的信息，并將公告和相關(guān)備查文件在第一時間報送本所。公平的含義2.4上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時向所有投資者公開披露重大信息，確保所有投資者可以平等地獲取同一信息，不得向單個或部分投資者透露或泄漏。公司向股東、實際控制人及其他第三方報送文件涉及未公開重大信息，應(yīng)當(dāng)及時向本所報告，并依照本所相關(guān)規(guī)定披露。真實的含義2

6、.5上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人披露信息，應(yīng)當(dāng)以客觀事實或具有事實基礎(chǔ)的判斷和意見為依據(jù)，如實反映實際情況，不得有虛假記載。準確的含義2.6上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人披露信息，應(yīng)當(dāng)客觀，不得夸大其辭，不得有誤導(dǎo)性陳述。披露預(yù)測性信息及其他涉及公司未來經(jīng)營和財務(wù)狀況等信息，應(yīng)當(dāng)合理、謹慎、客觀。完整的含義2.7上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人披露信息，應(yīng)當(dāng)內(nèi)容完整、文件齊備，格式符合規(guī)定要求，不得有重大遺漏。信息披露制度2.10上市公司應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定，制定和執(zhí)行信息披露事務(wù)管理制度。信息披露事務(wù)管理制度經(jīng)公司董事會審議通過后，應(yīng)及時報本所備案并在本所網(wǎng)站披露。2.6 上市公司應(yīng)當(dāng)制定并嚴格執(zhí)行信

7、息披露管理制度和重大信息的內(nèi)部報告制度，明確公司各部門（含控股子公司）和有關(guān)人員的信息披露職責(zé)范圍及保密責(zé)任，以保證公司的信息披露符合本規(guī)則要求。公告文稿和備查文件2.11上市公司應(yīng)披露的信息包括定期報告和臨時報告。公司在披露信息前，應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)則或本所要求，在第一時間向本所報送定期報告或者臨時報告文稿和相關(guān)備查文件。公告文稿應(yīng)當(dāng)使用事實描述性的語言，簡明扼要、通俗易懂地說明應(yīng)披露事件，不得含有宣傳、廣告、恭維、詆毀等性質(zhì)的詞句。公告文稿和相關(guān)備查文件應(yīng)當(dāng)采用中文文本，同時采用外文文本的，應(yīng)當(dāng)保證兩種文本內(nèi)容的一致。兩種文本發(fā)生歧義時，以中文文本為準。2.9 本規(guī)則規(guī)定的上市公司信息披露形式包

8、括定期報告和臨時報告。公司在披露信息前，應(yīng)當(dāng)按照本所要求報送定期報告或者臨時報告文稿和相關(guān)備查文件。2.10 上市公司披露信息時，應(yīng)當(dāng)使用事實描述性語言，簡明扼要、通俗易懂地說明事件真實情況，信息披露文件中不得含有宣傳、廣告、恭維或者詆毀等性質(zhì)的詞句。l 實際披露時間和內(nèi)容與在本所登記內(nèi)容和時間的一致性。l 監(jiān)事和高管的責(zé)任2.13上市公司的定期報告和臨時報告以及相關(guān)信息披露義務(wù)人的公告經(jīng)本所登記后，應(yīng)當(dāng)在中國證監(jiān)會指定的媒體上披露。公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)保證在指定媒體上披露的文件與本所登記的內(nèi)容完全一致，未能按照既定日期或已登記內(nèi)容披露的，應(yīng)當(dāng)立即向本所報告。2.15上市公司和相關(guān)信息

9、披露義務(wù)人在其他公共媒體披露的信息不得先于指定媒體，不得以新聞發(fā)布或者答記者問等其他形式代替信息披露或泄漏未公開重大信息。公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守并促使公司遵守前款規(guī)定。2.12上市公司定期報告和臨時報告以及相關(guān)信息披露義務(wù)人的公告經(jīng)本所登記后，應(yīng)當(dāng)在中國證監(jiān)會指定的媒體上披露。公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人未能按照既定日期披露的，應(yīng)當(dāng)在既定披露日上午九點之前向本所報告。公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)保證在指定媒體上披露的文件與本所登記的內(nèi)容完全一致。公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人在其他公共傳媒披露的信息不得先于指定媒體，不得以新聞發(fā)布或者答記者問等其他形式代替信息披露。董事應(yīng)當(dāng)遵守并促使公司遵

10、守前述規(guī)定。選擇性披露的限制2.20上市公司發(fā)生的或與之有關(guān)的事件沒有達到本規(guī)則規(guī)定的披露標準，或者本規(guī)則沒有具體規(guī)定，但本所或公司董事會認為該事件可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的，公司應(yīng)當(dāng)比照本規(guī)則及時披露，且在發(fā)生類似事件時，按照同一標準予以披露。2.4上市公司發(fā)生的或與之有關(guān)的事件沒有達到本規(guī)則規(guī)定的披露標準，或者本規(guī)則沒有具體規(guī)定，但本所或公司董事會認為該事件可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的，公司應(yīng)當(dāng)比照本規(guī)則及時披露。股東、實際控制人、收購人等相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)履行承諾2.22上市公司股東、實際控制人、收購人等相關(guān)信息披露義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定履行

11、信息披露義務(wù)，積極配合公司做好信息披露工作，及時告知公司已發(fā)生或者擬發(fā)生的重大事項，并嚴格履行所作出的承諾。2.18上市公司股東、實際控制人、收購人等相關(guān)信息披露義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，積極配合公司做好信息披露工作，及時告知公司已發(fā)生或者擬發(fā)生的重大事件，并在披露前不對外泄漏相關(guān)信息。保薦人和證券服務(wù)機構(gòu)的責(zé)任2.23保薦人和證券服務(wù)機構(gòu)為上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人的證券業(yè)務(wù)活動制作、出具保薦書、審計報告、資產(chǎn)評估報告、財務(wù)顧問報告、資信評級報告、法律意見書等文件，應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，對所依據(jù)文件資料內(nèi)容的真實性、準確性、完整性進行核查和驗證，所制作、出具的文件不得有虛假記載、誤

12、導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。第三章 董事、監(jiān)事和高級人員管理董事、監(jiān)事和高級管理人員買賣公司股票的限制3.1.6 董事、監(jiān)事和高級管理人員和上市公司股東買賣公司股份應(yīng)當(dāng)遵守公司法、證券法、中國證監(jiān)會和本所相關(guān)規(guī)定及公司章程。董事、監(jiān)事和高級管理人員自公司股票上市之日起一年內(nèi)和離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份；任職期間擬買賣本公司股份應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)規(guī)定提前報本所備案；所持本公司股份發(fā)生變動的，應(yīng)當(dāng)及時向公司報告并由公司在本所網(wǎng)站公告。3.1.6 董事、監(jiān)事和高級管理人員自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)和離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其持有的本公司股份；在任職期間，每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其持有的本公司股份總數(shù)

13、的百分之二十五，并且在賣出后六個月內(nèi)不得再行買入本公司股份，買入后六個月內(nèi)不得再行賣出本公司股份。董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)根據(jù)前款和公司章程關(guān)于轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份的限制性規(guī)定，向本所申請在相應(yīng)期間鎖定其持有的全部或者部分本公司股份。董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份發(fā)生變動的（因公司派發(fā)股票股利和資本公積金轉(zhuǎn)增股本導(dǎo)致的變動除外），應(yīng)當(dāng)及時向公司報告并由公司在本所網(wǎng)站進行公告。短線交易的限制3.1.7 董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有上市公司5%以上股份的股東，將其持有的該公司的股票在買入后六個月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個月內(nèi)買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應(yīng)當(dāng)收回其所得收益，

14、并及時披露相關(guān)情況。獨立董事備案3.1.8上市公司在發(fā)布召開關(guān)于選舉獨立董事的股東大會通知時，應(yīng)當(dāng)在公告中表明有關(guān)獨立董事的議案以本所審核無異議為前提，并將獨立董事候選人的有關(guān)材料（包括但不限于提名人聲明、候選人聲明、獨立董事履歷表）報送本所。公司董事會對獨立董事候選人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)當(dāng)同時向本所報送董事會的書面意見。3.1.9 本所在收到前條所述材料后五個交易日內(nèi)，對獨立董事候選人的任職資格和獨立性進行審核。對于本所提出異議的獨立董事候選人，董事會應(yīng)當(dāng)在股東大會上對該獨立董事候選人被本所提出異議的情況作出說明，并表明不將其作為獨立董事候選人提交股東大會表決。3.1.7上市公司在發(fā)布召開

15、關(guān)于選舉獨立董事的股東大會通知時，應(yīng)當(dāng)將獨立董事候選人的有關(guān)材料（包括但不限于提名人聲明、候選人聲明、獨立董事履歷表）報送本所。公司董事會對獨立董事候選人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)當(dāng)同時向本所報送董事會的書面意見。3.1.8 本所在收到前條所述材料后五個交易日內(nèi)，對獨立董事候選人的任職資格和獨立性進行審核。對于本所提出異議的獨立董事候選人，公司不得將其提交股東大會選舉為獨立董事，但可以作為董事候選人。公司召開股東大會選舉獨立董事時，董事會應(yīng)當(dāng)對獨立董事候選人是否被本所提出異議的情況作出說明。設(shè)立信息披露事務(wù)部門3.2.1上市公司應(yīng)當(dāng)聘任董事會秘書，作為公司與本所之間的指定聯(lián)絡(luò)人。公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立由董事

16、會秘書負責(zé)管理的信息披露事務(wù)部門。3.2.1上市公司應(yīng)當(dāng)聘任董事會秘書，作為公司與本所之間的指定聯(lián)絡(luò)人。董事會秘書應(yīng)當(dāng)保證本所可以隨時與其取得工作聯(lián)系。董秘職責(zé)3.2.2董事會秘書應(yīng)當(dāng)對上市公司和董事會負責(zé)，履行如下職責(zé)：（一）負責(zé)公司信息對外公布，協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù)，組織制定公司信息披露事務(wù)管理制度，督促公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定；（二）負責(zé)投資者關(guān)系管理，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機構(gòu)、投資者、證券服務(wù)機構(gòu)、媒體等之間的信息溝通；（三）組織籌備董事會會議和股東大會會議，參加股東大會會議、董事會會議、監(jiān)事會會議及高級管理人員相關(guān)會議，負責(zé)董事會會議記錄工作并簽字；（四）負責(zé)公司信

17、息披露的保密工作，在未公開重大信息泄露時，及時向本所報告并披露；（五）關(guān)注媒體報道并主動求證報道的真實性，督促公司董事會及時回復(fù)本所問詢；（六）組織公司董事、監(jiān)事和高級管理人員進行相關(guān)法律、行政法規(guī)等的培訓(xùn)，協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的職責(zé)；（七）知悉公司董事、監(jiān)事和高級管理人員違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則、本所其他規(guī)定和公司章程等，或公司作出或可能作出違反相關(guān)規(guī)定的決策時，應(yīng)當(dāng)提醒相關(guān)人員，并及時向中國證監(jiān)會和本所報告；（八）負責(zé)公司股權(quán)管理事務(wù)，保管公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員持有本公司股份的資料，并負責(zé)披露公司董事、監(jiān)事

18、、高級管理人員持股變動情況；（九）公司法、中國證監(jiān)會和本所要求履行的其他職責(zé)。3.2.2董事會秘書應(yīng)當(dāng)對公司和董事會負責(zé)，履行如下職責(zé)：（一）負責(zé)公司和相關(guān)當(dāng)事人與本所及其他證券監(jiān)管機構(gòu)之間的溝通和聯(lián)絡(luò)；（二）負責(zé)處理公司信息披露事務(wù)，督促公司制定并執(zhí)行信息披露管理制度和重大信息的內(nèi)部報告制度，促使公司和相關(guān)當(dāng)事人依法履行信息披露義務(wù)，并按照有關(guān)規(guī)定向本所辦理定期報告和臨時報告的披露工作；（三）協(xié)調(diào)公司與投資者之間的關(guān)系，接待投資者來訪，回答投資者咨詢，向投資者提供公司信息披露資料；（四）按照法定程序籌備股東大會和董事會會議，準備和提交有關(guān)會議文件和資料； （五）參加董事會會議，制作會議記錄并

19、簽字；（六）負責(zé)與公司信息披露有關(guān)的保密工作，制訂保密措施，促使董事、監(jiān)事和其他高級管理人員以及相關(guān)知情人員在信息披露前保守秘密，并在內(nèi)幕信息泄露時及時采取補救措施，同時向本所報告；（七）負責(zé)保管公司股東名冊、董事和監(jiān)事及高級管理人員名冊、控股股東及董事、監(jiān)事和高級管理人員持有本公司股票的資料，以及股東大會、董事會會議文件和會議記錄等；（八）協(xié)助董事、監(jiān)事和其他高級管理人員了解信息披露相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、本規(guī)則、本所其他規(guī)定和公司章程，以及上市協(xié)議中關(guān)于其法律責(zé)任的內(nèi)容；（九）促使董事會依法行使職權(quán)；在董事會擬作出的決議違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、本規(guī)則、本所其他規(guī)定或者公司章程時

20、，應(yīng)當(dāng)提醒與會董事，并提請列席會議的監(jiān)事就此發(fā)表意見；如果董事會堅持作出上述決議，董事會秘書應(yīng)將有關(guān)監(jiān)事和其個人的意見記載于會議記錄，同時向本所報告；（十）公司法和本所要求履行的其他職責(zé)。董秘一般責(zé)任期限3.2.12董事會秘書被解聘或者辭職后，在未履行報告和公告義務(wù)，或未完成離任審查、檔案移交等手續(xù)前，仍應(yīng)承擔(dān)董事會秘書的責(zé)任。第四章 保薦人保薦范圍4.1本所實行股票和可轉(zhuǎn)換公司債券（含分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券）的上市保薦制度。發(fā)行人向本所申請其首次公開發(fā)行的股票、上市后發(fā)行的新股和可轉(zhuǎn)換公司債券在本所上市，以及公司股票被暫停上市后申請恢復(fù)上市的，應(yīng)當(dāng)由保薦人保薦。保薦人應(yīng)當(dāng)為經(jīng)中國證監(jiān)會注冊

21、登記并列入保薦人名單，同時具有本所會員資格的證券經(jīng)營機構(gòu)；恢復(fù)上市保薦人還應(yīng)當(dāng)具有中國證券業(yè)協(xié)會證券公司從事代辦股份轉(zhuǎn)讓主辦券商業(yè)務(wù)資格管理辦法（試行）中規(guī)定的從事代辦股份轉(zhuǎn)讓主辦券商業(yè)務(wù)資格。4.1本所實行股票和可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券（以下簡稱“可轉(zhuǎn)換公司債券”）的上市保薦制度。發(fā)行人向本所申請其首次公開發(fā)行的股票、上市后發(fā)行的新股和可轉(zhuǎn)換公司債券在本所上市，以及公司股票被暫停上市后申請恢復(fù)上市的，應(yīng)當(dāng)由保薦機構(gòu)保薦。保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)為經(jīng)中國證監(jiān)會注冊登記并列入保薦機構(gòu)名單，同時具有本所會員資格的證券經(jīng)營機構(gòu)；恢復(fù)上市保薦機構(gòu)還應(yīng)當(dāng)具有中國證券業(yè)協(xié)會證券公司從事代辦股份轉(zhuǎn)讓主辦券商業(yè)務(wù)資格管理辦

22、法（試行）中規(guī)定的從事代辦股份轉(zhuǎn)讓主辦券商業(yè)務(wù)資格。第五章 股票和可轉(zhuǎn)換公司債券上市首次公開發(fā)行中有關(guān)持股人的股份流通限制5.1.4發(fā)行人首次公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，自發(fā)行人股票上市之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。5.1.5發(fā)行人向本所申請其首次公開發(fā)行股票上市時，控股股東和實際控制人應(yīng)當(dāng)承諾：自發(fā)行人股票上市之日起三十六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接和間接持有的發(fā)行人公開發(fā)行股票前已發(fā)行股份，也不由發(fā)行人回購該部分股份。但轉(zhuǎn)讓雙方存在實際控制關(guān)系，或均受同一實際控制人控制的，自發(fā)行人股票上市之日起一年后，經(jīng)控股股東和實際控制人申請并經(jīng)本所同意，可豁免遵守前款承諾。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在上市公告書中披露

23、上述承諾。5.1.4發(fā)行人向本所申請其股票上市時，控股股東和實際控制人應(yīng)當(dāng)承諾：自發(fā)行人股票上市之日起三十六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其已直接和間接持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人收購該部分股份；發(fā)行人在刊登招股說明書之前十二個月內(nèi)進行增資擴股的，新增股份的持有人應(yīng)當(dāng)承諾：自發(fā)行人完成增資擴股工商變更登記手續(xù)之日起三十六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓其持有的該部分新增股份。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在上市公告書中披露上述承諾。非公開發(fā)行股票上市應(yīng)提交文件和提示性公告內(nèi)容5.2.7上市公司非公開發(fā)行股票的限售期屆滿，申請非公開發(fā)行股票上市時，應(yīng)當(dāng)在上市前五個交易日向本所提交下列文件：（一）上市申請書；（二）發(fā)行結(jié)果的公告；（

24、三）發(fā)行股份的托管證明；（四）關(guān)于向特定對象發(fā)行股份的說明；（五）上市提示性公告；（六）本所要求的其他文件。5.2.8上市公司在本所同意其非公開發(fā)行股票上市申請后，應(yīng)當(dāng)在上市前三個交易日內(nèi)披露上市提示性公告。上市提示性公告應(yīng)當(dāng)包括非公開發(fā)行股票的上市時間、上市數(shù)量、發(fā)行價格、發(fā)行對象等內(nèi)容。有限售條件的股份上市申請時間5.3.1上市公司有限售條件的股份上市，應(yīng)當(dāng)在上市前五個交易日以書面形式向本所提出上市申請。公開發(fā)行前已發(fā)行股份的上市應(yīng)提交文件和提示性公告內(nèi)容5.3.2上市公司申請公開發(fā)行前已發(fā)行股份的上市，應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件：（一）上市申請書；（二）有關(guān)股東的持股情況說明及托管情況；（三

25、）有關(guān)股東作出的限售承諾及其履行情況的說明；（如有）（四）上市提示性公告；（五）本所要求的其他文件。5.3.3經(jīng)本所同意后，上市公司應(yīng)當(dāng)在有關(guān)股份上市前三個交易日披露上市提示性公告。上市提示性公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：（一）上市時間和數(shù)量；（二）有關(guān)股東所作出的限售承諾及其履行情況；（三）本所要求的其他內(nèi)容。股權(quán)分置改革后有限售條件的股份上市程序5.3.4上市公司申請股權(quán)分置改革后有限售條件的股份上市，應(yīng)當(dāng)參照第5.3.2條、第5.3.3條規(guī)定執(zhí)行，本所另有規(guī)定的，從其規(guī)定。5.3.6申請股權(quán)分置改革后有限售條件的股份上市交易，應(yīng)當(dāng)由上市公司向本所提交下列文件：（一）上市交易申請書；（二）有限售條

26、件的股份持有人持股情況及股份托管情況說明；（三）有限售條件的股份持有人所作出的限售承諾及其履行情況說明；（四）關(guān)于限售條件已解除的證明文件；（五）上市交易提示公告；（六）本所要求的其他文件。5.3.7 經(jīng)本所同意后，上市公司應(yīng)當(dāng)在股權(quán)分置改革后有限售條件的股份上市交易前三個交易日內(nèi)披露上市交易提示公告。上市交易提示公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：（一）有關(guān)股份上市交易時間和數(shù)量；（二）有關(guān)股東所作出的限售承諾及其履行情況；（三）本所要求的其他內(nèi)容。第六章 定期報告定期報告經(jīng)董事會審議未通過的處理6.3上市公司董事會應(yīng)當(dāng)確保公司按時披露定期報告。因故無法形成董事會審議定期報告的決議的，公司應(yīng)當(dāng)以董事會公告

27、的形式對外披露相關(guān)情況，說明無法形成董事會決議的原因和存在的風(fēng)險。公司不得披露未經(jīng)董事會審議通過的定期報告。定期報告編制和披露中有關(guān)人員的責(zé)任6.4上市公司董事會應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會和本所關(guān)于定期報告的有關(guān)規(guī)定，組織有關(guān)人員安排落實定期報告的編制和披露工作。公司經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人、董事會秘書等高級管理人員應(yīng)當(dāng)及時編制定期報告草案；董事會秘書負責(zé)送達董事、監(jiān)事、高級管理人員審閱；董事長負責(zé)召集和主持董事會會議審議定期報告。公司董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對定期報告簽署書面確認意見，明確表示是否同意定期報告的內(nèi)容；監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對董事會編制的定期報告進行審核，以監(jiān)事會決議的形式說明定期報告編制和審核程序是否符合

28、相關(guān)規(guī)定，內(nèi)容是否真實、準確、完整。董事、高級管理人員不得以任何理由拒絕對定期報告簽署書面意見。為公司定期報告出具審計意見的會計師事務(wù)所，應(yīng)嚴格按照注冊會計師執(zhí)業(yè)準則及相關(guān)規(guī)定，及時恰當(dāng)發(fā)表審計意見，不得無故拖延審計工作而影響定期報告的按時披露。6.3上市公司應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會和本所的有關(guān)規(guī)定編制并披露定期報告。定期報告的全文和摘要（正文）應(yīng)當(dāng)根據(jù)本所要求，分別在有關(guān)指定媒體上披露。6.4上市公司董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對定期報告簽署書面確認意見；監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對董事會編制的定期報告進行審核，以監(jiān)事會決議的形式提出書面審核意見。取消再融資審計要求6.5上市公司年度報告中的財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有執(zhí)行證

29、券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計。中期報告中的財務(wù)會計報告可以不經(jīng)審計，但公司有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)審計：（一）擬在下半年進行利潤分配、以公積金轉(zhuǎn)增股本、彌補虧損；（二）根據(jù)中國證監(jiān)會或者本所有關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)進行審計的其他情形。6.5上市公司年度報告中的財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計。中期報告中的財務(wù)會計報告可以不經(jīng)審計，但公司有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)審計：（一）擬在下半年進行利潤分配、以公積金轉(zhuǎn)增股本或者彌補虧損的；（二）擬在下半年提出發(fā)行新股或者可轉(zhuǎn)換公司債券等再融資申請，根據(jù)有關(guān)規(guī)定需要進行審計的；（三）中國證監(jiān)會或者本所認為應(yīng)當(dāng)進行審計的其他情形。第

30、七章 臨時報告的一般規(guī)定控股子公司發(fā)生重大事件的披露要求7.7上市公司控股子公司發(fā)生的本規(guī)則第九章、第十章和第十一章所述重大事項，視同上市公司發(fā)生的重大事項，適用前述各章的規(guī)定。上市公司參股公司發(fā)生本規(guī)則第九章和第十一章所述重大事項，或者與上市公司的關(guān)聯(lián)人進行第10.1.1條提及的各類交易，可能對上市公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的，上市公司應(yīng)當(dāng)參照上述各章的規(guī)定，履行信息披露義務(wù)。7.7上市公司控股子公司發(fā)生的本規(guī)則第九章、第十章和第十一章所述重大事項，視同上市公司發(fā)生的重大事項，由上市公司根據(jù)前述各章的規(guī)定履行信息披露義務(wù)。上市公司參股公司發(fā)生本規(guī)則第九章和第十一章所述重大事項，

31、或者與上市公司的關(guān)聯(lián)人進行第10.1.1條提及的各類交易，可能對上市公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的，上市公司應(yīng)當(dāng)參照上述各章的規(guī)定，履行信息披露義務(wù)。第八章 董事會、監(jiān)事會和股東大會決議律師對股東大會異常的專項說明8.2.6股東大會會議期間發(fā)生突發(fā)事件導(dǎo)致會議不能正常召開的，召集人應(yīng)當(dāng)立即向本所報告，說明原因并披露相關(guān)情況，以及律師出具的專項法律意見書。8.2.6股東大會會議期間發(fā)生突發(fā)事件導(dǎo)致會議不能正常召開的，召集人應(yīng)當(dāng)立即向本所報告，說明原因并披露相關(guān)情況。股東大會通報事項的限制8.2.8股東大會上不得向股東通報、泄露未曾披露的重大事項。8.2.8在股東大會上向股東通報的未曾

32、披露的重大事項，應(yīng)當(dāng)與股東大會決議公告同時披露。第九章 應(yīng)披露的交易增加免于股東大會審議程序的交易9.3 上市公司發(fā)生的交易（提供擔(dān)保、受贈現(xiàn)金資產(chǎn)、單純減免上市公司義務(wù)的債務(wù)除外）達到下列標準之一的，除應(yīng)當(dāng)及時披露外，還應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議：9.3 上市公司發(fā)生的交易（提供擔(dān)保、受贈現(xiàn)金資產(chǎn)除外）達到下列標準之一的，除應(yīng)當(dāng)及時披露外，還應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議：審計、評估期限9.7 交易達到第9.3條規(guī)定標準的，若交易標的為公司股權(quán)，上市公司應(yīng)當(dāng)提供具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所，按照企業(yè)會計準則對交易標的最近一年又一期的財務(wù)會計報告出具的審計報告，審計截止日距審議該交易事項的股東

33、大會召開日不得超過六個月；若交易標的為股權(quán)以外的其他非現(xiàn)金資產(chǎn)，公司應(yīng)當(dāng)提供具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估事務(wù)所出具的評估報告，評估基準日距審議該交易事項的股東大會召開日不得超過一年。交易雖未達到第9.3條規(guī)定的標準，但本所認為有必要的，公司也應(yīng)當(dāng)按照前款規(guī)定，聘請有關(guān)會計師事務(wù)所或者資產(chǎn)評估事務(wù)所進行審計或者評估。9.7 交易達到第9.3條規(guī)定標準的，若交易標的為公司股權(quán)，上市公司應(yīng)當(dāng)聘請具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所，對交易標的最近一年又一期的財務(wù)會計報告進行審計，審計截止日距協(xié)議簽署日不得超過六個月；若交易標的為股權(quán)以外的其他非現(xiàn)金資產(chǎn)，公司應(yīng)當(dāng)聘請具有執(zhí)行證券、

34、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估事務(wù)所進行評估，評估基準日距協(xié)議簽署日不得超過一年。交易雖未達到第9.3條規(guī)定的標準，但本所認為有必要的，公司也應(yīng)當(dāng)按照前款規(guī)定，聘請有關(guān)會計師事務(wù)所或者資產(chǎn)評估事務(wù)所進行審計或者評估。增加一種股東大會審議的擔(dān)保情形9.11上市公司發(fā)生“提供擔(dān)?！苯灰资马?，應(yīng)當(dāng)提交董事會或者股東大會進行審議，并及時披露。下述擔(dān)保事項應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過后提交股東大會審議：（一）單筆擔(dān)保額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10的擔(dān)保；（二）公司及其控股子公司的對外擔(dān)保總額，超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50以后提供的任何擔(dān)保；（三）為資產(chǎn)負債率超過70的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；（四）按照擔(dān)保金額連

35、續(xù)十二個月內(nèi)累計計算原則，超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30的擔(dān)保。（五）按照擔(dān)保金額連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算原則，超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50，且絕對金額超過5000萬元以上；（六）本所或者公司章程規(guī)定的其他擔(dān)保。9.11上市公司發(fā)生“提供擔(dān)保”交易事項，應(yīng)當(dāng)提交董事會或者股東大會進行審議，并及時披露。下述擔(dān)保事項應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過后提交股東大會審議：（一）單筆擔(dān)保額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10的擔(dān)保；（二）公司及其控股子公司的對外擔(dān)?？傤~，超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50以后提供的任何擔(dān)保；（三）為資產(chǎn)負債率超過70的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；（四）按照擔(dān)保金額連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算原則

36、，超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30的擔(dān)保。第十章 關(guān)聯(lián)交易增加關(guān)聯(lián)交易事項10.1.1上市公司的關(guān)聯(lián)交易，是指上市公司或者其控股子公司與上市公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項，包括以下交易：（一）第9.1條規(guī)定的交易事項；（二）購買原材料、燃料、動力；（三）銷售產(chǎn)品、商品；（四）提供或者接受勞務(wù)；（五）委托或者受托銷售；（六）在關(guān)聯(lián)人財務(wù)公司存貸款；（七）與關(guān)聯(lián)人共同投資；（八）其他通過約定可能引致資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項。10.1.1上市公司的關(guān)聯(lián)交易，是指上市公司或者其控股子公司與上市公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項，包括以下交易：（一）第9.1條規(guī)定的交易事項；（二）購買

37、原材料、燃料、動力；（三）銷售產(chǎn)品、商品；（四）提供或者接受勞務(wù)；（五）委托或者受托銷售；（六）與關(guān)聯(lián)人共同投資；（七）其他通過約定可能引致資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項。擴大關(guān)聯(lián)法人范圍10.1.3 具有以下情形之一的法人或其他組織，為上市公司的關(guān)聯(lián)法人：10.1.3 具有以下情形之一的法人，為上市公司的關(guān)聯(lián)法人：關(guān)聯(lián)關(guān)系形成的報告義務(wù)10.1.7上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股5以上的股東及其一致行動人、實際控制人，應(yīng)當(dāng)將其與上市公司存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系及時告知上市公司，并由公司報本所備案。擴大公司向董監(jiān)事高管貸款的范圍10.2.3 上市公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元以上的關(guān)聯(lián)交易（上市

38、公司提供擔(dān)保除外），應(yīng)當(dāng)及時披露。公司不得直接或者間接向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款。10.2.3 上市公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元以上的關(guān)聯(lián)交易（上市公司提供擔(dān)保除外），應(yīng)當(dāng)及時披露。公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款。增加累計計算標準10.2.11上市公司進行前條之外的其他關(guān)聯(lián)交易時，應(yīng)當(dāng)按照以下標準，并按照連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算的原則，分別適用第10.2.3條、第10.2.4條或者第10.2.5條的規(guī)定。（一）與同一關(guān)聯(lián)人進行的交易：（二）與不同關(guān)聯(lián)人進行的交易標的類別相關(guān)的交易。上述同一關(guān)聯(lián)人，包括與該關(guān)聯(lián)人受同一法人或其他組織或者自然人直接或

39、間接控制的，或相互存在股權(quán)控制關(guān)系；以及由同一關(guān)聯(lián)自然人擔(dān)任董事或高級管理人員的法人或其他組織。已經(jīng)按照第10.2.3條、第10.2.4條或者第10.2.5條履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計計算范圍。10.2.11上市公司進行前條之外的其他關(guān)聯(lián)交易時，應(yīng)當(dāng)對相同交易類別下標的相關(guān)的各項交易，按照連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算的原則，分別適用第10.2.3條、第10.2.4條或者第10.2.5條的規(guī)定。已經(jīng)按照第10.2.3條、第10.2.4條或者第10.2.5條履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計計算范圍。日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議期限10.2.14上市公司與關(guān)聯(lián)人簽訂的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議期限超過三年的，應(yīng)每三年

40、根據(jù)本章的規(guī)定重新履行相關(guān)審議程序和披露義務(wù)。減少免于披露的關(guān)聯(lián)交易情形10.2.15上市公司與關(guān)聯(lián)人因一方參與公開招標、公開拍賣等行為所導(dǎo)致的關(guān)聯(lián)交易，公司可以向本所申請豁免按照關(guān)聯(lián)交易的方式進行審議和披露。10.2.16上市公司與關(guān)聯(lián)人進行的下述交易，可以免予按照關(guān)聯(lián)交易的方式進行審議和披露：（一）一方以現(xiàn)金方式認購另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；（二）一方作為承銷團成員承銷另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；（三）一方依據(jù)另一方股東大會決議領(lǐng)取股息、紅利或者報酬；（四）本所認定的其他交易。10.2.14上市公

41、司與關(guān)聯(lián)人進行的下述交易，可以免予按照關(guān)聯(lián)交易的方式進行審議和披露：（一）一方以現(xiàn)金方式認購另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；（二）一方作為承銷團成員承銷另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；（三）一方依據(jù)另一方股東大會決議領(lǐng)取股息、紅利或者報酬；（四）任何一方參與公開招標、公開拍賣等行為所導(dǎo)致的關(guān)聯(lián)交易；（五）本所認定的其他交易。第十一章 其他重大事項 鼓勵季度和中期業(yè)績預(yù)告11.3.1上市公司預(yù)計年度經(jīng)營業(yè)績將出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在會計年度結(jié)束后一個月內(nèi)進行業(yè)績預(yù)告，預(yù)計中期和三季度業(yè)績將出現(xiàn)下列情形之一的，可

42、以進行業(yè)績預(yù)告：（一）凈利潤為負值；（二）凈利潤與上年同期相比上升或者下降50以上；（三）實現(xiàn)扭虧為盈。11.3.1上市公司預(yù)計年度經(jīng)營業(yè)績將出現(xiàn)下列情形的，應(yīng)當(dāng)及時進行業(yè)績預(yù)告：（一）凈利潤為負值；（二）業(yè)績大幅變動。上述業(yè)績大幅變動，一般是指凈利潤與上年同期相比上升或者下降50以上，或者實現(xiàn)扭虧為盈的情形。業(yè)績預(yù)告公告的刊登時間最遲不得晚于該報告期結(jié)束后一個月。比較基數(shù)較小的公司，經(jīng)本所同意可以豁免進行業(yè)績預(yù)告。豁免業(yè)績預(yù)告的標準11.3.2上市公司出現(xiàn)第11.3.1條（二）項情形，且以每股收益作為比較基數(shù)較小的，經(jīng)本所同意可以豁免進行業(yè)績預(yù)告：（一）上一期年度報告每股收益絕對值低于或等于

43、0.05元；（二）上一期中期報告每股收益絕對值低于或等于0.03元；（三）上一期年初至第三季度報告期末每股收益絕對值低于或等于0.04元。可以調(diào)整異常波動公告披露時間11.5.1股票交易被本所根據(jù)有關(guān)規(guī)定或業(yè)務(wù)規(guī)則認定為異常波動的，上市公司應(yīng)當(dāng)于下一交易日披露股票交易異常波動公告。根據(jù)市場發(fā)展的需要，本所可以安排公司在非交易日公告。股票交易異常波動的計算從公告之日起重新開始，公告日為非交易日，從下一交易日起重新開始。11.5.1股票交易被中國證監(jiān)會或者本所根據(jù)有關(guān)規(guī)定和業(yè)務(wù)規(guī)則認定為異常波動的，上市公司應(yīng)當(dāng)于下一交易日披露股票交易異常波動公告。股票交易異常波動的計算從公告之日起重新開始。增加異

44、常波動公告函證文件11.5.2上市公司披露股票交易異常波動公告時，應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件：（一）公告文稿；（二）董事會的分析說明；（三）公司問詢控股股東及其實際控制人的函件，以及控股股東及其實際控制人的回函；（四）有助于說明問題真實情況的其他文件。11.5.2上市公司披露股票交易異常波動公告時，應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件：（一）公告文稿；（二）董事會的分析說明；（三）有助于說明問題真實情況的其他文件。增加異常波動公告內(nèi)容中董事會核實的情況11.5.3上市公司股票交易異常波動公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：（一）股票交易異常波動的具體情況；（二）董事會核實股票交易異常波動的對象、方式和結(jié)果，包括公司內(nèi)外部環(huán)境

45、是否發(fā)生變化，公司或者控股股東及其實際控制人是否發(fā)生或擬發(fā)生資產(chǎn)重組、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等重大事項的情況說明；（三）是否存在應(yīng)披露未披露重大信息的聲明；（四）本所要求的其他內(nèi)容。11.5.3上市公司股票交易異常波動公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：（一）股票交易異常波動的具體情況；（二）對股票交易異常波動的合理解釋，以及是否與公司或者公司內(nèi)外部環(huán)境變化有關(guān)的說明；（三）關(guān)于是否存在應(yīng)當(dāng)披露而未披露的重大信息的聲明；（四）本所要求的其他內(nèi)容。股價持續(xù)異常的披露11.5.4上市公司股價持續(xù)異常，可以向本所申請通過公開方式主動與投資者或媒體進行溝通，并于下一交易日披露溝通情況。針對市場傳聞公司披露澄清公告需提供向控股股東

46、核實有否重大事項的回函11.5.5公共傳媒傳播的消息（以下簡稱“傳聞”）可能或者已經(jīng)對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時向本所提供傳聞傳播的證據(jù)，控股股東及其實際控制人確認是否存在影響上市公司股票交易價格的重大事項的回函，并發(fā)布澄清公告。11.5.4公共傳媒傳播的消息（以下簡稱“傳聞”）可能或者已經(jīng)對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時向本所提供傳聞傳播的證據(jù)，并發(fā)布澄清公告。根據(jù)公司法減少公告次數(shù)11.6.5上市公司股東大會對回購股份作出決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。公司作出回購股份決議后,應(yīng)當(dāng)及時公告并在十日內(nèi)通知

47、債權(quán)人。11.6.4上市公司股東大會對回購股份作出決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。公司作出回購股份決議后,應(yīng)當(dāng)在十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。增加撤回集中競價回購方案和證監(jiān)會異議函的披露11.6.6上市公司采用競價方式回購股份的，應(yīng)按照下述要求履行信息披露義務(wù)：（一）公司向中國證監(jiān)會申請撤回以競價方式回購股份的回購方案或收到中國證監(jiān)會異議函后，應(yīng)及時披露相關(guān)情況。（二）在收到中國證監(jiān)會無異議函后五個交易日內(nèi)，公告回購報告書和法律意見書。（三）在回購期間，于每個月的前三個交易日內(nèi)刊登回購進展公告，披露截止上月末的回購進展情況，包括已回購股份總額、購買

48、的最高價和最低價、支付的總金額。通過集中競價交易方式回購股份占上市公司總股本的比例每增加1%的，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生之日起兩個交易日內(nèi)進行公告，公告內(nèi)容比照前款要求。（四）距回購期屆滿三個月仍未實施回購方案的，董事會應(yīng)當(dāng)公告未能實施回購的原因。11.6.5上市公司采用集中競價方式回購股份的，應(yīng)按照下述要求履行信息披露義務(wù)：（一）在收到中國證監(jiān)會無異議函后五個交易日內(nèi)，公告回購報告書和法律意見書。（二）在回購期間，于每個月的前三個交易日內(nèi)刊登回購進展公告，披露截止上月末的回購進展情況，包括已回購股份總額、購買的最高價和最低價、支付的總金額。通過集中競價交易方式回購股份占上市公司總股本的比例每增加1%

49、的，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生之日起兩個交易日內(nèi)進行公告，公告內(nèi)容比照前款要求。（三）距回購期屆滿三個月仍未實施回購方案的，董事會應(yīng)當(dāng)公告未能實施回購的原因。增加撤回要約回購方案和證監(jiān)會異議函的披露11.6.8上市公司采用要約方式回購股份的，應(yīng)當(dāng)按照下述要求履行信息披露義務(wù)：（一）公司向中國證監(jiān)會申請撤回以要約方式回購的回購方案或收到中國證監(jiān)會異議函后，應(yīng)及時披露相關(guān)情況。（二）在收到中國證監(jiān)會無異議函后兩個交易日內(nèi)刊登提示性公告，并在實施回購方案前披露回購報告書和法律意見書?；刭張蟾鏁膬?nèi)容，除第11.6.7條的規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)包括公司對股東預(yù)受及撤回要約的方式和程序等事項作出的特別說明。（三）要約回購

50、有效期內(nèi)，公司應(yīng)當(dāng)委托本所每日在本所網(wǎng)站上公告預(yù)受和撤回預(yù)受要約股份的數(shù)量。11.6.7上市公司采用要約方式回購股份的，應(yīng)當(dāng)按照下述要求履行信息披露義務(wù)：（一）在收到中國證監(jiān)會無異議函后兩個交易日內(nèi)刊登提示公告，并在實施回購方案前披露回購報告書和法律意見書。回購報告書的內(nèi)容，除第11.6.6條的規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)包括公司對股東預(yù)受及撤回要約的方式和程序等事項作出的特別說明。（二）要約回購有效期內(nèi)，公司應(yīng)當(dāng)委托本所每日在本所網(wǎng)站上公告預(yù)受和撤回預(yù)受要約股份的數(shù)量。通過回購專用帳戶回購11.6.9上市公司應(yīng)當(dāng)通過回購專用帳戶進行回購?；刭徠趯脻M或者回購方案已實施完畢的，上市公司應(yīng)當(dāng)立即停止回購行為，注

51、銷回購專用帳戶，在兩個交易日內(nèi)刊登回購結(jié)果公告。11.6.8回購期屆滿或者回購方案已實施完畢的，上市公司應(yīng)當(dāng)立即停止回購行為，注銷回購專用帳戶，在兩個交易日內(nèi)刊登回購結(jié)果公告。董事會審議吸收合并事項后提示性公告內(nèi)容11.7.1上市公司擬與其他公司吸收合并，應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過合并相關(guān)事項后，及時披露董事會決議和有關(guān)合并方案的提示性公告。提示性公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：（一）合并方案內(nèi)容；（二）合并生效條件；（三）合并雙方的基本情況；（四）投資者保護措施；（五）本所要求的其他內(nèi)容。董事會關(guān)于吸收合并預(yù)案的說明書內(nèi)容11.7.2上市公司發(fā)布召開股東大會的通知時,應(yīng)披露董事會關(guān)于合并預(yù)案的說明書，并在召

52、開股東大會前至少發(fā)布二次風(fēng)險提示性公告。合并預(yù)案說明書應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：（一）特別風(fēng)險提示；（二）重要提示；（三）釋義；（四）風(fēng)險因素；（五）雙方當(dāng)事人基本情況；（六）合并方案；（七）合并動因和董事會同意合并理由；（八）合并雙方技術(shù)和財務(wù)的分析；（九）獨立財務(wù)顧問、律師事務(wù)所等證券服務(wù)機構(gòu)的意見；（十）本所要求的其他內(nèi)容。合并預(yù)案說明書應(yīng)當(dāng)充分揭示合并方案存在的風(fēng)險因素。獨立財務(wù)顧問報告和法律意見書的披露時點11.7.3上市公司應(yīng)當(dāng)聘請獨立財務(wù)顧問就合并事宜進行盡職調(diào)查,出具獨立財務(wù)顧問報告，聘請律師就合并方案提出法律意見，并在股東大會召開前五個交易日公告。股東大會審議和債權(quán)人公告11.7.4

53、上市公司股東大會對合并方案作出決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。公司股東大會作出合并方案決議后,公司應(yīng)當(dāng)及時公告并在十日內(nèi)通知債權(quán)人。合并報告書摘要、實施結(jié)果公告披露時點11.7.5上市公司合并方案，經(jīng)中國證監(jiān)會核準后，應(yīng)披露合并報告書摘要、實施合并的提示性公告和實施結(jié)果公告。合并完成后，公司應(yīng)辦理股份變更登記，按本規(guī)則第五章規(guī)定向本所申請合并后公司股份的上市交易。被合并公司按照本規(guī)則第十四章規(guī)定終止上市。分立的審議程序和信息披露11.7.6上市公司分立參照本節(jié)的審議程序和信息披露規(guī)定執(zhí)行。持有可轉(zhuǎn)換公司債券達到可轉(zhuǎn)債總量20%和變動情況的披露11.8.2投資者持有上市公

54、司已發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券達到可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行總量20%時,應(yīng)在該事實發(fā)生之日起三日內(nèi),以書面形式向本所報告,通知上市公司并予以公告；在上述規(guī)定的期限內(nèi),不得再行買賣該公司可轉(zhuǎn)換公司債券和股票。投資者持有上市公司已發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券達到可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行總量20%后,每增加或者減少10%時,應(yīng)依照前款規(guī)定履行報告和公告義務(wù)。在報告期內(nèi)和公告后二日內(nèi),不得再行買賣該公司的可轉(zhuǎn)換公司債券和股票。滿足可轉(zhuǎn)換公司債券贖回條件的披露11.8.5上市公司應(yīng)當(dāng)在滿足可轉(zhuǎn)換公司債券贖回條件的下一交易日發(fā)布公告，明確披露是否行使贖回權(quán)。如決定行使贖回權(quán)的，公司還應(yīng)在贖回期結(jié)束前至少發(fā)布三次贖回提示性公告，公告

55、應(yīng)當(dāng)載明贖回程序、贖回價格、付款方法、付款時間等內(nèi)容。贖回期結(jié)束后，公司應(yīng)當(dāng)公告贖回結(jié)果及其影響。11.7.4上市公司行使贖回權(quán)時，應(yīng)當(dāng)在每年首次滿足贖回條件后的五個交易日內(nèi)至少發(fā)布三次贖回公告。贖回公告應(yīng)當(dāng)載明贖回的程序、價格、付款方法、時間等內(nèi)容。贖回期結(jié)束后，公司應(yīng)當(dāng)公告贖回結(jié)果及其影響。滿足可轉(zhuǎn)換公司債券回售條件的披露11.8.6上市公司應(yīng)當(dāng)在滿足可轉(zhuǎn)換公司債券回售條件的下一交易日發(fā)布回售公告，并在回售期結(jié)束前至少發(fā)布三次回售提示性公告，公告應(yīng)當(dāng)載明回售程序、回售價格、付款方法、付款時間等內(nèi)容。回售期結(jié)束后，公司應(yīng)當(dāng)公告回售結(jié)果及其影響。11.7.5在可以行使回售權(quán)的年份內(nèi)，上市公司應(yīng)

56、當(dāng)在每年首次滿足回售條件后的五個交易日內(nèi)至少發(fā)布三次回售公告。回售公告應(yīng)當(dāng)載明回售的程序、價格、付款方法、時間等內(nèi)容。回售期結(jié)束后，公司應(yīng)當(dāng)公告回售結(jié)果及其影響。第八節(jié) 可轉(zhuǎn)換公司債券涉及的重大事項持有轉(zhuǎn)債達到一定數(shù)量以及變化的披露11.8.2投資者持有上市公司已發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券達到可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行總量20%時,應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起三日內(nèi),以書面形式向本所報告,通知上市公司并予以公告；在上述規(guī)定的期限內(nèi),不得再行買賣該公司可轉(zhuǎn)換公司債券和股票。投資者持有上市公司已發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券達到可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行總量20%后,每增加或者減少10%時,應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定履行報告和公告義務(wù)。在報告期內(nèi)和公告后二日內(nèi),不得再行買賣該公司的可轉(zhuǎn)換公司債券和股票。贖回的披露時點11.8.5上市公司應(yīng)當(dāng)在滿足可轉(zhuǎn)換公司債券贖回條件的下一交易日發(fā)布公告，明確披露是否行使贖回權(quán)。如決定行使贖回權(quán)的，公司還應(yīng)當(dāng)在贖回期結(jié)束前至少發(fā)布三次贖回提示性公告，公告應(yīng)當(dāng)載明贖回