1、股份有限公司章程（ 公司章程由投資人自訂 , 本章程僅供參考 ）第一章 總 則第 1 條 為維護 股份有限公司（以下簡稱“公司” ）股東和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，根據中華人民共和國公司法 （以下簡稱公 司法）中華人民共和國公司登記管理條例 （以下簡稱 條例）和其他有關規定，制 訂本章程。第 2 條 公司系依照公司法及其有關規定以發起設立方式（或募集方式）設立 的股份有限公司。第 3 條 公司經國務院證券監督管理機構批準， 可以向境內外社會公眾公開發行股 票。第 4 條 公司注冊名稱 :股份有限公司（以下簡稱公司）第 5 條 公司住所為：成都市 區 路號第 6 條 公司注冊資本為

2、人民幣 萬元；實收資本為人民幣 萬元。第 7 條 公司為永久存續的股份有限公司。第 8 條 為公司的法定代表人。（注：董事長或總經理均可擔任法定代表人）第 9 條 公司由 名自然人和 個法人發起設立，股東以其認購股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。第 10 條 本公司章程自生效之日起，即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、 股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件。 股東可以依據公司章程起訴公 司；公司可以依據公司章程起訴股東、董事、監事、總經理和其他高級管理人員；股東 可以依據公司章程起訴股東；股東可以依據公司章程起訴公司的董事、監事、總經理和 其他高級管

3、理人員。第 11 條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、財務負責人第二章經營宗旨和范圍第12條 公司的經營宗旨：依據有關法律、法規，自主開展各項業務，不斷提高 企業的經營管理水平和核心競爭能力，為廣大客戶提供優質服務，實現股東權益和公司價值的最大化，創造良好的經濟和社會效益，促進文化的繁榮與發展第13條公司經營范圍是：第三章股 份第一節股份發行第14條 公司的股份采取股票的形式。第15條公司發行的所有股份均為普通股。第16條 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同股同權，同股同利。第17條 公司發行的股票以人民幣標明面值，實行等額劃分，每股面值人民幣一丿元。第18條 公司

4、發行的股份，由公司統一向股東出具持股證明。第19條 公司發行的普通股總數為 股 成立時向發起人發行 股,占公司可發行股總數的%第20條發起人的姓名或者名稱、認繳股份額、實繳股份額、出資方式、出資時間如下;股東名稱（姓名）認繳情況實繳情況認購股 份（萬元）出資方式出資時間實購股 份（萬元）出資方式出資時間貨幣（萬元）實物（萬元）貨幣（萬元）實物（萬元）（注：表格不夠可另加，出資方式為貨幣、實物、土地使用權、知識產權等）第二節股份增減和回購第21條 公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東大會作出 決議可以采用下列方式增加股本：（一）向社會公眾發行股份；（二）向所有現有股東配售股份；

5、（三）向現有股東派送紅股；（四）以公積金轉增股本；（五）法律、行政法規規定以及國務院證券主管部門批準的其他增發新股的方式。第22條 根據公司章程的規定，公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按 照公司法以及其他有關規定和公司章程規定的程序辦理。第23條 公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）減少公司注冊資本；（二）與持有本公司股份的其他公司合并；（三）將股份獎勵給本公司職工；（四）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份 的；公司因前款第（一）項至第（二）項的原因收購本公司股份時，應當經股東大會決 議。公司依照前款規定收購本公司股份后，屬于第（一

6、）項情形的，應當自收購之日起 十日內注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個月內轉讓或者注銷。屬 于第（三）項情形，不得超過本公司已發行股份總額的百分之五，用于收購的資金應當 從公司的稅后利潤中支出，所收購的股份應當在一年內轉讓給職工。第三節股份轉讓第24條 股東持有的股份可以依法轉讓第 25 條 發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司董 事、監事、經理以及其他高級管理人員，應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變 動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有的本公司股份總數的百分之二十 五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓；上述人員在其

7、離職后 六個月內不得轉讓其所持有的本公司的股份。第四章 股東和股東大會第一節 股 東第 26 條 公司股東為依法持有公司股份的人。 股東按其所持有股份的享有權利，承擔義務。第 27 條 股東名冊是證明股東持有公司股份的重要依據，公司股東名冊應當及時 記載公司股東變動情況。股東名冊記載下列事項：（一）股東的姓名或者名稱及住所；（二）各股東所持股份數；（三）各股東所持股票的編號；（四）各股東取得股份的日期。第 28 條 公司股東享有下列權利：（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（二）參加或者委派股東代理人參加股東會議；（三）依照其所持有的股份份額行使表決權；（四）對公司的經營

8、行為進行監督，提出建議或者質詢；（五）依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（六）依照法律、公司章程的規定獲得有關信息；（七）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；（八）法律、行政法規及公司章程所賦予的其他權利。第 29 條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明 其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件， 公司經核實股東身份后應按照股東的 要求予以提供。第 30 條 股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規，侵犯股東合法權益的， 股東有權向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。第 31 條 公司股東承擔

9、下列義務：（一）遵守公司章程；（二）依其所認購的股份和入股方式按時足額繳納股金；（三）法律、行政法規及公司章程規定應當承擔的其他義務。第二節 股東大會第 32 條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：（一）決定公司經營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事，決定有關董事的報酬事項；（三）選舉和更換非由職工代表擔任的監事，決定有關監事的報酬事項；（四）審議批準董事會的報告；（五）審議批準監事會的報告；（六）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（九）對發行公司債券作出決議；（十）

10、對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議； （十一）修改公司章程；（十二）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議； （十三）審議法律、法規和公司章程規定應當由股東大會決定的其他事項。第33條 股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年召開1次，并應 于上一個會計年度完結之后的 6 個月之內舉行，臨時股東大會每年召開次數不限。第 34 條 有下列情形之一的，公司應當在兩個月內召開臨時股東大會：（一）董事人數不足公司法規定的法定最低人數，或者少于章程所定人數的三 分之二時；（二）公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時；（三）單獨或者合并持有公司百分之十以上股份的股東書面請求時；（四）董事會認

11、為必要時；（五）監事會提議召開時；（六）公司章程規定的其他情形。第 35 條 股東大會會議由董事會依法召集，由董事長主持。董事長因特殊原因不 能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職 務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監事會應當及時召集和主 持；監事會不召集和主持的，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份 的股東可以自行召集和主持。第 36 條 公司召開股東大會，董事會應當在會議召開二十日以前以電話或公告或 書面形式通知公司各股東；臨時股東大會應當于會議召開十五日前通知公司各股東。第 37

12、條 股東會議的通知包括以下內容：（一）會議的日期、地點和會議期限；（二）會議審議的事項；（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以委托代理人出席 會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；（四）有權出席股東大會股東的股權登記日；（五）代理委托書的送達時間和地點；（六）會務常設聯系人姓名、電話號碼。第 38 條 股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席股東大會，代 理人應當向公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內行使表決權。第 39 條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表決權；（三）分別對列入股東大會議程

13、的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；（四）對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權，如果有表決權應行使何 種表決權的具體指示；（五）委托書簽發日期和有效期限；（六）委托人簽名（或蓋章） 。第 40 條 出席股東會會議的簽到冊由公司負責制作。簽到冊載明參加會議人員姓 名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額以及被 代理人姓名（或單位名稱）等事項。第 41 條 監事會或者股東要求召集臨時股東大會的，應當按照下列程序辦理： 簽署一份或者數份同樣格式內容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會，并闡 明會議議題。董事會在收到前述書面要求后，應當盡快發出召集臨時股東

14、大會的通知。第 42 條 股東大會召開的會議通知發出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原 因，董事會不得變更股東大會召開的時間；因不可抗力確需變更股東大會召開時間的， 應根據情況另行通知召開時間，但股權登記日不因此而重新確定。第三節 股東大會提案第 43 條 單獨持有或者合并持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會 召開十日前向公司提出臨時提案并書面提交董事會； 董事會應當在收到提案后二日內通 知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內容應當屬于股東大會職 權范圍，并有明確議題和具體決議事項。第 44 條 董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的，應當在該次股東大會上 進行

15、解釋和說明。第四節 股東大會決議第 45 條 股東（包括股東代理人）以其所持有或者代表的股份額行使表決權，每 一股享有一票表決權。第 46 條 股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。但 是股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，及公司合并、分立、解 散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。第 47 條 董事、監事候選人名單由公司董事會決定后提請股東大會決議。第 48 條 公司董事會成員、監事會成員由股東大會選舉產生。第 49 條 股東大會采取記名方式投票表決。第 50 條 股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、

16、出席會議的董 事應當在會議記錄上簽名。 會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并 保存。第五章 董事會第 51 條 公司設董事會，董事會成員由 人組成。董事會對股東大會負責，行使以下職權：一、負責召集股東會，并向股東會報告工作；二、執行股東會的決議，制定實施細則；三、決定公司的經營計劃和投資方案；四、擬訂公司年度財務預、決算，利潤分配、彌補虧損方案；五、擬訂公司增加和減少注冊資本的方案、以及發行公司債券的方案。六、擬訂公司合并、分立、變更公司形式，解散方案；七、聘任或解聘公司經理并決定其報酬事項；八、根據總經理的提名， 聘任或者解聘公司副經理、 財務負責人， 決定其報酬事項；九、制

17、定公司的基本管理制度。十、決定公司內部機構的設置。 十一、公司章程規定的其他職權。第 52 條 董事任期為三年，連選可以連任。董事會會議應當由二分之一以上的董 事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權。董事會作出決議，必須經全體董事過半數 通過。董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長協助董事長 工作，董事長不能履行職務或不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不履行職 務或不能履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。董事會每年度至少召開兩次會議， 每次會議應當于會議召開十日前通知全體董事和 監事。代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監事會，可以

18、提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后十日內，召集和主持董事會會議。第 53 條 董事長由全體董事的過半數選舉產生或罷免。 董事長可以由股東董事也 可以由非股東董事擔任。第 54 條 董事長的職權：一、支持股東會和召集、主持董事會。二、檢查董事會決議的實施情況。三、法律、法規和公司章程規定的其他權利。第 55 條 董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托 其他董事代為出席，委托書中應載明授權范圍。第 56 條 董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄， 出席會議的董事應當 在會議記錄上簽名。第六章 總經理第 57 條 公司設總經理一名，總經理由董事會聘任或解聘。

19、董事可受聘兼任總經 理或者其他高級管理人員， 但兼任總經理或者其他高級管理人員職務的董事不得超過公 司董事總數的二分之一。第 58 條 總經理對公司董事會負責，行使以下職權：一、主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；二、組織實施公司年度經營計劃和投資方案；三、擬定公司內部管理機構設置的方案；四、擬定公司基本管理制度；五、制定公司的具體規章；六、向董事會提名聘任或者解聘公司副經理、財務負責人人選；七、聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理部門負責人。八、董事會授予的其他職權。第七章 監事會第 59 條 公司設監事會。監事會由 名監事組成，其中股東監事 名，職工監事名。監事每屆任

20、期三年。股東擔任的監事由股東大會選舉或更換，職工擔任的監事由公司工會或職工代表會民主選舉產生或更換，監事連選可以連任。本公司的董 事、經理、財務負責人不得兼任監事。監事會設監事會主席一名，監事會主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召 集和主持監事會會議。監事會主席不能履行職務或者不履行職務時，由半數以上監事共 同推舉一名監事召集和主持監事會會議。第 60 條 監事會行使下列職權：（一）檢查公司的財務；（二）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法 規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議。（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其

21、予以糾正；（四）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行本公司規定的召集和主持股東會會 議職責時召集和主持股東會會議；（五）向股東會會議提出提案；（六）公司章程規定的其他職權。第 61 條 監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。監 事發現公司經營情況異常，可以進行調查，必要時可以聘請會計師事務所等專業性機構 協助其工作，由此發生的費用由公司承擔。第 62 條 監事會每年度至少召開一次會議。監事可以提議召開臨時監事會會議。第 63 條 監事會的議事方式為： 監事會會議應有三分之二以上監事出席方可舉行。監事在監事會會議上均有表決權，任何一位監事所提議案，監事會均應予以審議。 第

22、64 條 監事會的表決程序為：每名監事有一票表決權。 監事會決議需有出席會議的過半數監事表決贊成，方可通過。第 65 條 監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會 議記錄上簽名。第八章 財務會計制度、利潤分配和審計第 66 條：公司依照法律、行政法規和財政主管部門的規定建立本公司的財務、會 計制度。第 67 條：公司在每一會計年度終了后一個月內編制財務會計報告，按國家和有關 部門的規定報送財政、稅務、工商行政管理等部門。并應當在召開股東大會年會的二十 日前置備于本公司，供股東查閱。財務、會計報告包括下列會計報表及附屬明細表： （一）資產負債表； （二）損益表； （ 三）財

23、務狀況變動表； （ 四） 財務情況說明書； （ 五） 利潤分配表。第 68 條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積 金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的， 在依照前款規定提取法定公積金之 前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會或者股東大會決議，還可以從稅后 利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配。 股東大會或者董事會違反前款規定， 在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東 分配利潤的，股東必須將違反規定分配的

24、利潤退還公司。第 69 條 股東大會決議將公積金轉為股本時，按股東原有股份比例派送新股。但 法定公積金轉為股本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。第 70 條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后 2 個月內完成股利（或股份）的派發事項。公司可以采取現金或者股票方式分配股 利。第 71 條 公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計帳冊。會計帳冊、報表及各種 憑證應按財政部有關規定裝訂成冊歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。第九章 合并、分立、解散和清算第 72 條 公司合并或者分立，由公司的股東會做出決議；按公司法的要求簽 訂協議，清算資產、編制資產負債表及財產清單，通知債權人并公告，依法辦理有關手 續。公司自股東大會作出合并或者分立決議之日起 10日內通知債權人。并于 30 日內在 符合法律規定的報紙上公告。債權人自接到通知書之日起 30 日內，未接到通知書的自 第一次公告之日起 45 日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司不能清 償債務或者提供相應擔保的，不進行合并或者分立。第 73 條 公司合并或者分立各方的資產、債權、債務的處理，通過簽訂合同加以 明確規定。公司合并后，合并各方的債權、債務，由合并后存續的公司或者新設的公司 承繼。公司分立前的債務按所達成的協議由分立后的公司承擔。第 74 條 公司合并或者分立，登