1、新三板準備工作介紹大 綱1一、申請新三板掛牌的條件二、戰略投資者的選擇三、中介機構的選擇四、公司治理結構的調整五、公司發展戰略的梳理六、公司財務內控的強化一、申請新三板掛牌的條件2（一）依法設立且存續兩年1、依法設立（1）國有企業需提供相應的國有資產監督管理機構或國務院、地方政府授權的其他部門、機構關于國有股權設置的批復文件。實例：針對部分擬掛牌公司的歷史沿革中可能曾有國有企業或國有性質的創投公司或退出的情形，對此需要各中介機構特別關注其投資、退出時是否履行了國有股權投資、退出的相關程序。 對擬投資公司進行評估、備案； 增資擴股時是否同比例增資，如未同比例增資，是否履行評估、備案手續； 國有股

2、退出時是否履行評估、備案及內部權力機構的決議批復，并在國有資產產權交易所進行公開掛牌。2、公司股東的出資合法、合規注：無形資產出資是否屬于職務成果，是否與主營業務相關。一、申請新三板掛牌的條件3（一）依法設立且存續兩年3、存續兩年（1）兩個完整的會計年度指兩個完整的自然年度。 （自公歷1月1日起至12月31日）（2）存續時間可以從有限責任公司成立之日起計算。（3）以改制基準日經審計的凈資產額為依據折合為股份有限公司股本。（4）公司申報財務報表最近一期截止日不得早于改制基準日。（5）公司股改時股東出資必須已經全部繳納。（6）一般情況下，這股比例不能低于1:1，即1元凈資產折1股。（二）業務明確，

3、具有持續經營能力（三）公司治理機制健全，合法規范經營一、申請新三板掛牌的條件4（四）股權明晰，股權發行和轉讓行為合法合規 注：1、對公務員、黨政機關、審判、檢察機關、高校領導等縣（處）級以上黨員領導干部的限定。 2、國有企業職工原則上限于持有本企業股權，確有必要的，可持上一級改制企業股權，但不得直接或間接持有本企業所出資各級子公司、參股企業級本集團公司所出資其他企業股權。特殊情況，須經同級國有監管機構批準。（五）主辦券商推薦并持續督導（六）全國股權轉讓系統公司要求的其他條件1、擬掛牌公司所在的行業及公司的競爭優勢和發展空間2、擬掛牌公司的獨立性 業務獨立性 資產獨立性 人員獨立性 財務獨立性

4、機構獨立性3、關聯交易和同業競爭問題二、戰略投資者的選擇5（一）戰略投資者的種類及特點 目標明確 實力較強 合適中后期 目標更清晰 產業資源豐富 早、中、后皆可長期關注熟悉行業資本運作強資源相對有限追求短期回報不提供增值服務適合對自身發展有信心戰略投資人產業投資人專業領域投資人財務投資人二、戰略投資者的選擇6（二）戰略投資者選擇目標公司的標準1、公司的市場潛力及未來上市的可能性；2、差異化的競爭優勢、核心競爭力；3、公司未來能創造的現金流；4、公司的商業模式；5、公司在行業中的地位；6、公司管理團隊；7、公司內部控制規范；8、公司經營者的誠信；9、有無法律糾紛。（三）引入戰略投資者的準備工作1

5、、編制商業計劃書；2、執行新公司會計準則，規范財務核算；3、聘請中介機構對公司進行自我評估； （把握公司股權合作的底線）4、制定未來5年經營預測（現金流）；5、做好債權債務的梳理工作；6、做好公司結構重組工作；7、做好引進戰略投資者成本的測算；8、知曉戰略投資者的投資流程。二、戰略投資者的選擇7（四）如何選擇戰略投資者選擇適合自己的投資人 建議管理團隊及核心員工認真思考、探討以下問題：1、企業現階段為什么要融資及本次融資的目的（關鍵問題）； 考察團隊對自身行業的認知度、行業地位及對競爭對手的把握、企業未來發展方向及路線執行的思維清晰度。 專業的投資人只相信邏輯和事實。2、你學會使用投資人資金了

6、嗎？3、企業需要如何正確的估值？4、你知道投資人關心的問題嗎？5、如何向投資人展現企業價值？6、選擇最合適自己的合作伙伴 投資人和融資企業就像談戀愛、選媳婦兒，不同之處是領結婚證前需要先把離婚條款談好。三、中介機構的選擇8（一）中介機構及其主要職能財務顧問主辦券商律師事務所土地評估機構資產評估機構會計師事務所三、中介機構的選擇9（一）中介機構及其主要職能 負責協助公司確定重組方案，擬定工作時間表； 負責協調公司完成改制、申請新三板掛牌、國有股審批的申報材料工作； 負責協調公司與各中介機構的協調工作； 負責協調公司與各相關政府主管部門協調溝通； 協助公司尋找合適的戰略投資者； 負責協助公司制定可

7、行的股權激勵計劃。財 務 顧 問三、中介機構的選擇10（一）中介機構及其主要職能 在企業沒有單獨聘請財務顧問時，擔任上述財務顧問的全部工作； 與企業共同編制公開轉讓說明書； 制作申報文件，出具“主辦券商推薦報告”； 對申報材料進行內核，并出具內核意見； 在證監會或全國股份轉讓系統公司審核過程中，對審核部門的反饋意見進行匯總，組織企業和各中介機構出具專項說明，就其中重大事項、經營狀況、經營業績、重大關聯交易等發表意見； 與企業共同確定股票在全國股份轉讓系統掛牌及發行的方案，出具定價分析報告，確定發行價格； 成功掛牌后，協助掛牌公司發布買賣雙向報價，并在其報價數量范圍內按其報價履行與投資者成交義務

8、； 根據掛牌公司具體需要，協助進行定增、重組等后期資本運作。主 辦 券 商三、中介機構的選擇11（一）中介機構及其主要職能 協調企業和總協調人制訂改制上市方案； 起草、審核改制上市過程中需要的文件：股份公司設立的發起人協議、關聯交易協議、公司章程、議事規則、股東會董事會監事會會議材料； 股份公司輔導期的有關法律問題的解決； 股份公司發行上市的法律意見書； 對有關證監會的反饋意見中的法律問題出具說明或補充法律意見書； 對全國股份轉讓系統公司審核后是否存在重大事項出具法律意見書。律 師 事 務 所三、中介機構的選擇12（一）中介機構及其主要職能 在改制階段，根據資產重組的范圍和改制上市方案出具前2

9、年及一期的審計報告，從財務角度論證改制、重組方案的合理性； 為企業改制設立股份公司出具驗資報告； 在申請掛牌及發行上市階段，出具發行人2年及一期的審計報告； 對發行人2年及一期的原始財務報告和申報財務報告的差異比較出具意見； 如需要，對公司出具盈利預測報告； 對公司的內控制度及風險管理系統的完整性、合理性、有效性進行評價，并作出建議； 對公司在報告期內的資產減值準備計提政策的穩健性和公允性，并對公司是否已經足額計提資產減值準備、是否影響發行人的持續經營能力發表意見； 對申報材料中，審計機構對證監會提出的反饋意見中的審計、財務問題出具意見； 對全國股份轉讓系統公司審核后是否存在重大事項出具意見；

10、 如需要，對募集資金的到賬情況出具驗資報告。會 計 師 事 務 所三、中介機構的選擇13（一）中介機構及其主要職能 在改制階段，根據資產重組的范圍和改制上市方案出具資產評估報告，如涉及國有資產，應報國資監管部門備案； 除有限公司整體變更為股份公司、按照審計凈資產1：1折股的以外，在資產評估后協助企業按照資產評估的結果建賬； 在申報過程中，對有關資產評估問題出具專業意見。資 產 評 估 機 構三、中介機構的選擇14（一）中介機構及其主要職能 根據改制、重組方案，制訂土地處置方案，并協助企業報國土部門審批； 根據改制、重組方案，對有關土地進行評估，出具評估報告； 在申報過程中，對有關土地評估問題出

11、具專業的意見； 對于募集資金收購和股份公司重組涉及土地收購問題，應單獨出具土地評估報告土 地 評 估 機 構三、中介機構的選擇15（二）如何選擇中介機構 主持改制并申請新三板掛牌項目的經驗； 溝通和協調能力。包括與企業、各中介機構的協調，與有關政府部門特別是證券監管機構的協調； 風險控制水平。財務顧問的風險控制水平關系到改制申請新三板掛牌項目的風險控制問題； 研發、創新能力。財務顧問應具有研發、創新能力，在行業內領先。財 務 顧 問三、中介機構的選擇16（二）如何選擇中介機構 具備保薦資格、推薦資質和做市商資質； 推薦能力； 定價能力； 項目團隊； 組織能力。主辦券商律師事務所 專業性； 溝通

12、協調能力； 項目團隊。三、中介機構的選擇17（二）如何選擇中介機構 資格，具有證券期貨從業資格； 項目團隊，有經驗的注冊會計師，團隊穩定性； 經驗，具有豐富的改制審計經驗。審計機構土地資產評估機構 資質，資產評估機構應具有證券從業資格；土地評估機構應具有土地評估資格； 項目團隊； 經驗。四、公司治理結構的調整18（一）調整法人治理結構 三會一層； 董事會成員與經理人員不能過分重合； 大型公司應有外部董事和獨立董事，以維護小股東和利益相關者權益。（二）公司治理結構中董事、監事、高級管理人員的合理配置 新三板目前不要求設立獨立董事，為了公司的高效運營和管理，董事人數建議控制在5-7人，考慮未來引入

13、戰略投資者，建議5人為宜； 暫不建議設立職工董事； 公司董事、高級管理人員在任期間及其配偶和直系親屬不得擔任公司監事； 單一股東提名監事不得超過公司監事總數的1/2； 董事會秘書應由上市公司董事、副總經理或財務負責人擔任。特殊請可由其他人擔任，應經證券交易所同意。五、公司發展戰略的梳理19（一）企業發展戰略梳理的兩個幾點 第一個基點梳理企業愿景、使命、價值觀； 第二個基點梳理企業的業務組合策略。（二）在戰略梳理過程中指定戰略規劃戰略規劃的7個階段 市場與用戶分析； 競爭對手分析； 理想的、完整的產品描述； 企業的長遠目標與發展方向； 成功要素分析； 組織架構設計及財務分析； 第一年的戰略實施計劃。六、