1、財務顧問盡職調查所需資料清單致 XXXX股份有限公司：為設計資本運作方案，請貴公司提供以下資料。貴公司所提供的資料應真實、準確、完整、公平、及時，尤其要確保所披露的財務會計資料有充分的依據。有的資料若無現成的可提供，請盡快收集、整理和撰寫，力求詳盡完整。所有重要的文件請注明來源并蓋章確認。為提高工作效率，在提供文字材料的同時，請盡可能提交電子版本。第一部分 公司基本情況一、公司的注冊基本情況，主要包括：（一）注冊中、英文名稱及縮寫；（二）法定代表人；（三）設立（工商注冊）日期；（四）住所及其郵政編碼；（五）電話、傳真號碼；（六）互聯網網址；（七）電子信箱。二、歷史沿革及經歷的改制重組情況，主要

2、包括：（一）公司設立方式；（二）發起人；（三）歷次股本形成及股權變化情況等。三、簡要介紹有關發起人或股東出資及股本變化的驗資情況，所進行的歷次資產評估，以及進行審計的情況。四、公司業務及生產經營有關的資產權屬變更的情況。對公司業務及生產經營所必須的商標、土地使用權、專利與非專利技術、重要特許權利等，應明確披露這些權利的使用及權屬情況。五、簡介員工及其社會保障情況，主要包括：（一）員工人數及變化情況；（二）員工專業結構；（三）員工受教育程度；（四）員工年齡分布；（五）公司執行社會保障制度，醫療制度等。六、公司是否在業務、資產、人員、機構、財務等方面與股東做到分開，公司是否具有獨立完整的業務及面向

3、市場自主經營的能力。請披露是否具有完整的供應、生產和銷售系統。七、有關股本的情況，主要包括：（一）公司股本結構的歷次變動情況；（二）股東名單及其簡要情況。八、公司是否發行過內部職工股，如有應予以詳細披露。九、公司主要股東的持股比例及其相互之間的關聯關系。十、公司發起人（應追溯至實際控制人）的基本情況，主要包括：（一） 股東或實際控制人名稱及其股權的構成情況；（二） 所持有的目標公司股權被質押或其他有爭議的情況；（三） 如發起人或股東為企業法人，則請披露其主要業務、注冊資本、總資產、凈資產、凈利潤，并標明這些數據是否經過審計及審計機構的名稱。 十一、公司主要股東以及作為股東的董事、監事、高級管理

4、人員作出的重要承諾及其履行情況。十二、采用方框圖或其他有效形式，全面披露其組織結構，包括發起人或股東及其分公司、子公司和參股公司（或聯營公司），發起人或股東的實際控制人，公司對外投資形成的子公司、參股公司及其他合營企業，以及有重要影響的關聯方等。請標明組織結構的具體組織聯系。十三、請披露前條所述主體的主要業務、基本財務狀況（應注明是否經過審計及審計機構的名稱）、主要管理層以及其控股和參股單位等情況。十四、請披露其內部組織機構設置及運行情況，包括各主要職能部門、業務或事業部、各分公司或生產車間的情況。十五、 公司若從事控股或投資管理的，除披露上述情況外，還請披露對外投資及其風險管理的主要制度。第

5、二部分 公司業務和技術一、公司所處行業國內外基本情況，主要包括行業管理體制、行業競爭狀況、市場容量、投入與產出、技術水平以及以上因素的發展趨勢。二、影響本行業發展的有利和不利因素，如產業政策、產品特性、技術替代、消費趨向、購買力與國際市場沖擊等因素，指出進入本行業的主要障礙。三、面臨的主要競爭狀況，包括自身的競爭優勢及劣勢，市場份額變動的情況及趨勢，同行業競爭的情況。四、簡介其業務范圍及主營業務。 五、請視實際情況，根據重要性原則披露主營業務的情況，主要包括：（一）公司主要業務的構成；（二）前三年的主要產品及其生產能力；（三）每種主要產品的主要用途；（四）主要產品的工藝流程程圖；（五）主要產品

6、所需的主要生產設備，關鍵設備的重置成本、先進性，還能安全運行的時間等；（六）每種主要產品的主要原材料和能源供應及成本構成；（七）存在重污染情況的，請披露公司財產、環境所采取的安全措施；（八）每種主要產品的銷售情況和產銷率，產品的主要消費群體，產品的平均價格及定價策略，主要銷售市場、國內市場的占有率、銷售額等。六、請披露與其業務相關的主要固定資產及無形資產，主要包括：（一）公司近三年主要固定資產的情況，如主要固定資產的成新度（指出財務折舊程度）、技術先進程度、報廢或更新的可能；（二）公司的主要無形資產的情況，如近三年無形資產的規模，對公司業務具有重要意義的知識產權、非專利技術等。對于以無形資產折

7、股的，或因各種原因對無形資產進行評估并調帳的，應簡要披露評估方法及其依據；（三）土地使用權（包括生豬養殖廠等）及主要經營性房產取得和占有的情況。七、公司請披露擁有的特許經營權的情況，主要包括特許經營權的取得（如屬租用，應指明）的情況，特許經營權的期限、費用標準，對公司持續生產經營的影響。八、公司請披露合營、聯營合同或類似業務安排。九、公司請披露主要產品和服務的質量控制情況，主要包括質量控制標準、質量控制措施、產品質量糾紛等。十、請披露主要客戶及供應商的資料，主要包括：（一）向前5名供應商合計的采購額占年度采購總額的百分比；（二）對前5名客戶的銷售額占年度營業額或銷售總額的百分比；（三）如向單個

8、供應商的采購比例或對單個客戶的銷售比例超過總額的20，則請披露其名稱及采購或銷售的比例。十一、請披露董事、監事、高級管理人員和核心技術人員，主要關聯方或持有公司5以上股份的股東在上述供應商或客戶中所占的權益。若無，亦應說明。十二、公司若以前進行過重大業務和資產重組，應詳細披露重組的經過、內容及對公司業務連續性、管理層穩定、財務狀況和經營成果的影響。十三、請披露核心技術的來源和方式，說明是否擁有核心技術的所有權。說明所擁有的核心技術在國內外同行業的先進性。十四、請披露主導產品或業務及擬投資項目的技術水平，或所采取的先進生產工藝或技術訣竅、運用的新材料及新的生產手段、節能技術、新的生產組織方式等。

9、十五、請披露對其有重大影響的知識產權、非專利技術情況，主要包括：（一）公司所有或使用的知識產權、非專利技術的名稱、用途、價值；（二）公司所有或使用的知識產權的保護狀況，如發明、實用新型、外觀設計是否已申請專利；（三）公司所有或使用的知識產權的剩余保護年限。 十六、公司允許他人使用自己所有的知識產權、非專利技術，或作為被許可方使用他人的知識產權、非專利技術的，應簡介許可合同的主要內容，主要包括許可人、被許可人、許可方式、許可年限、許可使用費等。公司所有或使用的知識產權、非專利技術存在糾紛或潛在糾紛的，應明確提示。十七、請披露研究開發情況，主要包括研究開發機構的設置，研究人員的構成，正在從事的項目

10、及進展的情況、擬達成的目標，研發費用占主營業務收入的比重等。與其他單位共同進行研究的，還需說明合作協議的主要內容、研究成果的分配方案及采取的保密措施等。十八、請披露保持技術不斷創新的機制和進一步開發的能力，包括技術儲備及創新的安排、企業文化建設等。第三部分 同業競爭與關聯交易一、是否與實際控制人及其控制的法人（以下簡稱“競爭方”）從事相同、相似業務的情況。二、對存在上述相同、相似業務的，請對是否存在同業競爭做出解釋。這種解釋應基于業務的性質、業務之間的客戶對象、業務的市場差別以及對公司的客觀影響等方面而進行的客觀判斷。三、對于已存在或可能存在的同業競爭，請披露解決同業競爭的具體措施，公司可視實

11、際需要披露可能采取的措施，例如：（一）針對存在的同業競爭，通過收購、委托經營等方式，將相競爭的業務納入到公司的措施；（二）競爭方將業務轉讓給無關聯的第三方的措施；（三）公司放棄與競爭方存在同業競爭業務的措施；（四）競爭方就解決同業競爭，以及今后不再進行同業競爭做出的有法律約束力的書面承諾。對已承諾解決的但尚未解決的同業競爭可能損害公司及其中小股東利益的，還請做“特別風險提示”。四、請披露公司在股東協議、公司章程等方面作出的避免同業競爭的規定。五、所披露的關聯方、關聯關系和關聯交易，除應遵循有關企業會計制度規定外，還應遵循從嚴原則六、所披露的關聯方，主要包括：（一）控股股東；（二）其他股東；（三

12、）控股股東及其股東的控制或參股的企業；（四）對控股股東及主要股東的有實質影響的法人或自然人；（五）公司參與的合營企業；（六）公司參與的聯營企業；（七）主要投資者個人、關鍵管理人員、核心技術人員、或與上述關系密切的人士控制的其他企業；（八）其他對公司有實質影響的法人或自然人。七、關聯關系主要是指在財務和經營決策中，有能力對公司直接或間接控制或施加重大影響的方式或途徑，主要包括關聯方與公司之間存在的股權關系、人事關系、管理關系及商業利益關系。請披露上述關聯關系的實質，公司董事會應對關聯關系的實質進行判斷，而不僅僅是基于與關聯方的法律聯系形式，應指出關聯方對公司進行控制或影響的具體方式、途徑及程度。

13、八、請披露董事、監事、高級管理人員及核心技術人員是否在關聯方單位任職，或由關聯方單位直接或間接委派。九、所披露的關聯交易主要包括：（一）購銷商品；（二）買賣有形或無形資產；（三）兼并或合并法人；（四）出讓與受讓股權；（五）提供或接受勞務；（六）代理；（七）租賃；（八）各種采取合同或非合同形式進行的委托經營等；（九）提供資金或資源；（十）協議或非協議許可；（十一）擔保；（十二）合作研究與開發或技術項目的轉移；（十三）向關聯方人士支付報酬；（十四）合作投資設立企業；（十五）合作開發項目；（十六）其他對公司有影響的重大交易。十、請披露近三年關聯交易對其財務狀況和經營成果的影響，包括在營業收入或營業成

14、本中所占的比例，對上述比例的披露應說明比較的口徑。十一、關聯交易應包括向關聯方累計年度購買量占其同類業務采購量5以上的交易，或對關聯方年度銷售收入占其同類業務銷售收入5以上的交易。十二、對披露的關聯交易，公司應詳細披露該關聯交易的內容、數量、單價、總金額、占同類業務的比例、定價政策及其決策依據。對于需要由獨立董事、監事會等發表意見的關聯交易，是否由其簽名表達對關聯交易公允性的意見。十三、請披露進行關聯交易是否遵循市場公正、公平、公開的原則，如交易是否通過招標，價格是否公允，與市場獨立第三方價格有無差異。無市場價格可資比較或訂價受到限制的重大關聯交易，是否通過合同明確有關成本和利潤的標準。十四、

15、請披露是否在章程中對關聯交易決策權力與程序作出規定。公司章程是否規定關聯股東或利益沖突的董事在關聯交易表決中的回避制度或做必要的的公允聲明。十五、請披露減少關聯交易的措施，主要包括：（一）發起人或股東是否通過保留采購、銷售機構，壟斷業務渠道等方式干預公司的業務經營；（二）從事生產經營的，公司是否擁有獨立的產、供、銷系統，主要原材料和產品銷售是否依賴股東單位及其下屬企業；（三）專為或主要為公司服務的實體或輔助設施，是否納入公司，或轉由市場第三方進行經營；（四）對既為公司服務，也為股東等關聯方服務的實體或設施，如供水、供電、供汽、供暖等設施，是否確保公司與其交易和定價的公平。（五）其他任何有利于減

16、少或規范關聯交易的措施。十六、請披露與各關聯方簽訂的目前仍然有效的協議或合同，并說明對這類協議或合同是否還會續簽作出說明。第四部分 董事、監事、高級管理人員與核心技術人員一、請披露董事、監事、高級管理人員、技術負責人及核心技術人員的情況，主要包括：（一）姓名及國籍；（二）性別；（三）年齡；（四）學歷；（五）職稱；（六） 主要業務簡歷（可披露其主要的業績記錄）；（七） 曾經擔任的重要職務及任期；（八） 在公司擔任的現任職務；（九） 兼任其他單位的職務。對核心技術人員還請披露其主要成果及獲得的獎項。二、請披露與上述人員所簽定的協議，如借款、擔保協議等，以及為穩定上述人員已采取及擬采取的措施。三、請

17、披露上述人員是否持有公司股份及具體的情況：（一）個人持股，即以上述人員的名義，或由其授權或指示他人代其持有的股份；（二）家屬持股，即上述人員的配偶或未滿十八歲的子女持有的股份；（三）法人持股，即上述人員通過其近親屬能夠直接或間接控制的法人持有的股份。四、對上述持股情況，請具體列出持有人姓名，持股增減變化以及所持股份的質押或凍結情況。五、請披露上述人員是否持有公司關聯企業股份的情況，包括持股數量，持股比例，以及有關承諾和協議。六、請披露上述人員在最近一個完整會計年度從公司及其關聯企業，以及同上述人員職位相關的其他單位領取收入的情況，包括領取的工薪（月薪或年薪）、獎金及津貼，所享受的其他待遇，退休

18、金計劃，所享有的認股權情況等。七、請披露上述人員在股東單位或股東單位控制的單位、在公司所控制的法人單位、同行業其他法人單位擔任職務的情況。不在上述單位兼職的，應予以聲明。八、請披露執行董事和獨立董事（如有）的酬金及其他報酬、福利政策。公司若按規定設置有認股權，請披露認股權計劃的主要內容、執行情況，已發放認股權的行權情況等。第五部分 公司治理結構一、請披露設立獨立董事（如有）的情況，包括獨立董事的人數，獨立董事發揮作用的制度安排以及實際發揮作用的情況等。二、請披露公司章程中有關股東權利、義務，股東大會的職責及議事規則，保護中小股東權益的規定及其實際執行情況。三、請披露公司章程中有關董事會、監事會

19、的構成和議事規則。四、請披露重大生產經營決策程序與規則，包括對外投資等重大投資決策的程序和規則，重要財務決策的程序與規則，對高級管理人員的選擇、考評、激勵和約束機制，利用外部決策咨詢力量的情況。五、請披露公司管理層對內部控制制度完整性、合理性及有效性的自我評估意見。注冊會計師指出以上“三性”存在重大缺陷的，應予披露并說明改進措施。六、公司董事長、經理、財務負責人、技術負責人在近三年內曾發生變動的，請披露變動的經過及原因。七、請披露對董事、監事、高級管理人員和核心技術人員履行誠信義務的限制性規定，包括股份鎖定辦法、責任保險制度（如有）等。 第六部分 財務會計信息一、請披露不少于最近三年的簡要利潤

20、表、不少于最近三年末的簡要資產負債表、不少于最近一年的簡要現金流量表。對有關數據的口徑，在遵循有關規定的前提下，應明示是股份公司母公司報表口徑，還是合并報表口徑。二、財務報告被出具帶說明段的無保留審計意見的，應全文披露審計報告及經審計的利潤表，并披露相關說明事項的財務報表附注，以及公司董事會、監事會對上述說明事項的詳細說明。三、請披露財務報表的編制基準、合并報表范圍及變化情況，特別應說明公司計算經營業績特別是連續計算不同主體經營業績的充分財務資料來源。四、請扼要介紹報告期利潤形成的有關情況，包括銷售收入總額和利潤總額的變動趨勢及原因，業務收入的主要構成，重大投資收益和非經常性損益的變動趨勢及原

21、因，適用的所得稅稅率及享受的主要財政稅收優惠政策等。五、請扼要披露最近一期末財務報表中主要固定資產類別、折舊年限、原價、凈值、凈額及折舊方法；主要對外投資的投資期限、初始投資額、期末投資額、股權投資占凈資產的比例、股權投資占被投資方的股權比例及會計核算方法；有形資產凈值，有形資產凈值為總資產扣減無形資產、待攤費用及長期待攤費用后的余額。六、請扼要披露最近一期末的財務報表中主要無形資產的取得方式、初始金額、攤銷年限及確定依據、最近一年末的攤余價值及剩余攤銷年限。對于單項價值在100萬元以上的的無形資產，若該資產原始價值是以評估值作為入帳依據的，請披露評估機構、評估方法。七、請扼要披露經審計的最近

22、一期資產負債表截止日的主要債項，包括主要的銀行借款，對內部人員和關聯方的負債，主要合同承諾的債務、或有債項的金額、期限、成本，票據貼現、抵押及擔保等形成的或有負債情況。有逾期未償還債項的，應說明其金額、利率、貸款資金用途、未按期償還的原因、預計還款期等。八、請扼要披露報告期各會計期末的股東權益的情況，包括股本、資本公積、盈余公積、法定公益金及未分配利潤的情況。九、請扼要披露報告期經營活動產生的現金流量、投資活動產生的現金流量、籌資活動產生的現金流量的基本情況及不涉及現金收支的重大投資和籌資活動及其影響。經營活動產生的現金流量凈額為負數或發生重大異常變化的，請披露原因。十、公司在報告期內發生重大

23、資產置換、重大購銷價格變化等情況的，請披露備考的財務會計信息。十一、公司在設立時以及在報告期內進行資產評估并據以進行帳務調整的，請扼要披露上述資產評估所履行的程序和采用的評估方法，資產評估前的帳面值、評估值及增減情況，對增減變化超過30的，請說明原因。十二、請扼要披露歷次驗資報告，簡要說明每次資本變動與資金到位情況。十三、請披露經審計財務報告期間的下列各項財務指標：（一）流動比率 = 流動資產/流動負債（二）速動比率 = 速動資產/流動負債（三）應收帳款周轉率 = 主營業務收入/應收帳款平均余額（四）存貨周轉率 = 主營業務成本/存貨平均余額（五）無形資產（土地使用權除外）占總（凈）資產的比例

24、 = 無形資產（土地使用權除外）/總（凈）資產（六）資產負債率 = 總負債/總資產（七）每股凈資產 = 期末凈資產/ 期末股本總額（八）研究與開發費用占主營業務收入比例 = 研究發展費用/主營業務收入以上財務指標中，資產負債率以母公司財務報告的財務數據為基礎計算，其余指標視具體情況以合并財務報告數據為基礎計算。十四、請說明公司資產質量狀況，資產負債結構、股權結構的合理性，現金流量、償債能力的強弱；說明近三年業務的進展及盈利能力，描述收入和盈利能力等的連續性、穩定性；簡要陳述未來業務目標及盈利前景；指出公司的主要財務優勢；提示各種已知或不確定性因素已對公司產生的重大困難及將產生的主要困難。十五、

25、可能對投資者理解公司資產負債狀況、經營業績和現金流動情況有障礙的，請加以必要的說明，有關財務困難、障礙、或有損失，請在“財務風險”欄目中加以具體披露。所有財務會計信息的披露尤其應采用簡潔、通俗、平實和明確的文字表述。第七部分 業務發展目標一、請披露當年及未來三年到五年內的發展計劃，主要包括：（一）公司的發展戰略；（二）整體經營目標及主要業務的經營目標；（三）產品開發計劃；（四）人員擴充計劃；（五）技術開發與創新計劃；（六）市場開發與營銷網絡建設計劃；（七）再融資計劃；（八）收購兼并及對外擴充計劃；（九）深化改革和組織結構調整的規劃；（十）國際化經營的規劃等。二、請說明擬定上述計劃所依據的假設條

26、件，實施上述計劃將面臨的主要困難。三、請披露實現上述業務目標的主要經營理念或模式。四、請披露上述業務發展計劃與現有業務的關系。實現上述計劃涉及與他人合作的，應對合作方及合作條件予以說明。五、對其產品、服務或者業務進行發展趨勢預測，請采取審慎態度，并披露有關的假設基準等。第八部分 風險因素一、本提綱所指的風險因素是與公司相關的所有重大不確定性因素，特別是公司在業務、市場營銷、技術、財務、資金投向及發展前景等方面存在的困難、障礙、或有損失。請披露上述因素及其在最近一個完整會計年度內受其影響的情況及程度。二、在披露風險因素的順序上應遵循重要性原則。三、對所披露的風險因素應盡可能做定量分析；無法進行定

27、量分析的，應有針對性地作出定性描述。四、所披露的風險因素應充分、準確、具體，公司應集中描述自身特有的風險因素及其時效。五、請詳盡披露風險及其形成的原因，并披露過去特別是最近一個會計年度曾經因該風險因素遭受的損失及將來遭受損失的可能程度。六、可視實際情況在緊接所披露的風險因素之后介紹已采取或準備采取的風險對策或措施，但這些對策或措施應是有針對性的、具體的和可操作的。七、關于市場風險，請重點說明公司存在市場開發不足或存在銷售障礙的風險，披露受商業周期或產品生命周期負面影響的風險，存在的市場飽和或市場分割的風險，以及過度依賴單一市場的風險等。公司產品缺乏確定的市場，或市場占有率存在持續下降趨勢的，應

28、做“特別風險提示”。八、關于業務經營風險，請說明過度依賴某一重要原材料、產品或服務、供貨渠道以及客戶的風險，主營業務變更的風險，經營場所過度集中或分散的風險，以及所從事行業不景氣的風險等。公司業務發生重大變化（如開發高端產品）而新業務在管理、技術和市場等方面存在不確定性因素，以及存在其他重大障礙或不確定性的，應做“特別風險提示”。九、關于財務風險，請說明償還債務的風險，對外投資收益不確定的風險，資產流動性風險，擔保等或有負債的風險，債務結構不合理的風險，應收款項發生壞帳的風險，難以持續融資的風險等，以及財務內部控制及對外投資的財務失控的風險等。公司主要的財務指標出現重大異常，存在金額異常重大的應收帳項或存貨、金額重大的非經常性損益項目、重大或有負債、發行前資產負債率接近70等情況的，請在“特別風險提示”中列出。十、關于管理風險，應說明組織模式和管理制度不完善的風險，與控股股東及其他重要關聯方存在同業競爭及重大關聯交易的風險，主要股東可能變更等因素引起管理層、管理制度、管理政策不穩定的風險，以及公司內部激勵機制和約束機制不