1、甲有限公司及乙投資有限公司與上海市糖業煙酒（集團）有限公司關于某某集團有限責任公司之股權轉讓協議二 年 月20023056/WC/sz/ef/D13 01/8/23第一稿目 錄第一條 股權轉讓3第二條 前期義務4第三條 股權轉讓價款4第四條 交割前提條件6第五條 交割6第六條 過渡期事項7第七條 交割日后需完成事項8第八條 出讓方的保證8第九條 受讓方的保證9第十條 稅費10第十一條 協議轉讓及排他10第十二條 保密10第十三條 擔保11第十四條 違約責任11第十五條 不可抗力13第十六條 通知14第十七條 變更、修改和終止15第十八條 適用法律及爭議的解決15第十九條 生效及文本16附件：附

2、件一 定義附件二 公司及其下屬公司的基本資料附件三 出讓方聲明和保證附件四 公司及其下屬公司賬面上應清理的其他應收款以及債務股權轉讓協議本關于某某集團有限責任公司之股權轉讓協議（下稱“本協議”）由以下各方于20 年 月 日在上海簽署：（1） 甲有限公司（下稱“甲”），一家根據中華人民共和國（下稱“中國”）法律合法成立并有效存續的有限責任公司注冊地址： 法定代表人：職務：執行董事丙投資有限公司（下稱“丙”），一家根據中國法律合法成立并有效存續的有限責任公司注冊地址： 法定代表人： 職務：執行董事甲、乙合稱“出讓方”。（2） 上海市糖業煙酒（集團）有限公司（下稱“受讓方”），一家根據中國法律合法成

3、立并有效存續的有限責任公司注冊地址： 法定代表人： 職務：董事長上述任何一方以下單稱為“一方”，合稱為“雙方”。鑒于:1. 某某集團有限責任公司（下稱“公司”或“某某集團”)系一家依中國法律設立的有限責任公司，其住所為 ，注冊資本為人民幣 萬元，經營范圍為“ ”。2. 截至本協議簽署日，甲已認繳公司注冊資本人民幣 元，持有公司 %的股權，乙已認繳公司注冊資本人民幣 元，持有公司 的股權；甲、乙作為出讓方擬根據本協議的條款和條件將其持有的公司合計100%股權（下稱“標的股權”）轉讓予受讓方，受讓方同意根據本協議的條款和條件購買標的股權，本次股權轉讓完成后，受讓方將取得公司100%的股權。經友好、

4、平等協商，雙方同意以本協議約定的轉讓條款和條件實施公司的本次股權轉讓，為此，雙方協議如下：第一條股權轉讓1.1雙方同意：出讓方同意依本協議之約定向受讓方轉讓出讓方持有的公司不附有任何權利障礙的標的股權，受讓方同意依本協議之規定受讓前述出讓方持有的標的股權以及出讓方所擁有的根據有關中國法律、法規及公司章程規定附屬于標的股權的所有股東權利、權益和利益，包括累計未分配利潤（扣除根據本協議約定應歸出讓方所有的部分）以及其他一切附帶權益和/或利益（下稱“本次股權轉讓”）。本次股權轉讓完成后，出讓方不再持有公司的任何股權。 1.2雙方在此承認，本協議項下兩家出讓方向受讓方進行的標的股權轉讓構成同一項交易不

5、可分割的一部分，兩家出讓方的標的股權轉讓應同時完成。如果任一出讓方未能履行本協議項下的義務（包括不能轉讓其持有的股權份額），則受讓方無義務完成本次股權轉讓。1.3 本協議簽署后，雙方應當按相關法律法規以及政府主管部門或授權部門的要求共同辦理有關標的股權的轉讓手續，包括但不限于辦理本次股權轉讓所需的政府審批及工商變更登記手續。雙方均應無條件提交履行本協議所需的全部書面材料。1.4 本次股權轉讓完成后，公司100%股權歸受讓方所有，公司各下屬公司及其分支機構（詳見附件二）的控制權亦隨標的股權同時轉移。第二條 前期義務2.1 雙方同意，出讓方及公司應當按照本條的要求，在本協議簽署日至標的股權交割日之

6、前完成以下各項前期義務： (1) 根據本協議第8.4條的約定，在交割日前清理完畢附件四列明的其他應收款以及債務；(2) 交割日公司合并財務報表中“歸屬于母公司所有者權益合計”不少于人民幣 萬元，公司合并財務報表中歸屬于母公司的未分配利潤不少于人民幣 萬元；(3) 公司及公司下屬子公司已根據與相關銀行簽署的擔保合同條款約定，將本次交易書面通知相關銀行。第三條股權轉讓價款3.1經雙方協商同意, 標的股權的轉讓價格為人民幣 萬元（下稱“股權轉讓價款”)，其中支付給甲人民幣 萬元，支付給乙 人民幣 萬元。股權轉讓價款應根據第3.2條、第3.3條和第3.4條的規定以現金支付。3.2受讓方應在依照法律規定

7、必須取得的商務部經營者集中審查批準通過之日起的十（10）個工作日內，將股權轉讓價款總額的50%款項匯至每一出讓方至少提前二（2）日以書面通知受讓方的銀行賬戶，并在出讓方之間按如下方式分配：(i) 受讓方向甲支付人民幣 萬元；(ii) 受讓方向乙支付人民幣 萬元； 股權轉讓價款的其余部分應根據第3.3條和第3.4條的規定向出讓方支付。3.3 受讓方應在交割日起三十（30）日內，將股權轉讓價款總額的40%款項匯至每一出讓方提前二（2）日以書面通知受讓方的銀行賬戶，并在出讓方之間按如下方式分配：(i) 受讓方向甲支付人民幣 萬元；(ii) 受讓方向乙支付人民幣 萬元；3.4 受讓方應在交割日起一（1

8、）年內，將股權轉讓價款總額的10%款項匯至每一出讓方提前二（2）日以書面通知受讓方的銀行賬戶，并在出讓方之間按如下方式分配：(i) 受讓方向甲支付人民幣 萬元；(ii) 受讓方向乙支付人民幣 萬元；3.5 出讓方所出售的標的股權和受讓方所購買的標的股權為含權轉讓，除基準日前公司合并財務報表歸屬于母公司的累計未分配利潤中人民幣 萬元歸出讓方所有外，標的股權于基準日所對應的公司的全部權利和利益均歸屬受讓方所有，包括累計未分配利潤（扣除根據本協議約定應歸出讓方所有的部分）以及其他一切附帶權益和/或利益。 歸出讓方所有的基準日前公司合并財務報表歸屬于母公司的累計未分配利潤中人民幣 萬元，在基準日之后交

9、割日之前由公司進行分配并在出讓方之間按如下方式分配：(i) 公司向甲支付人民幣 萬元；(ii) 公司向乙支付人民幣 萬元；第四條 交割前提條件4.1受讓方履行交割義務的前提條件（但經受讓方書面放棄的除外）：(1) 本協議第2.1條約定的各項前期義務已完成或被受讓方以書面形式予以豁免；(2) 出讓方應已向受讓方提供以下文件：(a) 就簽署、交付和履行本協議的授權或批準事宜，每一出讓方和公司股東會和/或董事會所作決議文本的復印件；(b) 對于根據本協議出售的標的股權，每一出讓方同意放棄其優先購買權的信函的復印件；(3) 出讓方及受讓方已取得本協議及本協議項下交易依照法律規定必需取得的標的股權轉讓的

10、商務部經營者集中審查批準。4.2出讓方履行交割義務的前提條件（但經出讓方書面放棄的除外）：(1) 受讓方應已向出讓方提供以下文件：(a) 就簽署、交付和履行本協議的授權或批準事宜，受讓方股東會和/或董事會所作決議文本的復印件；(2) 出讓方及受讓方已取得本協議及本協議項下交易依照法律規定必需取得的標的股權轉讓的商務部經營者集中審查批準。第五條 交割5.1股權轉讓過戶的工商登記：自受讓方依照本協議第3.2條約定付清應付首期股權轉讓價款之日起三（3）個工作日內，雙方及公司應相互配合，到公司主管工商局辦理股權轉讓過戶登記手續。5.2交割日：自股權轉讓過戶的工商登記完成之日起三（3）個工作日內交割（交

11、割發生之日為“交割日”）。5.3 交割日的資料移交于交割日，出讓方應于公司的辦公地點將公司的下述文件、資料以及實物提供給受讓方指定人員進行核驗，并交由受讓方指定的公司相關部門妥善保管： (1) 公司的全部印章實物（包括但不限于公司印章、財務專用章、合同專用章、銀行預留印鑒、工商、稅務等部門申報登記的預留印鑒人名章、董事會、監事會及其他各部門印章（如有）)；(2) 公司的重要文件的原件，包括所有政府批文（包括但不限于營業執照、稅務登記證、組織機構代碼證、統計證、開戶許可證、各類關于公司項目的批復和許可證等）、驗資報告、各類重要登記表（包括但不限于稅務登記表、納稅核定表）、公司章程、財務賬冊和記賬

12、憑證、支票簿、股東會和董事會會議記錄和決議文件、全部內部管理制度等文件；(3) 公司全部磁卡及相關密碼，包括但不限于銀行貸款卡、稅務登記卡、工商登記卡，及相關密碼；(4) 公司對外簽訂的尚未履行完畢的全部合同、協議和其他資料的原件等；(5) 雙方約定的其它重要權屬文件、政府批準文件等文件和資料。5.4 職工安置 受讓方在此同意，不因本次股權轉讓而對公司現有在崗職工解除勞動合同，公司在本次股權轉讓完成后依法履行與現有在崗職工簽署的勞動合同。第六條過渡期事項6.1 為保障在過渡期內公司不產生重大不利變化，在此期間，公司發生的重要事項及財務狀況之重要變動均須通知受讓方，以保證受讓方知悉該等情況。6.

13、2 出讓方承諾，在過渡期間，除公司正常經營所需和/或受讓方同意的情形外：(1) 不得對公司的任何資產設定任何新的債務負擔（包括擔保、貸款等）；(2) 除本協議約定外，不得挪用、借用或以其他任何形式處分公司的任何現金和資產，不得進行利潤分配；(3) 不得另行簽訂任何保證、抵押、質押等擔保合同；(4) 除本協議約定外，不與關聯方發生任何關聯交易；(5) 出讓方不將標的股權轉讓給任何第三方，不與第三方進行股權轉讓的接觸或洽談，也不得將標的股權抵押、質押或設定任何第三方的權利，確保標的股權過戶給受讓方時不存在任何債務負擔。6.3 如果出讓方違反本協議以及本條關于過渡期的規定，致使受讓方簽署本協議目的不

14、能實現的，則受讓方有權作出不收購標的股權、并解除本協議的決定。受讓方做出的前述決定在任何意義上不應視為受讓方違約。6.4 期間損益的處理原則出讓方和公司均同意，基準日至交割日期間基于標的股權的任何損益均由受讓方承擔與享有；交割日之后，基于標的股權的任何損益均由受讓方承擔與享有。第七條 交割日后需完成事項7.1 出讓方承諾并保證，(1) 出讓方乙應依照稅收法律法規的規定履行與本次股權轉讓相關的納稅義務，并在交割日起一（1）年內向受讓方提供相關的完稅憑證復印件。(2) 對于上述所涉及的出讓方乙的完稅義務，如受讓方因乙未及時完成相關完稅義務而被稅務機關要求履行個人所得稅的代扣代繳義務或因此遭受任何稅

15、務處罰，則乙應自該等稅務負擔發生之日起十（10）日內等額補償受讓方。若乙未能及時足額補償受讓方，則受讓方有權在第三筆股權轉讓款的總額內扣減相關金額，并應以扣減后所得的金額為基礎按每一出讓方各自在公司的持股比例支付第三筆股權轉讓款。第八條 出讓方的保證8.1在本協議簽署之日, 出讓方保證：出讓方按照本協議第六條、第七條、第八條以及附件三出讓方的聲明和保證所列條款向受讓方作出共同及連帶陳述和保證，并確認受讓方在訂立本協議時依賴了該等陳述和保證。8.2出讓方承諾執行本協議過程中配合受讓方及公司準備各項申報材料、簽署、蓋章以及標的股權轉讓過戶等手續,且在申報后受到政府機關的拒絕時盡其所能向政府機關尋求

16、批準（包括但不限于簽署和送達必要的文件以及重新遞交審批機關要求的文件），不得拖延；若由此給受讓方造成損失的，應當按照本協議第十四條的約定承擔違約責任。8.3 出讓方承諾承擔由于出讓方違反上述各款保證而產生的一切經濟責任和法律責任并賠償有可能給受讓方造成的任何直接經濟損失。但如因受讓方和/或交割日后公司原因造成出讓方違反上述各款保證的除外。8.4 出讓方承諾，自基準日至交割日，附件四所列公司及其下屬公司賬面上其他應收款以及債務的總金額不得增加，關聯方的范圍不得擴大；并且，這些應收款以及債務應于交割日前清理完畢。第九條受讓方的保證9.1在本協議簽署之日，受讓方保證：其按照本協議第三條、第九條所列條

17、款向出讓方作出陳述和保證，并確認出讓方在訂立本協議時依賴了該等陳述和保證。9.2受讓方承諾執行本協議過程中配合出讓方及公司準備各項申報材料、簽署、蓋章以及標的股權轉讓過戶等手續, 且在申報后受到政府機關的拒絕時盡其所能向政府機關尋求批準（包括但不限于簽署和送達必要的文件以及重新遞交審批機關要求的文件），不得拖延；若由此給出讓方造成損失的，應當按照本協議第十四條的約定承擔違約責任。9.3在本協議簽署之日，受讓方保證：(1) 受讓方是按照中國法律合法注冊、合法存續的有限公司；(2) 受讓方簽署并履行本協議均：(i) 在受讓方權力和營業范圍之中；(ii) 已采取必要的內部決策行為進行適當授權；(ii

18、i) 不違反對受讓方有約束力或有影響的法律或合同的限制。9.4受讓方承諾承擔由于受讓方違反上述各款保證而產生的一切經濟責任和法律責任并賠償有可能給出讓方造成的任何直接經濟損失。但如因出讓方和/或交割日前公司原因造成受讓方違反上述各款保證的除外。第十條稅費10.1除雙方另有約定外，本協議項下本次股權轉讓所涉之稅費，由雙方及公司按照中國法律及有關政府部門現行明確的有關規定各自依法承擔。 第十一條 協議轉讓及排他11.1 除非事先得到另一方書面同意，任何一方均不得將本協議或本協議任何部分或本協議項下的任何權利、利益及義務轉讓給任何第三方。11.2 除非經受讓方書面同意，在交割日、終止日前（以早到者為

19、準），出讓方將不會就公司的出售與其他第三方進行接觸、討論、談判或采取其他措施。第十二條保密12.1本協議簽署后，除非事先得到另一方的書面同意，否則無論本次股權轉讓是否完成, 亦無論本協議是否被終止、解除、撤銷、認定為無效或履行完畢，雙方均應承擔以下保密義務：(1) 任何一方均不得向任何第三方披露本協議以及本協議項下的交易以及與本次股權轉讓有關的任何文件（下稱“保密文件”）；(2) 雙方只能將保密文件和其內容用于本協議項下的交易目的，不得用于任何其他目的。12.2如本協議雙方因下列原因披露保密文件，不受第12.1條的限制：(1) 向本協議雙方及雙方聘請的財務顧問、會計師、評估師、律師披露，但應以

20、為完成本協議項下交易所必需者為限，并且應與該等人士簽署保密協議；(2) 因遵循法律法規的強制性規定而披露；(3) 因政府主管部門的強制性要求而披露。第十三條 擔保13.1 雙方同意，出讓方就其于本協議項下的全部義務和責任相互承擔連帶責任。第十四條違約責任14.1 若任何一方當事人出現如下情況，視為該方違約：(1) 一方不履行本協議項下義務；(2) 一方未按本協議的規定辦理應履行的各項公司內部、政府審批程序；(3) 一方在本協議中向另一方作出的陳述與保證被證明為虛假、不真實、有重大遺漏或有誤導，且對另一方造成重大不利影響；(4) 違反本協議的其它規定而構成違約的其他情形。14.2 除非本協議（含

21、所有附件）的其他條款已對違約的救濟措施作出約定，若一方違約，守約方有權采取如下一種或多種救濟措施以維護其權利：(1) 暫時停止履行義務，待違約方違約情形消除后恢復履行，守約方根據此款規定暫停履行義務不構成守約方不履行或遲延履行義務；(2) 在守約方發出要求履行義務的通知九十（90）個工作日后，違約方仍未履行，致使守約方不能實現本協議目的，守約方可單方面發出書面通知要求解除本協議，本協議于解除通知書到達之日起被解除；(3) 要求違約方按照本條的約定支付違約金；(4) 要求違約方補償守約方因本協議發生的所有成本及費用并賠償守約方的所有損失。14.3若出讓方出現第14.1條所述違約情形，則自違約之日

22、至違約情形消除之日，出讓方應當按照受讓方已經支付款項的每日千分之二的比例向受讓方支付違約金，并賠償因此對受讓方和/或受讓方收購后的公司造成的損失。14.4 下述情形發生，且致使受讓方不能實現本協議目的時，受讓方有權選擇以發出書面通知的方式單方面要求解除本協議，本協議于解除通知到達之日起解除，且此種解除不視為受讓方違約：(1) 出讓方未能完全履行其于本協議第二條項下的義務；(2) 出讓方的任何陳述和保證在任何重大方面存在虛假、誤導或重大遺漏。14.5若受讓方出現第14.1條所述違約情形，則自違約之日至違約情形消除之日，受讓方應當按照受讓方應付而尚未支付款項的每日千分之二的比例向出讓方支付違約金，

23、并賠償因此對出讓方和/或交割日前的公司造成的損失。14.6若受讓方未按本協議第3.2條約定按時、足額支付首筆股權轉讓價款，在出讓方發出要求履行義務的通知到達受讓方后的二十（20）個工作日內，受讓方仍未完全履行，出讓方可單方面發出書面通知要求解除本協議，本協議于解除通知書到達之日起被解除，已轉讓過戶給受讓方的股權應回轉給出讓方（或轉讓給出讓方屆時指定的股權受讓人）。本協議解除后，受讓方應向出讓方支付人民幣 萬元的違約金，違約金不足以彌補出讓方損失的，受讓方還應就違約金與出讓方實際損失的差額部分予以補足。為免生疑義，若受讓方未按本協議第3.3條、第3.4條約定支付第二筆、第三筆股權轉讓價款，應視為

24、受讓方違約，受讓方應當就延遲支付的相關金額按每日千分之二的比例向出讓方支付違約金。14.7若出讓方無過錯，受讓方單方解除本協議或終止本次交易的，受讓方應向出讓方支付人民幣 萬元的違約金，違約金不足以彌補出讓方損失的，受讓方還應就違約金與出讓方實際損失的差額部分予以補足。若受讓方無過錯，出讓方單方解除本協議或終止本次交易的，出讓方應當向受讓方支付人民幣 萬元的違約金，違約金不足以彌補受讓方損失的，出讓方還應就違約金與受讓方實際損失的差額部分予以補足。14.8雙方同意，在受讓方根據本協議的約定，行使解除權或采取救濟措施時，出讓方應當按照受讓方發出的書面通知中載明的期限和數額，一次性支付全部違約金和

25、補償款項。14.9雙方同意，對于出讓方根據本協議的規定應當向受讓方支付的違約金、補償或者賠償款項、出讓方根據本協議規定應予返還給受讓方和/或受讓方收購后的公司的各款項，受讓方有權直接從應付給出讓方的款項中扣除。14.10雙方同意，在出讓方根據本協議的約定，行使解除權或采取救濟措施時，受讓方及受讓方收購后的公司應當按照出讓方發出的書面通知中載明的期限和數額，一次性支付全部違約金和補償款項。14.11本協議規定的權利和救濟是累積的，不排斥法律規定的其他權利或救濟。14.12本協議一方對違約方違約行為的棄權以書面形式作出方為有效。一方未行使或遲延行使其在本協議項下的任何權利或救濟不構成棄權；部分行使

26、權利或救濟亦不阻礙其行使其他權利或救濟。14.13本條不因本協議終止或被解除而無效。第十五條不可抗力15.1 由于不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況（不可抗力事件）的影響，致使本協議不能履行或不能按時履行時，遇有上述不可抗力事件的一方，應立即以電報、電傳或傳真通知其他方，并應在事件發生之日起十五（15）日內，提供不可抗力的有關情況及本協議不能履行、部分不能履行或需延期履行理由的有效證明文件。根據不可抗力事件對合同履行影響的程度，由雙方協商是否解除本協議，或者部分免除履行本協議的責任，或者延期履行本協議。第十六條 通知16.1根據本協議發出的任何通知或其他通信應當采用書面形式，可以通過專人送

27、達或者通過郵件或傳真發送到本協議各方的以下地址/號碼或者該方將來以書面形式通知其他方的某個其他地址/號碼：甲有限公司地址： 收件人：傳真號碼： 丙投資有限公司地址： 收件人：傳真號碼：上海市糖業煙酒（集團）有限公司地址：上海市大木橋路620號收件人：尹璠傳真號碼16.2 任何此類通知或通信應當發往以上寫明地址的各方，并且必須包含充分的索引和/或特定信息，令其與本協議主要事項一致，容易識別。如果通過專人送達，這類通知或通信在接收時即應視為已經送達；如果通過傳真發送，這類通知或通信在發出之日即應視為已經送達；如果通過郵件發送，這類通知或通信在發出之日后三（3）個工作日即

28、應視為已經送達。第十七條變更、修改和終止17.1本協議的變更和修改應經雙方協商一致并以書面形式作出。若法定的相關政府機關在對本協議進行審核后提出符合法律規定的要求，需要對本協議的條款和條件進行任何實質性修訂，則雙方應立即本著誠信原則就本協議的修訂進行討論，并就該等文件的必要修訂達成一致意見（任何一方均不得無理拒絕達成該等一致意見）。17.2 本協議的變更和修改構成本協議不可分割的一部分。17.3 如發生以下情況，本協議可在辦理股權轉讓過戶登記手續之前隨時終止，且任何一方均無需對另一方承擔違約責任：(1) 受讓方和出讓方一致書面同意；(2) 如根據第17.1條約定雙方未能就變更和修改本協議達成一

29、致，則受讓方或出讓方均可終止本協議。但是，如雙方不能就本協議修改達成一致是由于一方故意違反其在第17.1條項下的約定所致，則該方無權根據本條終止本協議；(3) 若出讓方和受讓方均無過錯，本協議因商務部經營者集中審查未獲得批準（且出讓方和受讓方已盡最大努力依法行使法定的救濟權利）而無法履行。第十八條適用法律及爭議的解決18.1本協議的訂立、履行和效力均適用中國法律。18.2凡因履行本協議所發生的一切爭議, 雙方應通過友好協商的方法解決。協商不成的, 均應提交公司住所地有管轄權的人民法院予以訴訟解決。18.3除提交訴訟的爭議事項外, 雙方應繼續履行本協議其它條款。第十九條生效及文本19.1本協議自

30、雙方授權代表簽字或加蓋公章之日起生效。19.2本協議以中文書就。19.3本協議正本一式捌份，各方各執一份，其余報相關政府部門及辦理工商變更登記手續之用。本頁以下空白。【關于某某集團有限責任公司之股權轉讓協議之簽署頁第一頁，共兩頁】鑒此，雙方之法定代表人或授權代表于本協議首部所載之日簽署本協議，以昭信守。出讓方：甲有限公司（公章）法定代表人或授權代表: 丙投資有限公司（公章）法定代表人或授權代表: 【關于某某集團有限責任公司之股權轉讓協議之簽署頁第二頁，共兩頁】鑒此，雙方之法定代表人/授權代表于本協議首部所載之日簽署本協議，以昭信守。受讓方：上海市糖業煙酒（集團）有限公司（公章）法定代表人或授權

31、代表： 附件一 定義定義在本協議及其附件中，下列詞匯具有以下定義：本協議關于某某集團有限責任公司之股權轉讓協議公司某某集團有限責任公司甲甲有限公司，為公司的控股股東丙丙投資有限公司，為公司的股東出讓方甲、乙的合稱受讓方上海市糖業煙酒（集團）有限公司標的股權指出讓方所持有的，且根據本協議的規定擬轉讓給受讓方的公司合計100%的股權，其中甲擬轉讓 %股權；乙擬轉讓 %股權本次股權轉讓具有本協議第1.1條規定的含義股權轉讓價款具有本協議第3.1條規定的含義基準日受讓方聘請的審計機構、評估機構對公司進行審計、評估的基準日，即2014年3月31日交割日具有本協議第5.2條規定的含義過渡期基準日至交割日之

32、間的期間保密文件具有本協議第12.1條規定的含義關聯方系指符合下列條件的人士或單位：(1) 公司的股東、董事、高級管理人員；(2) 以上關聯方的近親屬；(3) 第(1)項所述關聯方持有股權或擔任董事、高級管理人員或以其他方式控制或享有權益的公司、企業、合伙或其他實體。生效日系指本協議簽署之日終止日本協議依17.3條而終止之日在崗職工在本協議簽署之日，受雇于公司且與公司簽署勞動合同的職工權利障礙系指任何質押、權利主張、優先權、留置權、抵押、質押或類似的權利負擔，包括任何協議、選擇權、承諾、優先購買權、或通過任何方式以達到限制某一資產或權利的所有權、使用或可轉讓性之目的或后果的其他義務 知識產權應

33、當包括但不限于注冊商標、商品名稱，圖案、規格、加工工藝、配方、專利、版權、域名、許可、發明、技術、技術秘密以及其他知識產權，包括已注冊、未注冊和正在申請過程中的上述知識產權重大不利影響系指一方的違約行為（包括違反其所作陳述、保證、承諾），嚴重影響另一方訂立本協議所合理期待的經濟利益，或經合理推斷有可能對另一方造成實質性不利影響，或該等不利影響的金額達到公司基準日時凈資產10%以上（含10%），并且無法補救商務部系指中華人民共和國商務部附件二 公司及其下屬公司的基本資料I 公司住所： 市 路 號注冊號：法定代表人：注冊資本： 萬元人民幣實收資本： 萬元人民幣企業類型：其他有限責任公司經營范圍：

34、經營期限： 年 月 日至成立日期： 年 月 日截至本協議簽署日的公司股權結構股東名稱注冊資本金額（人民幣元）持股比例甲有限公司%丙投資有限公司%II 公司下屬公司及分支機構(1) A有限公司（“A”）；B有限公司 廠（“B”）；C有限公司 廠（“C”）；(2) D有限責任公司（“D”）；(3) F有限責任公司（“F”）；(4) E有限責任公司（“E”)；(5) H有限責任公司（“H”）；(6) I有限責任公司（“I”）；(7) J有限責任公司（“J”）；(8) K責任公司（“K”）；(9) L有限責任公司（“L”）；(10) M有限責任公司（“M”）；(11) N有限責任公司（“N”）；(12

35、) O有限公司（“O”）。上述各下屬公司及分支機構的基本信息如下：公司名稱A有限公司注冊號某某集團持股比例%公司股權上是否存在質押或其他權利負擔某某集團持有的股份上無質押或權利負擔； 分支機構名稱B有限公司 廠注冊號分支機構名稱C有限公司 廠注冊號公司名稱D有限責任公司注冊號A持股比例%公司股權上是否存在質押或其他權利負擔無公司名稱F有限責任公司注冊號A持股比例%公司股權上是否存在質押或其他權利負擔無公司名稱G有限責任公司注冊號A持股比例%公司股權上是否存在質押或其他權利負擔無公司名稱H有限責任公司注冊號A持股比例%公司股權上是否存在質押或其他權利負擔無附件三 出讓方聲明和保證第一部分：關于出

36、讓方1.1 出讓方的主體資格(1) 出讓方中的甲、丙是按照中國法律合法注冊、合法存續的有限責任公司；出讓方均具備簽署本協議的資格和能力。(2) 出讓方簽署并履行本協議均：1) 在出讓方權力和/或營業范圍之中；2) 已采取必要的內部決策行為進行適當授權；3) 不違反對出讓方有約束力或有影響的法律或合同的限制。1.2 標的股權的權屬出讓方合法擁有本協議項下公司之標的股權，出讓方持有的公司標的股權是其自身的合法財產，不存在任何第三方的任何權利，包括信托權利等。1.3 標的股權的完整性在出讓方持有的公司標的股權之上不存在任何質押權、其他擔保權利或其他債務、糾紛或瑕疵；不存在任何第三人可能對出讓方持有的

37、公司標的股權提出任何權利主張。出讓方持有的公司標的股權上目前沒有并且不會被采取凍結、查封或其他強制措施。1.4 標的股權轉讓的限制不存在禁止或限制本次股權轉讓的判決、裁決、合同、協議或其他文件（不包含商務部經營者集中審查的決定）。1.5 資料提供出讓方在本協議簽訂前受讓方對公司進行盡職調查時已向受讓方或其委托的第三方專業機構提供或出示有關其已有的公司之全部資料，且所提供或出示的全部資料均客觀、真實，并無任何隱瞞或虛假之處。第二部分 ：關于公司（除非特別說明，本部分所述之“公司”均包括本協議附件二所列的公司各下屬公司及分支機構；除非特別說明，本部分各項保證僅系對交割日前相關事項的保證。）2.1

38、公司的合法設立和有效存續公司有效存續，通過按規定需要辦理的歷年工商年檢手續，不存在任何可能導致公司終止、停業、解散、清算、合并、分立或喪失法人資格的情形或法律程序。出讓方確認，下列事項符合法律、法規的相關規定，不存在任何潛在爭議或糾紛，如因該等事項給公司/受讓方造成任何損失的，則出讓方應向公司/受讓方等額補償：(1) 年 月 事宜；(2) 年 月 事宜。2.2 注冊資本自 年 月 日 有限公司成為公司股東之后，公司各股東已遵守其在公司章程項下的實質出資義務，無未履行的進一步出資義務。公司各股東應繳付的出資已全額到位，未發生任何抽逃注冊資金的行為。如由于公司的注冊資本出資不實，而使受讓方收購后的

39、公司遭受任何處罰或給其造成任何損失，出讓方應承擔由此產生的全部損失和責任。2.3 認股期權公司沒有授予任何個人或實體認購公司股權的權利或選擇權，包括但不限于員工股權激勵計劃。否則應由出讓方負責解決并補償受讓方的損失。2.4 子公司和分公司除本協議附件二所列的對外投資外，公司沒有其他下屬的由公司控股的子公司、分支機構或經營實體。除附件二所列的公司股權上存在的質押或其他權利負擔外，公司所持有的各下屬子公司的股權上不存在任何質押權、其他擔保權利或其他債務、糾紛或瑕疵；不存在任何第三人可能對公司持有的下屬子公司的股權提出任何權利主張；公司持有的各下屬子公司的股權上沒有被采取凍結、查封或其他強制措施。否

40、則應由出讓方負責解決并補償受讓方的損失。2.5 遵守法律(1) 公司在遵守適用的中國法律及法規、政府批文和營業執照經營其業務方面不會對受讓方造成重大不利影響；(2) 公司沒有違反其從任何中國法院、任何政府或監管機構收到的僅針對公司的任何命令、判令或判決；(3) 公司沒有收到任何中國法院、任何政府或監管機構僅針對公司下發的有關公司未遵守任何法律或監管規定的任何命令、判令或判決；(4) 公司沒有未履行完畢的中國政府主管部門的行政處罰，也沒有任何正在進行的行政復議或行政訴訟程序。(5) 出讓方違反上述保證事項的，應由出讓方負責解決并補償受讓方的損失。2.6 財務狀況(1) 公司的業務一直通過正常業務

41、過程進行；(2) 公司沒有在約定的到期日之前依照法律規定或合同約定必須提前償還的任何借款或債務；(3) 除正常經營所需和/或受讓方同意之外，公司沒有提供擔保或在其全部或任何部分資產上設立任何抵押或質押；(4) 公司的所有賬目、帳簿、總帳和財務記錄在按照中國法律法規規定的會計制度和會計準則制作和保有方面，不會對受讓方及公司造成重大不利影響；(5) 某甲會計師事務所（特殊普通合伙）出具的審計報告所列的其他應收款可在相關賬期內收回，如果屆時無法收回給受讓方收購后的公司造成損失，出讓方保證無條件立即向受讓方收購后的公司做出補償。但如果前述損失單項金額不超過人民幣 萬元（含本數）或累計金額不超過人民幣

42、萬元（含本數）的，出讓方不需作出任何補償。(6) 除附件四所列金額和范圍內的公司及其下屬公司賬面上應清理的其他應收款及債務外，對于公司與關聯方的其他應收款及債務，應由出讓方在收到受讓方的書面通知后三十（30）內清理完畢。(7) 出讓方違反上述保證事項的，應由出讓方負責解決并補償受讓方的損失。2.7 資產某乙資產評估有限公司出具的資產評估報告項下反映的公司的各項資產均為公司的財產。除該資產評估報告披露的無證房產和土地、抵押和/或質押資產外，該等資產均可由公司按照中國有關法律轉讓、出售或以其它方式處置，公司對該等資產享有完整、充分的所有權，在資產上不存在任何第三人 的所有權、共有權、占有權、抵押權

43、、質押權、留置權或其他擔保物權，也沒有被法院、仲裁機構或其他有權機構采取查封、凍結、扣押等強制措施，關于該等資產也不存在任何租賃、延期付款、保留所有權、賒銷或其他可能影響公司完整的所有權的安排或負擔。否則應由出讓方負責解決并補償受讓方的損失。2.7.1 不動產(1) 除資產評估報告顯示的不動產（房產所有權、土地使用權）外，公司不擁有其他不動產。截止交割日，公司不存在任何與不動產有關的糾紛；(2) 公司未租賃或與他人共享其他土地使用權、建筑物、場所或其他不動產權利。公司租賃的房產土地，出租方均為合法擁有該處不動產的業主或依法有權出租，該等租賃合法有效。(3) 出讓方違反上述保證事項的，應由出讓方

44、負責解決并補償受讓方的損失。2.7.2 重大設備、存貨、產品(1) 除資產評估報告顯示的固定資產外，公司不擁有任何重大設備。公司不存在任何與設備購買協議有關的糾紛；(2) 公司生產、銷售的產品、存貨在所有重大方面符合相關法規及行業標準，并處于良好、未被損害和可被銷售狀態。(3) 出讓方違反上述保證事項的，應由出讓方負責解決并補償受讓方的損失。2.8 知識產權(1) 公司未授權第三方使用公司的任何知識產權或保密信息；(2) 公司的經營活動不對任何第三方知識產權構成侵權，不存在就該等侵權而對公司提起的、或未決的、或以書面方式威脅將提起的任何訴訟程序；(3) 就公司所擁有或使用的知識產權而言，不存在

45、針對其有效性而提起的、或未決的、或以書面方式威脅將提起的任何訴訟程序。(4) 出讓方違反上述保證事項的，應由出讓方負責解決并補償受讓方的損失。2.9 負債及或有負債除審計報告所披露的負債情況外，公司不存在任何其他負債及或有負債（包括由于公司提供保證、抵押、質押或其他形式的擔保所產生的或有債務）。若公司存在任何其他負債和/或或有負債，出讓方應自行承擔該債務。一旦任何第三方（包括但不限于債權人或相關政府部門）要求公司就任何其他負債和/或或有負債履行清償責任，則出讓方應立即出面予以解決并承擔全部相關費用；如果法院判決或仲裁裁決要求公司承擔該等負債或或有負債，出讓方應直接向有關債權人清償債務，但受讓方和/或交割日后公司應同意出讓方行使對債權人的抗辯權。如果公司最終承