1、中概私有化回歸投行三大招首選借殼殼公司備選六大特征原本呼之欲出的的戰略新興板政策突然生變，讓各家投行不得不“火線”召集會議，緊急商討應對策略，重新選擇企業上市的目標市場。一番考量之下，擺在這些企業面前的有三大選擇：掛牌新三板、排隊IPO和借殼上市。借殼為中概股回歸首選戰略新興板在穩妥推進，現在子變了，我們之前一點消息都沒有得到，后面不知道會怎么樣，現在大家都在觀。“望。”3月16日，某券商投行人士訴記者，得知戰略新興板暫停的消息，公司當晚就緊急開會，商討應對策略。根據證監會意見，國民經濟和社會發展第十三個五年規劃綱要（草案）將刪除“設立戰略性新興產業板”的內容，雖然還需要綱要的起草小組在更高層

2、確認，但多數市場人士對此的解讀是，短期內不會再推出戰略新興板。突如其來的政策變化，讓各家投行感到詫異，他們手握多個擬在戰略新興板上市的項目資源，并已進行了大量的前期準備工作，其中又以計劃或已經私有化的境外上市中概股公司居多。記者根據公開數據統計，2015年，已經明確宣布回歸的中概股數量共達36家，包括聚美優品、酷6傳媒、智聯招聘等在內，發出私有化邀約的也已超過30家。中概股回歸成本也很高，已經完成私有化的，一般都有投資者參與，而且通常雙方對回歸A股有時間約定，可是現在戰略新興板上不了，投資人怎么退出，是必須要考慮的大問題。”一位券商高層人士稱，該公司的最新工作思路是，根據擬戰略新興板企業的自身

3、情況，通過借殼上市、排隊IPO和新三板掛牌三種方式進行消化。由于上市門檻較高，上市周期較長，已有一些回歸的中概股選擇了新三板，例如互動百科便是國內第一個拆除VIE并在新三板成功掛牌的互聯網企業。在戰略新興板擬暫停后，不少投行人士也預期，監管層在新三板方面的政策支持力度可能會有所加大，而5月即將實施的分層機制預計也將使新三板市場的交易活躍度和融資功能有所提升。因此，在短時間無法上市的情況下，部分企業可以暫時選擇新三板“棲身”。而資質較好的企業，想選擇直接在主板或創業板IPO,則將面臨排長隊的窘境。根據證監會最新數據披露，目前IPO排隊的企業有700多家，IP0審核通過但尚未發行的公司還有106家

4、，參考2015年220只新股發行的節奏，現有存量IPO的消化估計也要年左右。短期內也無法寄希望于等待注冊制開閘，新任證監會主席劉士余在“兩會”期間關于“注冊制改革不可以單兵突進”的言論，已為注冊制定了穩步緩行的基調。殼的價值又回來了。”上述券商高層人士向記者表示,新三板估值太低，IPO時間太久，借殼上市必然成為中概股回歸的首選。而分眾傳媒、巨人網絡等中概股借殼回歸A股后估值及市值均有大幅增長的示范效應，也體現出A股的殼資源價值。戰興板擬不再推出的消息迅速發酵到二級市場，殼資源概念股在3月16日應聲大漲。當日開盤后，殼資源概念股塊則有*ST蒙發漲停。止匕外，皇臺、*ST滬科等也一度漲*st停。便

5、迎來集體大漲。截至收盤,冀東裝備、份三只股票漲停,*ST板似乎僅僅是在一夜之間，A股殼資源便已“咸魚翻身”o隨著股市跌宕起伏，過去一年間，A股殼資源的價格，也是大起大落。2015年以來，由于二級市場劇烈波動，A股殼資源經歷了從賣方市場到買方市場的快速轉換。深圳新財董并購咨詢董事長彭欽文告訴記者，從2014年底到去年股災前，隨著二級市場大幅上揚，“殼費”也路水漲船高，在滬指5000點時達到最高。但股災之后則直線下降。我們公司正在推一個借殼的項目，雙方一直沒談攏價格，現在弄不好殼公司要漲價，要是漲價太多，這個項目肯定要黃。”深圳某資產管理公司高管昨日表示，該借殼項目已經進行了幾個月，未能談攏就是因

6、為“殼費”分歧。該名高管擔心，戰略新興板的暫停，可能會增加潛在競爭對手，導致殼方“坐地起價”深圳某PE人士也透露，該公司投資的一家企業，去年底原計劃借殼上市，最初對方要價較高，雙方無法談攏，而當時注冊制、戰略新興板推出在即的消息又頻繁傳出，該公司便決定等待IPO上市。在此情況下，殼公司只好主動找到借殼方，并且降低了借殼價格。而據記者多方了解，去年7月以來，經過股市兩輪暴跌之后，有些殼公司股東為了及早將股份出手，甚至私下透露不額外收取“殼費”，只求所持股權能夠升值。只要注入的資產是市場熱點或者業績較好，有些殼公司股東為了股權升值，不但不收額外殼費，還主動求著你把資產裝進去，只要保留一部分股份，等

7、借殼完成后通過資本溢價獲利。”某券商投行人士說，市值是借殼方選取殼資源的首要因素，市值越大“越不值錢”，市值越小、干凈的殼資源，獲得的溢價則越高。彭欽文認為，已經完成私有化的中概股，確實有借殼的需求和壓力，但有需求的中概股數量，并不會太多。因此，殼資源的價格，不在于戰略新興板是否設立，而是注冊制何時推出。“十三五”的五年間，殼資源的價值將面臨更大不確定性。注冊制是殼公司的殺手，因此殼沒有必要歡欣鼓舞，借殼至少也要一年時間，這中間不確定性因素太多了，要是在借殼過程中，注冊制實施了，或者有其他的政策出來呢彭欽文說，戰略新興板只是多了一個上市出口，對殼資源的價值并不構成直接影響，關鍵在于注冊制推出的

8、快慢。尋跡“殼資源”：“保殼”激發重組沖動消息面的最新變化、擬IPO隊列的不斷延伸、重組轉型與資產證券化的迫切需求在諸多長短期因素的交錯影響下，市場目光正越來越集中地聚焦于眾多殼公司之上，甚至有券商發布最新研報稱：“殼價值再起。”而喧囂過后，再次審視那些殼資源的質”，似乎有跡可尋。殼資源有哪些共同特征所謂“殼價值再起”，最核心的因素就是一對供求關系：資產證券化存在巨大需求的同時，經濟轉型中部分過剩行業上市公司經營難以為繼而選擇主動“讓賢”O僅昨日，就有中國嘉陵和河池化工等兩家上市公司的大股東披露擬公開轉讓控股權（兩公司都處于重組停牌中）。而前不久，還有東方鋁業欲賣殼給大連的遠洋金槍魚釣公司；止

9、匕外，*ST獅頭的大股東也正公開轉讓控股權等。再進一步向前追溯，還有多家上市公司主動讓殼迎接中概股的回歸，典型如世紀游輪重組巨人網絡、七喜控股賣殼分眾傳媒。借殼重組案例頻現，那么殼公司又有哪些共同特征呢？海通證券日前發布的研報指出，可從四個方面篩選標的：一是市值小，市值大小決定了重組后新股東的持股比例，市值越小對新股東吸引力越大；二是負債少，對于上市公司而言，負債越少，債務人關系越更簡單，債權關系更容易處理；三是股權分散，股權越分散的公司，大股東控制力越弱，借殼過程中新股東談判優勢更大；四是保持微利或者虧損狀態。此外，也有券商提出了“六大標準”再加上民營企業身份和身處傳統行業這兩個條件。有沒有

10、更為典型的特征？綜合接受記者采訪的多位投行人士的觀點，最為典型的殼資源有兩大特征：一是幾乎沒有主營，純粹的空殼公司，少數此類公司此前甚至已經通過公告和年報等信息披露渠道明言“要重組”；二是此前曾停牌籌劃過重組，但遺憾沒有成功，二次籌劃的可能性極大。更有少數公司甚至已籌劃過多次重組。“空殼”公司轉型可期祥龍電業就是家較為典型的“空殼”公司，公司日前披露的2015年年報顯示,截至去年年底，公司總資產9507.18萬元，凈資產4382.54萬元，當期實現經營收入2076.89萬元，盡管最終實現了盈利（扣除非經常性損益后則已連續三年以上虧損）但如此小的營收體量顯然無法長期支撐一家上市公司。公司在年報中

11、寫道，隨著我國資本市場改革步伐不斷加快，國資委、證監會對上市公司正在進行進一步的規范，公司轉型發展的壓力與日俱增。公司管理層正在同實際控制人和大股東道，積極推進公司轉型發展的盡快啟動。A股市場上和祥龍電業處于類似境遇的公司還有不少，據上證報資訊統計，已披露2015年年報或業績快報的上市公司中，2015年度營業收入不足1億元的公司就有20多家，包括東方銀星、香梨股份等，其中東方銀星等多家公司還曾發生股權之爭，其實質正是對殼資源的搶奪；部分公司的殼資源價值還獲得機構的認可，如祥龍電業在去年的深度調整中就獲得了中科招商的舉牌，至2015年年底，中科招商持有祥龍電業5.54%的股份。另以凈資產規模來看

12、，祥龍電業、*ST云網等十余家公司的凈資產低于1億元，也很難支撐一家上市公司的持續運營。“保殼”激發重組沖動與空殼公司的“保殼”壓力樣的是，部分一直在“努力”進行資本運作的公司，其有著強烈的重組沖動，少數公司也曾商討賣殼。從市場表現來看，這些公司主營業務也不太景氣，且公司控股股東此前曾籌劃過重組，但不幸失敗。典型公司如江泉實業，公司在去年月籌劃重組失敗后召開的投資者說明會上曾表示，六個月內不再籌劃重大資產重組事項，承諾期滿后是否重組需根據公司的實際情況及未來的機遇進行判斷。在合法合規的情況,公司不排除與有價值和成長潛力的項目合作方進行合作。到目前為止，公司的六個月承諾期已臨近結束。有券商分析，從公司的基本面來看，在2014年虧損的基礎上公司預計2015年度虧損3.5億元，確需引入新的血液。另公司在2015年度已多次停牌籌劃重大資產重組，后續存在進一步實施資本運作的概率。和江泉實業境遇類似的公司也有一批，據上證報資訊統計，在未來的一個月時間內（3月17日至4月17日），兩市有