1、編號：QC/RE-KA8593專有技術轉讓合同協議書標準范本Inthecaseofdisputes,thepartiesprotectedbythecontractshallusethecontracttoapplyforarbitrationtosolvethedisputesandsafeguardtheirlegitimaterightsandinterests.（正式協議示范文本）甲方：乙方：簽署時間：正式協議示范文木協議編號：QC/RE-KA8593專有技術轉讓合同協議書標準范本使用指南：本協議文件適合在平等主體的自然人、法人、組織之間設立的各方可以執以為憑的契約/文書，作用于他們設

2、立、變更、終止民事權利義務關系，同時明確參與合同的各方對應的權利和義務.文件可用word任意修改.可根據自己的情況編輯。專有技術轉讓合同范文合同號：合同目錄第一條定義第二條合同范圍第三條合同價格第四條支付條件第五條技術資料的交付第六條技術服務和人員培訓第七條考核和驗收第八條保證和索賠第九條侵權和保密第十條稅費第十一條不可抗力第十二條爭議的解決第十三條合同生效及其他第十四條法定地址附件附件一合同產品的名稱、型號、規格和技術參數（略）附件二技術資料的內容，數量和交付計劃（略）附件三合同產品的考核程序和驗收標準（略）附件四出讓方技術服務的內容和要求（略）附件五受讓方人員培訓的內容和要求正式協議示范文

3、木協議編號：QC/RE-KA8593（略）附件六出讓方銀行出具的不可撤銷的保函格式（略）附件七受讓方銀行出具的不可撤銷的保函格式（略）中國,公司（以下簡稱"受讓方"）為一方國市公司似下簡稱"出讓方）為另一方；鑒于出讓方擁有設計、制造、安裝、銷售產品的專有技術；鑒于出讓方有權，并且也同意向受讓方轉讓上述專有技術；鑒于受讓方希望利用出讓方的專有技術設計、制造、銷售和出口產品；雙方授權代表通過友好協商，同意就以下條款簽訂本合同。第一條定義1.1 "受讓方"是指中國公司,或者該公司的法人代表，代理和財產繼承者。1.2 "出讓方"是指

4、國公司,或者該公司的法人代表，代理和財產繼承者。1.3 "合同產品"是指本合同附件一中所列的產品及其型號和規格。1.4 "技術資料”是指本合同附件二中所列的全部技術數據、圖紙、設計、計算、操作、維修、產品檢驗等資料。1.5 "合同工廠"是指受讓方使用出讓方提供的技術資料進行生產合同產品的場所，即省市工廠。1.6 凈銷售價是指合同產品的銷售發票價格和除包裝費、運輸費、保險費、傭金、商業折扣、稅金和外購件等的費用后的余額。1.7 技術服務是指出讓方根據本合同附件四和附件五中的規定，就合同產品的設計、制造、裝配、檢驗、調試、操作等工作，向受讓方提供的

5、技術指導和技術培訓。1.8 商業性生產是指本合同工廠生產第臺合同產品以后的生產。1.9 "合同生效日期”是指合同的雙方政府有關當局中的最后一方批準合同的日期。（注：可根據具體項目的需要增減上述定義）第二條合同范圍2.1 出讓方同意向受讓方轉讓，受讓方同意從出讓方取得合同產品的設計、制造、銷售、安裝、維修和專有技術。合同產品的型號、名稱、規格和技術參數詳見本合同附件一。2.2 出讓方承認受讓方在中華人民共和國境內設計和制造合同產品,以及使用、銷售和出口的權利。這種權利是非獨占的，不可轉讓的權利。2.3 出讓方負責向受讓方提供合同產品有關的專有技術和技術資料,某具體內容、數量和交付時間詳

6、見本合同附件二。2.4 出讓方負責派遣技術人員來華講解技術資料,并對合同產品的設計、制造、裝配、檢驗、考核等進行技術指導和服務，技術服務的內容和要求詳見本合同附件四。2.5出讓方負責接受和安排受讓方人員在出讓方工廠的技術培訓，出讓方應盡的努力滿足受讓方的要求，使受讓方人員能夠掌握上述專有技術，受讓方人員培訓的要求詳見本合同附件五。2.6 根據受讓方的需要，出讓方有義務以惠的價格向受讓方提供合同產品所需要的零部件、原料、或標準件等，具體的供貨內容屆時雙方將另行協商簽訂合同。2.7 出讓方同意受讓方使用其商標的權利，合同產品可以采用雙方的聯合商標或標明"根據出讓方許可制造的字樣。2.8

7、受讓方生產的合同產品經考核合格后,出讓方同意按本合同等8、9條的規定返樂部分合同產品。第三條合同價格3.1按照本合同第二條規定的合同內容和范圍,受讓方向出讓方支付的合同總價為美元（大寫：美元）。其分項價格如下：a.技術轉讓費美元；b.設計費美元；c.技術資料費一美元；d.人員培訓費美元。3.2上述合同價格為固定價格，其技術資料價格為在機場交付前的一切費用。(注：此處的機場應為受讓方合同工廠附近的國際機場)選擇方案一：適用于按提成計價的合同(1)按照第二條規定的合同內容和范圍，本合同采用提成方式計算價格，合同貨幣為美元。(2)本合同提成費的計算時間從雙方簽署合同產品考核合格證書之日開始，按日歷年

8、分年度計算，每年的十二月三十一日為提成費結算日。(3)提成費按當年度合同產品銷售后的凈銷售價格計算,提成率為%,合同產品未銷售出去的不應計算提成費。(4)在提成費結算日后十天內受讓方將以書面形式向出讓方提交上一年度合同產品的銷售數量，凈銷售額和應支付的提成費，凈銷售額和提成費的具體計算方法詳見本合同附件0(5)本合同的技術服務和人員培訓費用將按實際的工作日計算,其日工資標準和計算方法詳見本合同附件0出讓方如需查核受讓方的賬目時，應在接到受讓方按照第3.4條規定開出的書面通知后十天內通知受讓方,具體的查賬程序、內容和方法詳見本合同附件選擇方案二：適用于I定與提成相結合的計價合同Q)按照第二條規定

9、的合同內容和范11正式協議示范文木協議編號：QC/RE-KA8593圍，本合同采用入門費和提成費兩種方式計算價格，合同貨幣為美元。(2)本合同的入門費為美元(大寫:美元)，入門費為固定價格。(3)本合同提成費的計算時間從雙方簽署合同產品考核合格證書之日開始，按日歷年度計算，每年的十二月三十一日為提成費結算日，提成費按當年度合同產品銷售后的凈銷售價格計算，提成率為%,具體的計算辦法與選擇方案一的第3.4條相同。(4)技術服務和人員培11費用的計算辦法與選擇方案一的第3.5條相同。(5)查賬的程序,內容和方法與選擇方案一中的第3.6條相同。第四條支付條件4.1本合同中規定的一切費用將以美元用電匯(

10、t/t)或信匯(m/t)通過北京中國銀行和銀行支付。所有在中國境內發生的銀行費用由受讓方負擔,所有在中國境外發生的銀行費用由出讓方負擔。4.2本合同第三條所規定的合同總價，按下述辦法由受讓方支付給出讓方：(1)合同總價的%,計美元(大寫美元)，在受讓方收到出讓方提成的下列單據之日起三十天內經審核無誤后支付給出讓方；a.出讓方政府當局出具的有效出口許可證影印件一份，或者當局出具的不需要出口許可證的證明文件一份。b.出讓方銀行出具的金額為美元/大寫美元）以受讓方為受益人的不可撤銷的保函一份，保函格式見本合同附件六;c.金額為合同總價的形式發票一式四份；d.即期匯票一式二份。受讓方在支付上述款項的同

11、時，應向出讓方提交由北京中國銀行出具的金額為美元（大寫美元）以出讓方為受益人的不可撤銷的保函一份，保函格式詳見本合同附件七。（2）合同總價的%,計美元（大寫美元），出讓方交付完本合同附件二規定的技術資料后,受讓方收到出讓方提交的下列單據后，經審核無誤，在三十天內由受讓方支付給出讓方；a.商業發票一式四份；b.即期匯票一式二份；c.交付技術資料的空運單一式四份。(3)合同總價%,計美元(大寫美元),在受讓方收到下述單據三十天內經審核無誤后，由受讓方支付給出讓方。a.商業發票一式四份；b.即期匯票一式二份；c.由雙方簽字說明合同工廠性能保證期已開始的證明文件一式二份。(4)合同總價的%,計美元(大

12、寫美元)，在受讓方收到出讓方提交的下列單據三十天內經審核無誤后，由受讓方支付給出讓方：a.商業發票一式四份；b.即期匯票一式二份；c.由雙方簽字的合同產品考核驗收合格證書一式二份。4.3根據合同規定，如出讓方需向受讓方支付罰款或賠償時，受讓方有權從上述任何一次支付中扣除。選擇方案一：適用于按提成計價的合同(1)本合同第三條規定的提成費，受讓方在合同產品考核驗收合格后開始支付。(2)受讓方在提成費結算日后十天之內，應將上一日歷年度內合同產品的實際銷售量和凈銷售額通知出讓方，受讓方在收到出讓方出具的下列單據三十天內經審核無誤后由受讓方將提成費支付給出讓方：a.該期提成費計算單一式四份;b.商業發票

13、一式四份;c.即期匯票一式二份；(3)本合同的技術服務費和人員培訓費的支付辦法詳見合同附件0(4)按本合同規定，如出讓方需要向受讓方支付罰款或賠償時,受讓方有權從上述支付中直接扣除。選擇方案二：適用于1定與提成相結合的計價合同(1)本合同第三條規定的入門費的支付辦法與第4.2條的支付方法相同,其支付次數可根據具體合同的需要而定,每次支付所需的單據與第4.2條相同。(2)提成費的支付方式與選擇方案一中的第4.2條規定相同。(3)本合同的技術服務費和人員培訓費的支付辦法詳見本合同附件0(4)支付罰款和賠償的方法和第4.3條相同。第五條技術資料的交付5.1 出讓方應按本合同附件二規定的內容,數量和時

14、間在機場交付技術資料。技術資料運抵機場后,其風險即由出讓方轉移到受讓方。5.2交貨機場的印戳日期為技術資料的實際交付日期。5.3 在每批技術資料發運后二十四小時內，出讓方應將合同號、空運提單號、空運日期、資料的項號、件數、重量、班機號和預計到達日期用電傳或電報通知受讓方，同時，將空運提單和技術資料的詳細清單各一式二份航空郵寄給受讓方。5.4 如技術資料在空運中發生丟失、損壞、短缺、出讓方應在收到受讓方書面通知后三十天內，免費補寄或重寄給受讓方。5.5 交付的資料應具有適合于長途運輸，多次搬運”方雨”方潮的堅固包裝。5.6 每件技術資料的包裝封面上，應以英文標明下述內容：a.合同號:b.收貨人:

15、C.目的機場：d.標記：e.重量（公斤）：f.箱號或件號：g.收貨人代號：5.7 包裝箱內應附技術資料的詳細清單一式二份，并標明技術資料的序號、文件代號、名稱和頁數。第六條技術服務和人員培訓6.1 出讓方應按照合同規定派遣技術熟練的、身體健康的、稱職的人員到受讓方的合同工廠現場提供技術服務，技術服務的人數、專業、任務和內容，在華時間等詳見本合同附件四。6.2 受讓方應為出讓方的技術服務人21正式協議示范文木協議編號：QC/RE-KA8593員提供人出境簽證和在華的工作和生活條件,出讓方技術人員在華的待遇條件詳見本合同附件四。6.3 出讓方的技術服務人員在華服務期間應遵守中華人民共和國的法律和工

16、廠的規章制度。6.4 受讓方有權按照合同規定派遣技術人員或操作工人到出讓方有關的工廠進行培訓，培訓人員的數量、專業、內容、時間和要求詳見本合同附件五。6.5 出讓方應為受讓方的培訓人員提供入出境簽證和培訓的條件，培訓人員在出讓方的待遇條件詳見本合同附件五。6.6 受讓方培訓人員在出讓方接受培訓I期間應遵守出讓方國家的法律和當地工廠的有關規定。第七條考核和驗收7.1 為了驗證出讓方技術資料的正確性和可靠性，出讓方應派遣代表與受讓方的技術人員一起在合同工廠共同對合同產品進行考核和驗收，具體的考核程序和驗收標準詳見本合同附件三。7.2 經過雙方共同考核證明合同產品符合附件三規定的驗收標準時，雙方授權

17、代表應簽署合同產品考核驗收合格證書一式四份,雙方各持兩份。7.3 如果合同產品經考核后證明其技術性能未達到合同規定的技術指標時，雙方應友好協商，共同研究,分析原因，采取措施，待缺陷消除后再進行第二次性能考核,考核合格后按第7.2條規定雙方簽署考核合格證書。7.4 如果第一次考核不合格是出讓方的責任時，出讓方再次派遣技術人員參加第二次考核的一切費用將由出讓方負擔,如系受讓方的責任，則由受讓方負擔。7.5 經過第二次考核合同產品仍不能達到驗收標準時，如果是出讓方的責任，出讓方必須賠償受讓方遭受的有關損失，同時,出讓方還應采取措施,消除缺陷，自費派遣技術人員參加第三次合同產品的考核。如系受讓方的責任

18、,一切費用將由受讓方負擔。7.6 經過上述三次考核，合同產品仍然達不到驗收標準時，如系出讓方的責任，受讓方則有權終止合同,同時按第八條的規定,出讓方還應賠償受讓方的有關損失，如系受讓方的責任,則由雙方協商合同將如何進一步執行的問題。（注：考核驗收的次數可視項目的具體情況確定。）第八條保證和索賠8.1 出讓方保證根據本合同的規定所提供的技術資料是出讓方實際使用的和最新的技術資料,并保證在合同執行過程中及時向受讓方提供其改進和發展的技術資料。8.2 出讓方保證所提供的技術資料是完整的、正確的、清晰的，并保證能按合同附件二的規定及時交付。8.3 出讓方對合同工廠提供的性能保正式協議示范文木協議編號：

19、QC/RE-KA8593證期為個月，性能保證期的起算和終止時間詳見本合同附件三。8.4 如出讓方交付的技術資料不符合第8.2條的規定時，出讓方必須在收到受讓方書面通知后三十天內免費將有關的技術資料航寄給受讓方。8.5 如出讓方不能按本合同附件二規定的時間交付技術資料時，出讓方應按下列比例向受讓方支付技術資料的遲交罰款：第1至4周，每遲交一周罰款為合同總價的%；第5至8周，每遲交一周罰款為合同總價的%；超過8周者，每遲交一周罰款為合同總價的%;以上罰款總額不超過合同總價的%,不足一周時，罰款按一周計算。8.6 受讓方按照第8.5條的規定對出讓方罰款后并不解除出讓方繼續交付技術資料的義務。8.7

20、出讓方遲交技術資料超過六個月時，受讓方有權終止合同。在這種情況下，出讓方必須將受讓方已支付的全部金額,并加上年息為%的利息，一起退還給受讓方。8.8 按本合同第七條的規定，由于出讓方的責任,合同產品經第次考核不合格時則按以下辦法處理：Q）如果由于合同產品不合格導致受讓方不能投產，只能終止合同時，出讓方應按第8.7條的規定退還受讓方已付給出讓方的全部金額,并加計年息%的利息。(2)如果是合同產品的部分性能尚未達到驗收指標，但受讓方仍可以投產使用時，出讓方應按以下規定賠償受讓方的損失；a.合同產品的性能指標降低%,賠償合同總價的%；b.合同產品的性能指標降低%,賠償合同入門費總價的%；c.合同產品

21、的性能指標降低%,賠償金為降低提成率%；(注:遲交罰款和性能賠償可以根據具體合同的情況,擬增加或減少一部分條款）8.9 合同產品經考核合格后，出讓方同意逐年返銷部分合同產品,返銷的型號和數量詳見本合同附件0第九條侵權和保密9.1 出讓方保證是本合同規定提供的一切專有技術和技術資料的合法持有者，并且有權向受讓方轉讓，如果發生第三方指控侵權時，則由出讓方負責與第三方交涉并承擔由此引起的一切法律上和經濟上的責任。9.2 受讓方同意在合同有效期內對出讓方提供給受讓方的專有技術和技術資料進行保密,如果上述專有技術和技術資料中的一部分或者全部被出讓方或第三方公布，受讓方對公開部分則不再承擔保密義務。9.3

22、 出讓方應對受讓方提供的合同工廠的水文、地質、生產等情況保密，其保密時間應按受讓方的要求執行。9.4 本合同終止后，受讓方仍有權使用出讓方提供的專有技術和技術資料，有權設計、制造和銷售合同產品。第十條稅費10.1中華人民共和國政府根據其現行稅法對受讓方征收的與執行本合同有關的一切稅費由受讓方負擔。10.2 中華人民共和國政府根據其現行稅法對出讓方征收的與執行本合同有關的一切稅費由出讓方負擔。其中根據中華人民共和國外國企業所得稅法第十一條的規定對出讓方征收的予提稅將由受讓方從本合同第四條的支付中予以扣除，代替出讓方向中國稅務當局繳納，然后將稅務當局出具的完稅憑證正本一份提交出讓方，出讓方應繳納的

23、其他稅費由其自己去中國稅務當局辦理納稅手續。10.3 在中華人民共和國境外征收的與本合同有關的一切稅費由出讓方負擔。選擇方案一：適用于已與我國簽訂了避免雙重稅收協定的國家中的企業(1)中華人民共和國政府與國政府于年月日簽訂了避免雙重征稅的協定,該協定已于年月日開始實施，出讓方和受讓方均應遵守該協定的規定。(2)中華人民共和國政府根據其稅法和稅和和第稅法的規定對出讓方征收的稅將按避免雙重稅協定第條辦理。選擇方案二：適用于已得到我國稅務當局批準享受減免稅待遇的項目(1)根據中華人民共和國現行稅法的規定,在執行本合同的過程中，出讓方負有稅和稅的納稅義務。(2)中華人民共和國稅務當局已于一年月日決定對

24、出讓方負擔的稅和稅實行減稅(或者免稅)處理，具體的處理辦法詳見本合同附件O第十一條不可抗力33正式協議示范文木協議編號：QC/RE-KA859311.1 合同雙方中的任何一方,由于戰爭或嚴重的水災、火災,臺風和地震等自然災害，以及雙方同意的可作為不可抗力的其他事故而影響合同執行時，則延長履行合同的期限，延長的期限應相當于事故所影響的時間。11.2 受不可抗力影響的一方應盡快將發生不可抗力事故的情況以電傳或電報通知對方。并于十四天內以航空掛號信件將有關當局出具的證明文件提交給另一方進行確認。11.3 如果不可抗力事故的影響延續到一百二十天以上時,合同雙方應通過友好協商解決合同的執行問題。第十二條

25、爭議的解決12.1 在執行本合同中所發生的與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決,如通過協商不能達成協議時,則提交仲裁解決。12.2 仲裁地點在北京，由中國國際貿易促進會對外經擠貿易仲裁委員會按該會的仲裁程序暫行規則進行仲裁。（注：此條有兩種選擇：a.仲裁地點若在瑞典的斯德哥爾摩，就按斯德哥爾摩商會仲裁院的仲裁程序進行仲裁。b.仲裁地點選在被訴國，則按被訴國仲裁機構的仲裁程序進行仲裁。）12.3 仲裁裁決是終局裁決，對雙方均有約束力。12.4 仲裁中的適用法為中華人民共和國的法律。（注：在斯德哥爾摩仲裁時,瑞典法為適用法律;在被訴國仲裁時，被訴國的法律為適用法。）12.5 仲裁費用由敗

26、訴方負擔，或者按仲裁的裁決執行。12.6 在仲裁過程中除了正在仲裁的部分外，合同的其他部分應繼續執行。第十三條合同生效及其他13.1本合同由雙方授權代表于年月日在北京簽字，然后各方分別向本國政府有關當局申請批準，以最后一方的批準日期為本合同的生效日期。雙方應盡努力爭取在九十天內獲得批準，并用電傳通知對方,然后用信件確認。13.2 本合同自簽字之日起六個月后仍不能生效時，雙方均有權取消此合同。13.3 本合同有效期從合同生效日算起共年,有效期滿后,本合同將自動失效。13.4 本合同期滿后，雙方的未了債權和債務不受合同期滿的影響，債務人應對債權人繼續完成未了債務。13.5 本合同用英文書就，一式四

27、份，雙方各持兩份。13.6 本合同由第一至十四條和附件1至7組成，合同正文與附件均為本合同不可分割的組成部分，具有同等法律效力。13.7 對本合同的任何變更、修改或增減,須經雙方授權代表簽署書面文件,并作為合同的組成部分,具有同等法律效力。13.8 在本合同的執行中，雙方通訊以英文進行，正式通知應以書面形式，用航空掛號信件郵寄，一式兩份。第十四條法定地址14.1 受讓方名稱：地址：電傳：電話：14.2 出讓方名稱：地址：電傳：電話：受讓方（簽字）：出讓方（簽字）：年一月日年一月日簽訂地點：簽訂地點：技術轉讓合同協議書本技術轉讓合同（以下簡稱"合同"）由甲方（根據法律成立和存

28、在的一家公司,其辦公室設在）和乙方（根據中華人民共和國法律成立和存在的一家公司,其主要辦公室和營業地點為）,于年月日達成和簽署（甲方和乙方以以下有時合稱雙方"，或單獨稱為一方"）。鑒于甲方已獲得甲集團及其附屬公司的授權,向第三方出售關于的技術和訣竅；鑒于乙方有意獲得這種技術和訣竅；鑒于甲方愿意根據主合同的條款和條件,及根據本合同的條款和條件，向公司出售此種技術和訣竅。為此，雙方協議如下：第一條技術訣竅和培訓的內容及質量保證1.1 本銷售合同的主題是使用甲方和它的關聯公司所擁有的技術和訣竅的權利，包括一切規格，作業周期資料等，以及包括與此有關的任何技術資料01.2 甲方將按照

29、附件b的規定提供技術服務以及指導開車和開車后初期操作,有關此種技術服務費用應作為甲方按主合同向乙方認繳資本的一部份。1.3 甲方應在它的關聯公司，即甲集團設于的設施中的工廠，或在甲方自行選擇的另一間工廠，提供操作和保養培訓。乙方人員接受培訓的最適當時間，將由甲方和乙方共同商定。在甲方的設施進行的此種培訓，估計可在兩個至三個星期的時間內完成。派遣受訓人員所需的在國外的一切費用由甲方支付并應作為甲方按主合同向乙方認繳資本的一部份,有關的其余費用由乙方負責。1.4 乙方應挑選合理人數的具有適當資歷的人員，包括一名操作員和一名工程師,派往上面第1.3款所述的設施接受培訓I。受訓人員中，至少應有一人能操

30、流利語。1.5 甲方同意向乙方提供為履行本合同所必需的一切文件，一切文件均僅有文本。1.6 甲方應提供在乙方的工廠中初期必需的培訓工作，以便使乙方能正確地掌握的操作工藝，該培訓費用應作為甲方按主合同向乙方認繳資本的一部分。培訓人員的數目,以及他們派駐乙方的工廠進行安裝和試車培力11的時間長短將與乙方商討后由甲方決定。此種人員在中華人民共和國的生活費應由提供，作為主合同中所規定的該廠向乙方認繳資本的一部分。1.7 乙方對有關在本合同條款規定以外的任何協助，應由甲方諂詢協議的形式提供，其條款和條件將以書面形式商定。1.8 甲方應根據第1.8.2條的驗收測試程序保證提供給乙方的裝置達到第1.8.1

31、條所述的規格和性能。1.8.1 規格和性能。1.8.2 驗收測試程序。第二條付款2.1 考慮到乙方購買使用工藝的權利，乙方同意分五期,每年一期以萬美元向甲方支付總金額萬美元。該款以匯款形式匯入由甲方指定與中國銀行有業務聯系的國外銀行帳戶內，第一期款項將于工廠開始作業之后十二個月到期應付,此開始作業日期應由雙方書面同意確定。2.2 甲方在中華人民共和國按中國稅法應繳納的,與上面第2.1款所述有關的任何稅金,均應由乙方為甲方預扣和代繳;乙方這樣為甲方預扣和代繳的任何此種稅金,均應由甲方記入貸方，作為乙方部分清償上面第2.1款規定應向甲方付款的一部分。乙方為甲方這樣代繳的一切稅金，均應在繳稅日期后十

32、天內向甲方提出書面報表。這種書面報表應附上以甲方為抬頭人的政府正式收據原件,并應書明為哪一筆特定付款繳納該項稅金。第三條額外義務3.1 為了使甲方愿意向乙方出售工藝,乙方同意對此種技術和訣竅加以保密，除了合理需要使用這些技術和訣竅，且已書面同意對此種資料加以保密的乙方高級人員以外，乙方不得向任何其他人透露這些技術和訣竅。止矽卜，乙方同意，它將只在它的工廠中使用此種技術和訣竅,乙方不得向任何第三方透露或出售這些技術和訣竅，也不得授予這些技術和訣竅的許可證。3.2 有關工藝的非專利技術改進的有關資料，甲方應向乙方免費提供，乙方也應在對等條件下向甲方提供類似的資料。3.3 在本合同的有效期內，如有人

33、鑒于乙方使用工藝,且此種使用符合甲方或它的任何一個關聯公司向乙方提供的指導,而向乙方進行據稱為中華人民共和國侵犯任何人的權益的任何控告或法律訴訟時，則甲方在接到乙方的書面請求時,應在此種控告或法律訴訟中進行辯護,并由甲方自行負擔這方面的費用。乙方應將任何關于此種據稱為侵犯的聲明,控告或訴訟,威脅控告或訴訟,迅速以書面形式通知甲方。乙方有權委托乙方選擇的顧問律師在任何此種控告或法律訴訟中作為乙方的代表，由乙方負擔這方面的費用。3.4 甲方和乙方同意盡努力獲得為履行本合同所必需的政府有關部門批準。第四條終止4.1本合同從第1頁書明日期起生效，主合同終止時，本合同同時終止。在本合同終止時，乙方將有責

34、任繼續支付按第2.1款規定欠甲方的一切款項。第五條一般規定5.1本合同，包括本合同規定的乙方的任何權利或義務，不得由乙方加以全部或部分轉移或轉讓。5.2.1 如果在執行本合同的過程中,雙方之間發生爭議，雙方首先應盡力通過友好討論來解決這些爭議。如果在天內不能通過此種方式解決爭議和令雙方滿意，則任何一方均可將該爭議提交在的仲裁院根據該院的仲裁規則來仲裁該爭議，但是有如下規定：任何此種仲裁的一切程序均應同時使用華語和英語進行,并應同時使用中文和英文編寫此種訴訟的每種抄本。(2)應有名仲裁員，他們均應能操流利英語,但其中有一名應操流利華語。5.2.2 一切仲裁裁決都應為終局的,對雙方都有約束力，雙方

35、同意接受仲裁裁決的約束并應采取相應的行動。5.2.3 除非仲裁裁決另有規定，仲裁費應由敗訴方負擔。5.2.4 在根據本條規定進行仲裁訴訟時,本合同應受中華人民共和國法律支配和據以進行解釋。5.2.5 任何仲裁裁決均應由對受裁決方行使司法權的或在受裁決方擁有資產地區內行使司法權的任何法院來加以實施。5.2.6 在根據本合同或為與本合同有關的任何仲裁訴訟，為實施任何仲裁訴訟的裁決而進行的任何起訴,在雙方之間根據本合同或與本合同有關的任何訴訟中，各方明確放棄以主權國家豁免權作為辯護，明確放棄以它是政府的一方，政府的機構或按照政府指示行事為基礎的任何辯護。1.1.1 在發生不可抗力時,則在不可抗力引起

36、延誤的期間內，本合同雙方或合營公司各方的合同義務應暫停和自動延長,延長的時間和此種暫停時間相等，無須為此付出費用或受罰。在本合同內，不可抗力的定義與主合同相同。1.1.2 如果不可抗力的情況延續到超過六(6)個月的時期，任何一方均可用航空掛號郵件向另一方發出通知，無須辦理其它手續即可撤消及終止本合同。1.1.3 宣稱發生不可抗力的一方應迅速通知受影響的其它方，并應提供有關發生此種不可抗力及其持續時間的適當證據。5.4 按合同規定應由任何一方向另一方發出的任何通知或書面通信，包括但不限于本合同規定的一切報價，信件或通知，均應以電報或電傳發出,并且用航空掛號信加以確認，迅速發到或寄到有關一方。按本

37、合同規定收到這些通知或通信的日期應被認為是航空信郵戳日期以后的十二(12)天或發出電報或電傳以后的二(2)個工作日。一切通知和通信均應發往下面列出的適當地址，直到一方向另一方或各方發出書面通知更改地址為止（視實際情況而定）：乙方：,甲方：O5.5 除非本合同雙方正式授權的高級人員簽署的書面文件明確宣布，并特別指明本合同，否則本合同的條款不得修改，放棄或解除。5.6 如任何一方在任何時間不要求對方履行本合同的任何規定,不應以任何方式影響此后任何時間要求此種履行的完全權利，同樣,如果任何一方放棄追究另一方違反本合同的任何規定的情況，不應被認為放棄追究此后對此種規定的任何繼續違反,也不應被認為放棄此

38、項規定本身。5.7 本合同的任何內容均不應被解釋為使本合同的任何一方成為另一方的代理人或代表，任何一方都不得自稱為對方的代理人或代表，任何一方均不應由于另一方的行動或不采取行動而負責任或受約束5.8 本合同以中文本和文本簽署生效，兩種文本有同等效力。第六條作為以上各點的憑證，本合同雙方已促使它們各自正式授權的代表在本合同前面書明的日期簽署本合同。甲方（蓋章）：乙方（蓋童）：代表（簽字）：代表（簽字）:職務：職務:年一月一日年月一日簽訂地點：簽訂地點:描述技術轉讓協議范本項目名稱：受讓方（甲方）：讓與方（乙方）:簽訂時間：簽訂地點：有效期：中華人民共和國科學技術部印制填寫說明一、本合同為中華人民

39、共和國科學技術部印制的技術轉讓（技術秘密）合同示范文本,各技術合同登記機構可推介技術合同當事人參照使二、本合同書適用于讓與人將其擁有的技術秘密提供給受讓方，明確相互之間技術秘密使用權和轉讓權，受讓方支付約定使用費而訂立的三、簽約一方為多個當事人的，可按各自在合同關系中的作用等，在"委托方、”受托方項下（增頁）分別排列為共同受讓人或共同讓四、本合同書未盡事項，可由當事人附頁另行約定，并作為本合同五、當事人使用本合同書時約定無需填寫的條款，應在該條款處注技術轉讓（技術秘密）合同55正式協議示范文木協議編號：QC/RE-KA8593受讓方（甲方）：住所地：法定代表人：項目聯系人：聯系方式：

40、通訊地址：電話：傳真:電子信箱：讓與方（乙方）：住所地：法定代表人：項目聯系人：聯系方式：通訊地址：電話：傳真:電子信箱：本合同乙方將其擁有項目的技術秘密（使用權、轉讓權）轉讓甲方，甲方受讓并支付相應的使用費。雙方經過平等協商，在真實、充分地表達各自意愿的基礎上,根據中華人民共和國合同法的規定，達成如下協議，并由雙方共同恪守。第一條乙方轉讓甲方的技術秘密內容如下：1 .技術秘密的范圍：2 .技術指標和參數：3 .本技術秘密的工業化開發程度：第二條為保證甲方有效實施本項技術秘密,乙方應向甲方提交以1 .;2 .；3 .；4 .第三條乙方提交技術資料時間、地點、方式如下：L提交時間：5 .提交地點

41、：6 .提交方式：第四條乙方在本合同生效前實施或轉讓本項技術秘密的狀況如L乙方實施本項技術秘密的狀況（時間、地點、方式和規模）：2.乙方轉讓他人本項技術秘密的狀況（時間、地點、方式和規模）：O第五條甲方應以如下范圍、方式和期限實施本項技術秘密：1 .實施范圍：2 .實施方式：3 .實施期限：第六條乙方保證本項技術秘密的實用性、可靠性，并保證本項技術秘密不侵犯任何第三人的合法權利。如發生第三人指控甲方實施技術秘密侵權的，乙方應當第七條在本合同履行過程中，因本項技術秘密已經由他人公開（以專利權方式公開的除外），一方應在日內通知另一方解除合同。逾期未通知并致使另一方產生損失的,另一方有權要求予以賠償

42、。第八條雙方確定因履行本合同應遵守的保密義務如下：甲方：L保密內容（包括技術信息和經營信息）：4 .涉密人員范圍：5 .保密期限：6 .泄密責任：乙方：1 .保密內容（包括技術信息和經營信息）：2 .涉密人員范圍：3 .保密期限：4 .泄密責任：第九條雙方確定，乙方在本合同有效期內,將本項技術秘密申請專利或以其它方式公開的，應當征得甲方同意;乙方就本項技術秘密申請專利并取得專利權的，甲方依本合同有繼續使用的權利。第十條為保證甲方有效實施本項技術秘密，乙方應向甲方提供以下技術服務和技術指導：L技術服務和技術指導的內容：O2.技術服務和技術指導的方式：O第十一條甲方向乙方支付受讓該項技術秘密的使用費及支付方式L技術秘密使用費總額為：其中：技術服務和指導費為：2.技術秘密使用費由甲方(一次、分期或提成)支付乙方。具體支付方式和時間如下：(1)(2)(3)乙方開戶銀行名稱、地址和帳號為：開戶銀行：地址