1、設立公司合作協議甲方： 注冊登記號： 住所： 法定代表人：乙方： 注冊登記號： 住所： 法定代表人：第一條合作方式甲、乙雙方就本項目的合作成立合作公司，名稱暫定為公司（以工商局核準名稱為準，以下簡稱合作公司），合作公司自主經營、自負盈虧。第二條合作公司的設立合作公司的注冊資本金為元人民幣。其中甲方出資元人民幣， 持有合作公司 %股權；乙方出資 元人民幣，持有合作公司%股權。8雙方同意合作公司在本協議簽署后日內設立，合作公司注冊資本金到位。甲方同意在本協議簽署后個工作日內，將元人民幣匯入合作公司驗資賬戶；乙方同意在本協議簽署后個工作日內，將元人民幣匯入合作公司驗資賬戶。上述款項雙方承諾專款專用于

2、合作項目，不得挪為他用。第三條合作公司的治理（一） 合作公司成立時，雙方根據相關法律制定公司章程和相關文件。若章程不能按照本合同約定進行備案的，則雙方同意，以本合同約定的為準。（二） 合作公司的最高權力機構為股東會，股東按股權比例行使表決權。依據公司法規定股東會所行使職權范圍內事項，但修改公司章程、增加或減少注冊資本、合作公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議、合作公司對外融資借款、擔保等公司重大事項由全體股東所持表決權一致通過。其他事項， 按照合作公司章程規定。（三） 合作公司董事會1. 合作公司董事會成員人，甲方委派人，乙方委派人。2. 董事長人，由方委派；公司法人由方委派。3. 董事

3、會召開規則，召開董事會會議或通過董事會決議必須有以上（含本數）的董事出席方為有效。董事會依據公司法所行使職權，但以下事項必須經全體董事一致通過：制訂公司增加或者減少注冊資本的方案，制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；審議通過公司的資產抵押、質押或其他形式的對外擔保，公司以自身名義對外提供保證擔保。除上述事項外，董事會的決議需經董事會全體董事以上（含本數）通過方為有效。（四） 合作公司設監事，可列席董事會議1. 合作公司設監事人，甲方委派人，乙方委派人。2. 監事的任期每屆為三年，連選可以連任。3. 監事的職責根據公司法的規定及所開發項目的實際需要，由雙方在設立合作公司時另行商定。第四

4、條合作公司的經營管理合作公司的經營管理制度根據本協議所開發項目的實際需要，由雙方在設立合作公司時具體制定，但雙方應在制定過程中普遍遵守以下原則：（一）合作公司經營管理實行董事會領導下的總經理負責制。（二）總經理由方推薦，經合作公司董事會通過后予以聘任。（三）財務總監由方推薦，財務經理及成本經理由方推薦。（四）甲、乙雙方對合作公司各項經營管理活動有均等的知情權，各種日常經營報告、報表應同時送達甲、乙雙方，對甲、乙雙方保持信息的透明、公開。1. 甲、乙雙方作為合作公司的股東，有權對合作公司的經營管理進行監督、檢查。2. 方將對合作公司經營提供整體運營管理服務，為此合作公司每年向乙方支付項目投資總額

5、的%（不含稅）作為運營管理費用。3. 項目的策劃、規劃、咨詢、設計由方或方指定的公司完成，相關費用列入項目成本。4. 同等條件下，項目工程總承包選用方或方指定的公司完成，費用列入項目公司成本。5. 合作公司人員費用列入項目公司成本。第五條合作公司的財務和資金管理（一）合作公司的財務管理制度應根據通用會計準則和所開發項目的實際需要制定。（二）甲乙雙方在事先承諾保密的情況下，有權自費聘請審計師查閱合作公司賬簿，查閱時，合作公司應提供方便。（三）對于合作公司的對外付款根據董事會的規定執行。第六條品牌及宣傳雙方按照本協議合作開發的項目可以使用甲、乙方任何一方的產品品牌，但合作公司使用雙方產品品牌應遵守

6、甲、乙雙方的要求，否則，被使用品牌一方有權要求合作公司停止使用。第七條 利潤分配（二） 合作公司的利潤分配按進行。（二）甲乙雙方約定甲方按照實際持有%股權比例分紅，乙方按照實際持有%股權比例分紅。（三） 利潤分配方案需提交股東會審查通過后執行。第八條違約責任（一）甲乙雙方任何一方違反本合作合同約定，給其他方或者合作公司造成損失的，由違約方負責賠償。（二）任何一方不按照本合作協議的規定配合設立合作公司、認繳注冊資本金、增資擴股，達到本合作協議約定或法律規定的終止條件，守約方具有終止本合作協議的權利，并有權追究違約方的違約責任。第十條 不可抗力(一) 本協議中“不可抗力”，指不能預知、無法避免并不

7、能克服的事件，包括但不限于地震、臺風、洪水、火災、戰爭或商事慣例認可的其他事件。(二) 由于不可抗力事件，致使一方在履行其在履行本協議項下的義務的過程中遇到障礙或延誤，不能按規定的條款全部或部分履行其義務的，遇到不可抗力的一方（“受阻方”），只要滿足下列所有條件，不應視為違反本協議：1. 受阻方不能全部或部分履行其義務，是由于不可抗力事件直接造成的， 且在不可抗力事件發生前受阻方不存在遲延履行相關義務的情形；2. 受阻方已盡最大努力履行其義務并減少由于不可抗力事件給另一方造成的損失；3. 不可抗力事件發生時，受阻方已立即通知對方，并在不可抗力事件發生后的十五天內提供有關該事件的書面說明，書面說

8、明中應當包括對延遲履行或部分履行本協議的原因說明。(三) 不可抗力事件終止或被排除后，受阻方應繼續履行本協議，并應盡快通知另一方。受阻方應可延長履行義務的時間，延長期應當相當于不可抗力事件實際造成延誤的時間。(四) 如果不可抗力事件的影響持續達三十日或以上時，雙方應根據該事件對本協議履行的影響程度協商對本協議予以修改或終止。如果一方發出書面協商通知之日起十日內雙方無法就此達成一致，任何一方均有權解除本協議而無需承擔違約責任。第十一條 適用法律與爭議解決(一) 本協議的成立、效力、解釋、履行、簽署、修訂和終止以及爭議的解決均應適用中國法律。(二) 因本協議引起或者與本協議有關的任何爭議，雙方應首

9、先以協商方式解決。協商應在一方向另一方送達關于協商的書面要求后立即開始；如果十日內雙方未能通過協商解除爭議，的則雙方同意按照以下第 種方式解決：1. 因本協議引起或與本協議有關的任何爭議，雙方同意將爭議提交有管轄權的人民法院解決。2. 因本協議引起或與本協議有關的任何爭議，均提請 仲裁委員會按照該會仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，并可在任何有管轄權的法院或其他有權機構強制執行。除非仲裁裁決有不同規定，敗訴方應支付雙方因仲裁所發生的一切法律費用，包括但不限于律師費。(三) 訴訟或仲裁進行過程中，除雙方有爭議的部分外，本協議其他部分仍然有效，各方應繼續履行。(四) 每一方同意使用本協議通知與送達條款送達與仲裁或強制執行仲裁裁決有關的傳票、通知或其他文件。本協議通知與送達條款中得任何規定均不應影響一方以法律允許的其他方式送達上述傳票、通知或其他文件的權利。(五) 本協議全部或部分無效的，本條依然有效。第十二條附則（一）雙方承諾，合作公司根據項目需要進行增資擴股時，由方負責增資款項，方在合作公司的股權比例不被稀釋。（二） 合作公司的設立由方完成，方予以配合。（三） 本合作協議自甲乙雙方法定代表人或授權代表人簽字蓋章之日起生效。（四）本合作協議一式六份，甲乙雙方各執三份，具有同等法律效力。（五）本合作協議為雙方合作的基本原則，未盡事宜甲乙雙方另行協商