1、企業集團內部戰略性重組的思考本文依次探討企業集團內部重組的動因、 重組形式、 重組形式的選擇、重組的控制與管理等問題。一、戰略性重組的背景與動因上世紀八十年代以來，我國經濟正處于快速增長期間，發展機遇和盈利項目很多，涉及國民經濟的各個領域，當時很多企業追崇什幺行業賺錢，就進入什幺行業”，意在把現有的和潛在的發展機遇掌握手中，提前強占市場先發優勢和制高點。國民經濟快速發展的宏觀形勢，多元化戰略為我國企業發展、技術水平、產品開發、資金積累、人力資源培養、知識經驗積累、市場競爭能力、 企業整體實力等全方位提升提供了良好的機遇； 也為我國企業集團形成、 培育、發展提供了良好的發展土壤。隨著 19971

2、997 年東亞金融危機中韓國大型多元化企業集團的衰落，以及我國不少企業因多元化發展陷入困境甚至破產，特別是我國巨人集團、太陽神集團、飛龍集團、萬家樂公司等典型案例，推動了對多元化”戰略的深層次思考。另外，國務院國有資產監督管理委員會等有關部門正積極推進國有企業、 國有公司和國有控股公司的結構調整和改制重組， 推動企業按照市場導向的要求，發揮中央企業的整體優勢，集中優勢資源和優良資產，做強做大主業，消除或避免不必要的內部競爭，提高企業經濟效益和核心競爭力。通過結構調整合改制重組，優化組織結構，加強內部監管、提高決策效率、降低管理成本、規避財務風險，按照建立現代企業制度和現代產權制度的要求，構建適

3、合本企業發展戰略和業務結構要求、職能定位明確、運作高效的內部組織結構。因此，從國家企業改制重組和結構調整的政策和建議，從提高集團公司競爭能力和資產運營效率，從集團公司管理決策能力和效率看，集團內部戰略重組勢在必行。但是，集團內部重組， 不論哪種性質或者規模的具有法人資格的或者不具有法人資格的經營主體重組， 都將面臨著可以導致重組失敗的各種挑戰。 不幸的現實情況是： 當兩個或者多個不同的或者相似的分離的組織合并成一個的時候，面臨著相似和雷同的問題，即使做了非常精細的策劃，仍然存在很多難以置信的失敗案例，或者重組方案難以有實質的推進，最終不了了之；至今重組也沒有標準和模式可以參考。眾多案例也表明，

4、集團內部重組基于這樣的假設：任何集團內部重組的最終成功依賴于集團公司決策過程， 并決定重組的戰略目標、 戰略目標的具體化以及重組實施過程。一定程度上，這種認識反映了集團內部重組的特性-集團公司決定重組定義、重組目標以及重組過程的基本原則， 但這種決定只是重組計劃的最重要部分， 或者說是一個必要的組成部分。從集團內部重組的建議或者構思來源看，主要有兩種途徑：一是母公司從集團發展戰略的角度提出； 二是相關企業從市場營銷和/或市場競爭手段和/或產品組合等角度自發提出。 不管建議來源何處， 集團內部重組是件非常復雜和系統的工作， 不僅僅是制定了重組目標和重組目標具體化，而需要切實的推進計劃、配套政策、

5、計劃實施機構以及重組目標評估和風險控制體系。二、企業集團內部重組的形式集團內部重組所涉及的公司，通常是具有法人資格的獨立國有公司、國有企業或者國有控股公司，內部重組事實上是集團范圍內的兼并或合并。集團內部重組與兩個不同隸屬關系的公司重組有很多相似的地方。 集團內部公司兼并或合并也應當按照法律法規所規定的要求和程序，通過一定的形式合并為一個公司的行為。按照公司法和其它法律法規規定，合并形式通常有兩種：(1)(1)新設合并。新設合并也稱設立合并、創新合并。新設合并中參與合并的公司全部消失，新設公司獲得消失公司的全部資產及其其它合法權益，并承擔他們全部債務和其它責任。(2)(2)吸收合并。吸收合并是

6、指一個或幾個公司并入一個續存公司的重組行為。吸收合并也稱續存合并。在吸收合并中，續存公司獲得消失公司的全部資產及其其它合法權益，同時承擔消失公司的全部債權和其它責任。在實際操作過程中，特別是集團內部重組，仍然存在其它兩種形式：一是事實合并。由新設公司或者續存公司收購消失公司的資產和股權，或者國有股權無償劃撥給新設公司或者續存公司。二是契約合并。新設公司或者主體公司與其它公司簽訂營業出租協議、委托經營協議、共同經營協議等。因此，集團內部重組，需要考慮企業重組平臺問題或者說企業重組的形式，重組平臺可能存在三種情況：新設公司；選擇被重組的公司中一個公司作為續存公司；準合并”或者宥限合并”。所謂準合并

7、”是指由于許多影響合并重組進程、效率和效益的主觀和客觀原因短期內難以解決或者解決成本較高，或者解決效果、效率得不到要求，與重組相關的公司仍然在法律意義上獨立存在，但在市場營銷、生產、原料設備采購、對外投資、技術研發和/或管理等方面建立一種同一關系-縱向業務之間建立一種關系，這種關系處于長期合同和完全擁有所有權之間；橫向業務之間建立一種合作關系，并通過介于兩支獨立團隊和共同體之間的團隊來運營。準合并”是解決復雜關系的替代選擇，關鍵是通過準合并建立的利益集團(公共體)”是否能夠獲得足夠的整合利益，能否有效地實現整合目標。在實際操作過程中，可能選擇新設合并實現準合并”，新設公司承擔起相關公司的業務協

8、調、運營監管、信息溝通以及準整合目標所涉及的職責；也可能利用集團公司擁有的管理權或者通過集團公司發起而成立的協調委員會。必要的時候，以新設公司為核心組建集團公司，并建立之間的產權關系和業務關聯關系，逐步地使新設公司成為這個利益共同體”核心業務和核心資源的所有者。三、集團內部重組形式的選擇集團內部重組形式的選擇，應當是評估各種影響重組形式的因素以及可行的重組形式，并選擇在現有的環境下最為可行的最優”重組形式。這些影響公司重組形式的因素可以分為以下幾類：一是政策層面影響因素，如涉及行業準入的經營許可證和標示公司技術水準、裝備水平、行業經驗和業內認可度的公司資質；二是成本層面的影響因素，如債權債務處

9、置；三是技術層面的影響因素，如業務、資產、債務、組織、人力資源重組；四是操作層面的影響因素。本文僅從以下 3 3 個方面探討影響集團內部重組形式的因素。（1 1）行業管制政策行業管制政策分為五個層次：一是行業準入的經營許可證制度，例如基礎電信業務；二是企業經營資質，對進入該行業的企業實行業務能力等級管理，例如建筑行業；三是該行業生產基礎設施的建設、規劃、技術標準進行管制（如通信網絡建設），和獲得進入該行業必須的運營資源許可證；四是產品應用許可管理，例如網絡設備入網許可證；五是高管人員從業（任職）資格要求和業務人員任職資格及其人數要求。盡管行業管制政策和經營許可證有逐步放寬和數量減少的傾向，但是

10、實行管制的領域有日趨嚴格的管制傾向。涉及行業準入的經營許可證，涉及企業經營范圍和顯示公司經營能力的企業資質，涉及生產設備的建設、使用、出租、租賃、買賣等行為的許可，涉及產品應用的許可，只要涉及其中一項，勢必在短期內影響企業重組進程和重組形式選擇，應優先考慮經營許可證、經營資質、生產設備經營許可和產品應用許可證的安排。從收集的案例分析，涉及行業管制政策的重組主要有以下幾個方面的形式：涉及行業準入的經營許可證的重組通常以擁有行業準入的經營許可證的持有者為主體為平臺，進行重組改制和主輔分離，其它相關公司被兼并，或者以其為核心企業組成集團公司，并按照經營許可證管理的有關產權結構要求，形成經營許可證持有

11、者對其它公司產權結構、治理結構、經營管理決策等方面的一定話語權。第二種方式，設立新的經營公司。擁有行業準入經營許可證的公司和其它公司一樣，逐步被兼并并取消公司的法人資格。一般采用兩個步驟：一是設立新的經營公司并按照公司法和工商登記、變更或注銷等要求和程序形成相關的法律文件；二是進行必要的經營許可證主體變更。考慮到不影響相關公司的正常經營活動，注銷持證公司的法人資格須待經營許可證主體變更過后進行。涉及公司經營能力的經營資質的重組一般來講，公司資質變更需要按照國家有關規定的時間、程序和要求進行，盡管國家對國有企業改制涉及公司資質變更的給予一定的時間和程序上便利，但公司變更仍會影響到重組進程和重組形

12、式。直觀上，選擇具有最高經營資質作為重組改制和主輔分離平臺是一種可行的方法，但受到其它因素的制約，也許這種平臺選擇是成本最高的，甚至是不可行的。一方面要降低重組成本，另一方面要充分利用其資質，是兩個都必須兼顧的目標。因此，公司重組第一個目標選擇有限合并”是非常有效的，形成相關公司和業務之間的業務關聯和營銷共同體，不必急功近利。涉及生產設施的經營許可的重組具有生產設施建設、出租、租用、買賣等經營行為許可證的企業，一般情況下，也具備使用該生產設備進行生產、運營的許可，但也存在特例：電信行業的國內通信設施服務業務許可和通信網絡運營是分開的。例如，中人集團和華夏建設科技科技有限公司擁有一定的通信網絡資

13、產，既沒有國內通信設施服務業務經營權，也沒有利用網絡提供服務的經營許可，陷于信息產業部清理整頓的網絡資產不得不付出更大的成本去尋找合格的合作者。涉及生產基礎設施的經營許可的重組，要放在整個行業的產業鏈和價值鏈進行分析，首先要考慮生產設施經營的市場價格體系或政府指導的價格體系能否支持整個生產設施的更新改造、維護、折舊(特別是技術折舊)以及相關的其它費用。如果生產設施經營權和市場競爭狀況不能保證自身的更新改造、維護、折舊等費用，就要充分考慮生產設施的生產經營許可了，要進行相應的業務鏈重組。涉及生產產品使用許可的重組例如，通信設備入網證就是典型的案例。當前，不擁有竽機入網許可證”的制造商使用貼牌”生

14、產的方式進入手機生產領域，獲得微波利潤。(2)(2)客戶/用戶持續服務或現有項目建設公司重組要充分考慮現有客戶或用戶的利益安排問題。例如，工程公司承建的工程項目工期較長，涉及項目融資、保險擔保、原料設備供應、工程建設、監理、試運營等復雜關系的合同體系。如果該公司由于重組失去獨立的法人資格，就有可能面臨大量的合同主體變更事務，若業主擔心重組會造成員工隊伍不穩定和關鍵人員流失，就增加不必要的談判成本和費用，產生許多新的不確定性。例如，電信運營商重組，特別是尋呼業務、第一代模擬蜂窩移動通信業務運營商之間重組或者內部業務優化整合，為避免客戶流失，為避免用戶服務中斷，或為保證不降低用戶服務質量，相關的運

15、營商在網絡升級、業務組合、客戶終端更換、原服務合同執行等方面承擔了對用戶更多的承諾和義務，才能有效地留住客戶并有效地維護和發展公司聲譽和品牌。因此，只要涉及客戶/用戶的持續服務或較長工期的工程建設，就要考慮相關被重組的公司的獨立運營，至少是法律意義上的獨立運營。有必要在重組初期，對外保留其獨立運作的法律地位；并隨著重組的進展，逐步地平穩地將未來市場營銷職能轉入新的公司。(3)(3)債權債務問題任何兩個或兩個以上的獨立法人之間的重組整合，必然涉及業務、資產、債務、人員和機構方面的重組，其中債權債務重組是相對復雜的問題。有關債權債務問題，我國法律、法規和規章制度就債權債務問題的處置原則、程序、基本

16、要求、時間等方面進行了系統的、詳細的規定，按照中信建設曹玉曉博士提供的資料，依法完成債權債務處置需要 2121 步驟，關鍵路線的最短時間為“1111 天”。按照公司法規定公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告三次。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。不清償債務或者不提供相應的擔保的，公司不得合并同時，公司法也規定公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼公司法對公司合并和公司分立的債務處理作出了相同強度的約束規定，但對公司減少注冊資本的情況，僅規定

17、債權人有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保”，但沒有出現不清償債務或者不提供相應的擔保的，公司不得減少注冊資本。在申請注冊資本減少”的工商變更時，工商部門要求公司清償債務或提供相應擔保，并對此作出相應書面陳述的真實性承擔相應的法律責任。因此，在實際操作中，公司重組是業務、資產、債務、人員和組織”的優化整合，為存續公司構建一個具有成長性的較強競爭力的多種業務組合、健康的資產負債結構、現代的公司治理結構和競爭性的工作團隊，因此公司重組是公司分立、公司合并、注冊資本變更、合資合作、國有資本劃撥等形式綜合應用。債務清償會減少存續公司的資金流，影響存續公司的競爭能力；提供相應的債務擔保（人”的擔保）是

18、最常見的解決問題方式。提供人”的擔保的最可能的是存續公司和被合并公司的控制股東（母公司）。單獨的存續公司的人”的擔保常常不被債權人接受，存續公司的市場競爭能力、管理能力、盈利能力、持續發展能力仍然存在很多的不確定性和疑慮。從規避被合并公司的債務問題的角度看，集團對其控制的子公司進行重組，前面所談到的準整合和有限整合仍是一個可以選擇的方式，另一種方式值得考慮：被合并公司以優質資產和現有項目經營權為出資組建新設公司。這種方式的優點是可以規避債務處置問題，建立一個以優質資產”為主和健康的資產結構的新設公司，一定程度上推進主輔分離”和輔業人員剝離。新設公司可以按照新設公司發展戰略而進行系統規劃和設計，

19、有利于核心競爭力的培育和提升。新設公司可進行反向收購”，收購被合并公司的優質業務，逐步實現優質業務的整合重組。這種方式的缺點是主要有以下幾點：（1 1）規劃并入的被合并公司的優質資產和競爭力強的業務不一定能完全并入到新公司中去，受限于公司法第十二條第二款公司向其它有限責任公司、股份有限公司投資的，除國務院規定的投資公司和控股公司外，所累計投資額不得超過本公司凈資產的百分之五十”的規定。（2 2）增加集團公司組織結構的復雜性，集團對新設公司的控制權是間接的。被合并公司是新設公司的股東，增加一層組織結構，組織結構變得復雜。涉及的國有產權投資，可以進行國有股權的無償劃撥，簡化組織結構的復雜性。（3

20、3）被合并公司仍然存在，仍可能進行相關的業務和市場開拓，這可能有違于集團重組目標。四、集團內部重組的組織控制（一）重組組織形式-集權式和分權式集團公司的重組計劃是由集團公司高層提議并決定的，或者由集團相關部門或相關公司建議并得到批準的。內部子公司重組需要考慮的基本問題之一是重組的組織控制權：被重組公司是保有一定限度的選擇權還是完全由集團公司決定？被重組的公司是否繼續像以前一樣獨自運營還是有限度的獨立運營？換一句話說，被重組公司在哪些領域仍然保留自主權和話語權？因此，有必要分析實際狀況并決定選擇哪類重組的組織控制形式集權式和分權式。所謂集權控制是指集團按照集團的構思、重組目標、實施原則、推進程序

21、和計劃去塑造一個新的經濟實體，相關子公司按照有關法律規定執行集團的重組決定。所謂分權控制是指被重組公司在重組過程中有一定的話語權并影響重組目標、原則和推進程序，或者允許被重組的公司保留部分資產和業務，至少在重組初始階段。集權控制經常出現在兩個或兩個以上具有相似產品和服務的公司的橫向合并，主要解決重組公司之間界限模糊不清、彼此在同一市場相互競爭甚至惡性競爭、資產運營效率低、核心業務競爭力弱的問題。集權控制能夠完全地、徹底的、擺脫被重組公司的影響（特別是其管理層的影響），重組執行部門應當是相關的集團職能部門或者集團臨時組建的專門工作組。因此，集權控制決定的任何事項更應當體現重組目標，注重重組目標實

22、現；避免重視資產重組和業務重組，忽略了能力重組，應當重視各種專業知識的員工保護、能力組合和能力開發。特別是被重組的公司員工的奮斗歷史、形成的聲譽和長期養成的公司文化，簡單地接受或者完全丟棄不是一個理智的辦法。當被重組的公司具有不同的產品和服務，或者他們的戰略和營銷手段不同，或者他們公司文化和工作流程不同，或者兼而有之，分權控制是經常選擇的模式。盡管分權控制模式賦予被重組公司更多的自主權和獨立性，人為地造成潛在的區分，但不意味著不需要制定一個積極的重組目標和重組計劃，而更需要把注意力放在重組目標、遠景、過程的溝通和認同上，形成共同認可的語言”。集團內部重組的分權控制，在雙方真正理解并形成共同的重

23、組目標、遠景和過程之前，被重組公司固有的價值不會被過度熱情、充滿理想的重組計劃所破壞。在分權結構條件下，集團圍繞既定的重組目標，進行有效的引導、激勵、影響和管理被重組公司，有計劃、有目標、更具智能地為續存公司或新設公司創造提高收益增長機會的協同效應，最大限度地將被合并公司的價值轉移到新公司去，并造就新設公司的能力提升和新的產品服務組合的競爭優勢。當前，以民主協商、有效信息交流和干部輪崗為新機構創造價值增長機會，和繼承更多被重組公司的有效價值，并以此展現重組計劃的效果。那種既要獲得分權控制所具有的優點，即創造民主的、協商的、自主的、共生的重組環境和伙伴關系，又要獲得集權控制那種重組效率，是很困難

24、的。事實上，平等共生”形式在集團內部重組中很少發生，因此被重組公司的核心高級經理人員的事前輪崗可能對重組有一定的積極作用。構建平等共生”的分權控制形式，重組計劃可能要反復修改，并使之適應重組過程中的環境變化，并在變化的環境基礎上制定新的計劃。在共生關系下，重組戰略需要管理者具有耐心和靈活性。（二）重組過程性和層次性重組是一個復雜的長期的過程，在一些情況下或許永遠不會結束。重組過程有三個重組層次：與組建新公司的職能部門有關的過程。這些職能部門是系統執行重組工作、推進重組目標的組織機構。與產品生產、新產品開發、市場開拓的能力形成和提升。與重組公司文化或形成一個新的公司文化（融合被重組公司的公司文化

25、精髓）一個新的公司實體（員工心理認同感）和一個新的形象（從市場角度可以觀察到的）有關過程。目前，很多重組案例表明重組目標和效果停留在跨一進二”的層次上。新公司或續存公司的組織機構，特別是所謂的職能部門”很快按計劃組建完畢，并能夠制定日常的系列的規章制度。但是，達到第二層次”一一產品生產能力、新產品開發能力、市場開拓能力的形成、提升并產生有效的增加收益機會的協同效應，是非常困難的。法律形式的整合完成，并非有效整合”，因此從追求形式整合向有效整合轉化”將成為重組重點和目標。重組目標應當體現兩點：（1 1）增加收益機會的協同效應產生；（2 2）降低成本、提升效率和效益的規模經濟形成。協同效應是個非常

26、有吸引力的目標，簡單地說協同效應的目標就是增加收益機會。如何通過重組獲得協同效應？通過重組獲得什幺協同效應？都是重組需要考慮的重點。在實踐中，重組的著眼點放在被重組公司的差異點，而重組實施計劃的著眼點放在被重組公司的共同點上。通過分離出共同因素，并從加強它們的相似點上建立重組戰略實施的起點和平臺。一旦這個起點平臺能成功建立，并能增加收益機會，產生協同效應，提升競爭能力，這將促使所有參與者用更積極的態度、思路來繼續推進重組工作。另外，集團內部資源整合往往更重視市場層面的整合，希望能夠急功近利”立刻見效；常常忽視新公司管理體制的建設，職能部門整合、職能部門職責不到位，缺乏進一步推進的驅動動力和發動

27、機。也存在另一種相反現象，通過行政手段，盡快地將新公司的職能部門組建起來，認為職能部門重組相對來講簡單一些，但是雙（多）方的銷售力量未能有效地進行組合，甚至新公司成立后很長一段時間內他們的銷售力量仍在激烈競爭。（三）決定優先考慮的頭等問題-行業規制政策與正常運營重組需要做的工作很多，如資產重組、債務重組、業務重組、人員重組和機構重組，因而根據實際狀況，決定重組工作計劃和工作序列是非常重要的。對于那些市場準入限制的行業，重組需要優先考慮重組后市場準入許可證和新公司資質。不管新公司是總分制”組織結構或者是母子制”兩（多）級法人，市場準入許可證一般是頂層的母（總）公司持有。例如，電信行業實行業務分類

28、許可證制度，持證單位（總公司或母公司）可以在經營許可證載明的業務覆蓋范圍所在省、自治區和直轄市設立分公司或子公司；也經發證機關批準，可以授權其持有股份不少于 51%51%并符合經營電信業務的子公司經營其獲準經營的電信業務。但對于公司資質，總分制”組織結構的總公司享有公司資質，被重組的公司資質應變更為新公司；母子制”兩層法人結構的一股由子公司持有資質證書。例如，建筑行業實行建筑企業資格管理，公司資質一定程度上反映了公司資金實力、專業技術能力、技術裝備水平、建筑工程業績以及積累的經驗，決定了公司承擔項目范圍和規模。集團內部重組通常希望重組計劃不要影響被重組公司的生產、營銷、新產品研發等正常營運行為

29、，避免現有的和潛在的市場和客戶群產生憂慮和擔心。首先，穩定生產、營銷、新產品開發和售后服務的隊伍，是非常重要的和優先考慮的。另一方面，關注于收益增長機會和新公司發展的重組計劃，將會迅速致力于公司信息（系統）、市場、營銷、產品組合創新等領域。因為這些部門以及部門的員工處于公司與市場（客戶）結合的前沿。若集團重組目標是加強原有資源的協同能力和增加新產品/服務組合，重組計劃要首先關注重組開始、中期和未來提供協同能力的行政組織手段和激勵手段，盡快地提高新公司的協同能力和新產品組合水平。（四）整合產品及產品組合管理事實上，集團內部重組而產生的最明顯的戰略協同效應之一，就是資源重組在產品和服務方面的協同效

30、應。重組目標是新產品（服務）組合能夠在質量、效率、價格等方面具有競爭力，擴大市場營銷范圍，提升公司影響力。要實現與產品/服務有關的戰略協同效應，首先要識別資源重組前各方存在的以公司收益增長為導向的技術、市場、能力和工作流程，通過識別關鍵的技術、市場、能力和工作流程，增強重組后公司的競爭實力，以及整個市場營銷有效性的前提條件。將重組各方的最具優勢的方面成功地轉移到新公司中，并運用到產品/服務的生產過程中（或推動產品改進），體現起始驅動重組的戰略協同效應，即提高協同效應的戰略因子，為新公司創造新的價值。例如，以工程項目管理為特長的公司兼并以工程設計為技術專長的公司，將增強公司對工程設計、施工方案、工程記錄等工程資料和工程核心數據控制，并且有利于工程設計優化和設備原料優化，控制工程成本和工程風險。產品組合基本上是以產品廣度和產品深度