1、云津基金一 設立云津新能源基金的募集說明書（2）二 設立海南（中小科技）企業發展私募股權基金項目投資流程圖（7）三中匯資產管理有限公司的組織機構設置及職能說明（8）四 中匯資產管理有限公司內部控制制度（10）19設立海南（中小科技）企業發展私募股權基金的 募集說明書第一章總則第一條為適應國家加快海南地區的經濟結構調整、產業升級與加快海南科技創新體系建設， 依據國務院關于推進海南國際 旅游島建設的意見（國發200620號）精神，結合海南省實際，籌 備設立海南（中小科技）企業發展私募股權基金 （以下簡稱海南私募 基金）。第二條 海南私募基金的設立可以成為海南科技投融資體 系的建立和完善的試點.為推

2、動海南成為國家現代制造和研發轉化基 地效力，同時將影響力輻射海南及周邊地區。第二章海南私募基金的來源與組建第三條海南私募股權基金主要資金來源為海南投資商會會員的直接投資及國內外基金投資。第四條海南私募基金采取合伙人公司制的組織形式（名稱暫定為海南創業投資有限合伙企業），在海南注冊，注冊資本金為 RMB30乙元（可分期投資成立，首期為 RMB3 5億元），每一基金單 位為RMB200J元，海南中匯資產管理有限公司（籌）（參股企業委 托海南投資商會持有私募基金的股份）作為海南私募基金的普通合伙 人、其他會員出資參股作為有限合伙人， 合伙公司經營期限為15年。 同時成立基金管理公司（名稱暫定為海南中

3、匯資產管理有限公司）， 基金管理公司接受海南私募基金的托管并負責經營。第三章海南私募基金投資原則第五條海南私募基金主要用于投資于海南地區高成長型企業，主要投資于未上市企業的股權，主要投資于海南；同時以證券投 資及資產運營為輔；具體投資比例為 6: 4。第六條海南私募基金嚴格按上述投資規則運作，不得進行他項擔保、抵押、質押等；不得用于贊助、捐贈、借款等。第四章海南私募基金的組織架構第七條 由海南投資擔保有限公司、中匯投資有限公司、中國中 小商業企業協會、其他境內外知名投資銀行等出資成立海南中匯資產 管理有限公司，注冊資本擬定于 RMB600/元。第八條 海南投資商會主要會員出資共同成立以股份制公

4、司 （名稱 暫定為海南投商投資管理有限公司），由海南投商投資管理有限公司 作為海南私募基金的普通合伙人，其對合伙企業債務承擔無限連帶責 任。同時海南投商投資管理有限公司委托海南投資商會持有其在海南 私募基金的股份。第九條海南私募基金的最高權力機構為董事會，由海南投商投 資管理有限公司（海南私募基金的普通合伙人）、私募基金的主要出 資人組成，由海南投商投資管理有限公司擔任董事長單位， 董事會負 責海南私募基金重大投資事項的決策。第十條由私募基金有限合伙人選舉代表成立監事會，監事會負責海南私募基金運作過程的監督。第五章海南私募基金的委托管理第十一條海南私募基金采取委托管理模式，委托海南中匯資產管理

5、有限公司作為基金的投資運作人，具體負責基金投資項目 的論證、篩選，負責基金的運行監管、退出回收等日常規范性管理工 作。第十二條董事會負責選擇基金托管銀行，并與其簽訂海南私募基金托管協議，妥善保管基金資產。第六章海南私募基金的決策程序第十三條受托基金管理機構即海南中匯資產管理有限公司通過盡職調查、審慎評估后提出擬投資的項目方案（包括私募基金總額 40%勺證券投資方案），報送私募基金董事會審核。第十四條董事會對海南中匯資產管理有限公司提出的商業項目投資方案進行審核，審核通過后由受托基金管理機構及基金托 管銀行執行。第七章海南私募基金的風險控制第一十五條受托基金管理機構即海南中匯資產管理有限公司定期

6、向基金董事會報送基金投資計劃、 商業項目的運行情況和相應 的財務文件。第一十六條監事會作為海南私募基金的監督機構，負責對受托基金管理機構即海南中匯資產管理有限公司、托管銀行等履行職責情況進行日常監督，并委托會計師事務所對海南私募基金進行審 計，同時可根據約定延伸審計所投資的商業投資項目。第八章海南私募基金的績效評價第一十七條董事會定期對海南私募基金有關投資情況進行績效評價，作為對受托基金管理機構進行獎懲， 落實激勵與約束機制 的依據。第一十八條海南私募基金投資收益可按一定比例用于獎勵相關基金受托管理機構即海南中匯資產管理有限公司。第九章海南私募基金的退出第一十九條 海南私募基金在所投資的商業投

7、資項目穩定運 營后，可在適當時機將股份優先轉讓給其他投資人或投資對象上市后 在資本市場公開轉讓股權，以實現基金的良性循環。第十章海南私募基金有限合伙人股份的轉讓與贖回第二十條海南私募基金有限合伙人股份可以轉讓，但轉讓需經私募基金合伙企業董事會審核同意并報國家工商部門備案，在同 等條件下合伙企業其他出資人有優先受讓權。在國家政策條件許可 時，私募基金合伙企業董事會有義務向國家監管部門申請在相關證券 交易場所或產權交易中心進行股權托管掛牌交易。第二十一條 海南私募基金有限合伙人股份三年以內不得贖回， 三年以后私募基金合伙企業有限合伙人有強制性要求贖回權 （按贖回 日私募基金合伙企業帳面每股凈資產價

8、格），但須提前一個月向私募基金合伙企業董事會提出要求贖回申請。私募基金合伙企業普通合伙人不得要求贖回。第十一章 附則第二十二條本籌備方案由海南投資商會秘書處海南中小科技企業發展私募股權基金籌備處負責解釋。海南投資商會秘書處電話：E-mail:2010年8月10日設立海南（中小科技）企業發展私募股權基金項目投資流程圖券市場賣出股票權讓金入金管行 股轉資劃資托銀三 海南中匯資產管理有限公司的組織機構設置及職能說明海南私募基金采取委托管理模式，委托海南中匯資產管理有限公 司作為基金的投資運作人，因此其進行擬上市企業股權投資與證券投 資的專業管理能力將是海南私募基金資產安全與收益的根本保證。因此，海南

9、中匯資產管理有限公司除將吸引境內外知名專業投資銀行（或信托投資公司、資產管理公司）參股、有良好業績的專業投資人 士進行投資管理外，在基金運作機制上（組織機構設置圖如下）也將 予以專業性經營控制。海南中匯資產管理有限公司組織機構圖主要部門職能說明：項目投資部：負責擬投資項目的立項、盡職調查、文件制作、內部審核等 環節的管理，已完成投資項目的跟蹤、回訪與報告，以及項目核算、部門內部考 核，制作項目工作底稿和項目完整檔案。證券投資部：在內部研究部的證券投資研究分析報告或外部研究分析報告 的基礎上向公司證券投資決策委員會提出證券投資計劃、方案；執行投資決策委員會下達的交易指令，并提供交易臺帳和項目收益

10、情況表；負責監控交易過程中 的所有風險并及時匯報投資決策委員會。研究部：主要分為行業研究小組、公司調研小組與證券投資分析小組，宏 觀研究主要依靠外部購買報告。該部門行業研究小組、公司調研小組與項目投資 一道負責對公司擬投資項目的行業、公司進行分析與調研；證券投資分析小組為 證券投資部提出階段性投資建議報告。風險控制部：主要分為內部稽核與法律風險控制。內部稽核部負責對項目 投資部、證券投資部是否嚴格執行公司的投資方案、證券交易指令以及業務流程 進行定期或不定期內部檢查，同時對公司財務部是否嚴格執行公司財務規程以及 資金狀況、流向等進行定期或不定期內部檢查，并向公司總裁、監事會及時報告； 法務部主

11、要負責公司、項目投資以及證券投資過程中涉及的法律事務進行處理與 意見咨詢。財務部：主要負責公司日常財務核算、財務預算、報表編制與公司成本控 制以及財務制度、流程的制訂；同時負責公司所有的證券投資帳戶的辦理、 保管， 開戶中所有的原始材料必須在財務部保存，包括在公司董事會或投資決策委員會 指令下對所有的證券投資帳戶與資金帳戶進行劃撥，其他所有部門無權干涉，包括項目投資部與證券投資部。行政部：其為后臺服務部門。主要包括人力資源部與辦公室，人力資源部在公司確定部門編制規模內與公司業務部門一起負責業務人員的招聘、培訓與激勵制度的制訂與實施；辦公室主要負責公司的日常辦公室事務。四海南中匯資產管理有限公司

12、內部控制制度第一章總則第一條 為了公司的規范發展，有效防范和化解經營風險，特制定本制度。第二條內部控制制度是公司為防范經營風險，保護資產的安全與完整，促 進各項經營活動的有效實施而制定的各種業務操作程序、管理方法與控制措施的 總稱。第二章 內部控制的目標和原則第三條 公司內部控制的目標：（一）保證經營的合法合規及公司內部規章制度的貫徹執行。（二）防范經營風險和道德風險。（三）保障客戶及公司資產的安全、完整。（四）保證公司業務記錄、財務住處和其他信息的可靠、完整、及時。（五）提高公司經營效率和效果。第四條 公司內部控制制度的原則：（一）健全性：內部控制應當做到事前、事中、事后控制相統一；覆蓋公司

13、 的所有業務、部門和人員，滲透到決策、執行、監督、反饋等各個環節，確保不 存在內部控制的空白或漏洞。（二）合理性：內部控制應當符合國家有關法律法規的有關規定， 與公司經 營規模、業務范圍、風險狀況及公司所處的環境相適應，以合理的成本實現內部 控制目標。（三）制衡性：公司部門和崗位的設置應當權責分明、相互牽制；前臺業 務運作與后臺管理支持適當分離。（四）獨立性：承擔內部控制監督檢查職能的部門應當獨立于公司其他部門。第三章 內部控制的主要內容第五條 公司內部控制主要內容包括：環境控制、業務控制、會計系統控制、 信息傳遞控制、內部審計控制等。第一節環境控制第六條環境控制包括授權控制和員工素質控制兩個

14、方面。第七條 授權控制的主要內容包括：（一）股東大會是公司的權力機構。董事會是公司的常設決策機構，向股東 大會負責。監事會是公司的內部監督機構。負責對公司董事、經理的行為及公司 財務進行監督。公司總裁由董事會聘任，對董事會負責，主持公司的經營管理工作，組織實 施董事會決議。（二）公司作為法人實體獨立承擔民事責任， 各業務部門在規定的業務、財 務和人事等授權范圍內行使相應的職權；各項業務和管理程序都制定了操作規程，各業務人員在授權范圍內進行工 作，各項業務和管理程序遵照公司制定的各項操作規程運行；公司對授權部門和人員建立了相應的評價和反饋機制，授權期限不超過一 年，對不適用的授權及時修改或取消授

15、權。第八條員工素質控制貫徹在人力資源管理體系的各個環節。公司應當制定 連貫、可行的制度和操作流程，涵蓋于員工招聘、培訓、輪崗、考核、晉升、淘 汰等環節。在項目投資業務方面的員工素質控制上， 通過員工能力素質模型，要求相關 員工必須具備七項核心能力素質和與崗位相應的專業能力素質。這些素質要求同樣適用于招聘、晉升、培訓和考核等方面。同時，公司應當通過有效的員工激勵制度， 鼓勵員工努力提高核心與專業素 質，打造個人、團隊乃至公司的競爭優勢。第二節業務控制第九條 業務控制包括證券投資業務控制、項目投資業務控制等。第十條 項目投資業務控制主要內容包括：（一）項目投資項目管理制度化。制定了各類項目投資業務

16、的業務流程、 作 業標準和風險控制措施，加強項目的立項、盡職調查、文件制作、內部審核等環 節的管理，加強項目核算和內部考核，完善項目工作底稿和檔案管理制度。（二）通過立項管理辦法，嚴格按照質量評價體系對項目進行篩選。項 目小組必須先向項目投資部、分管項目投資的副總裁、風險控制部提出立項申請， 并按要求報送詳細的申請材料。是否立項由公司總裁辦公會立項審核會議討論決（四）項目小組制的作申報材料，應由公司項目投資部進行內核。內核工作 包括內核申報、項目預審、項目復審、內核會議、項目跟蹤及回訪等內容。第十一條 證券投資業務控制主要內容包括：（一）公司證券投資業務由投資部統一操作， 其他任何部門均無權擅

17、自從事 證券投資業務。財務部負責公司證券投資的清算工作及資金劃撥與核算。（二）證券投資規模由證券投資部提出申請，公司董事會核定。（三）證券投資部的組織構架分為投資決策委員會、研究組、投資執行組和 風險控制組。公司投資決策委員會由負責證券投資業務的部門總經理、副總裁、 風險控制總監、總裁組成，負責對證券投資部所有證券投資項目的操作做出方案 和下達指令，個體執行由證券投資部總經理負責； 研究組負責調研上市公司并做 出投資價值分析報告提供給其他各組；投資執行組負責執行投資決策委員會下達 的交易指令，并提供交易臺帳和項目收益情況表； 風險控制組負責監控交易過程中的所有風險并及時匯報投資決策委員會。（四

18、）公司所有的證券投資帳戶，由財務部辦理、保管，開戶中所有的原始 材料必須在財務部保存。公司自營證券投資業務必須與代理客戶證券投資業務嚴 格分開。（五）嚴守商業機密，禁止無意或故意對外泄露本公司投資結構、投資計劃 及盈虧狀況等。嚴禁交易人員為自己、親屬及他人進行有價證券的買賣活動。（六）公司受托投資管理業務與自營證券投資業務之間應當建立嚴格的防火 墻制度，從組織結構、帳戶管理、投資運作、信息傳遞等方面保持相互獨立，從 而保證客戶資產的完全分離和安全。（七）不向客戶保證其資產本金不受損失或保證最低收益。 定期向客戶提供 準確、完整的資產管理報告，對報告期內客戶資產的配置狀況、 價值變動等情況 做出

19、詳細說明。（八）公司風險控制部和證券投資部協作配合，共同負責公司范圍的獨立內 部稽核和業務合規性檢查，對資產管理業務進行定期或不定期的檢查與評價。第三節會計系統控制第十二條會計系統控制可分為會計核算控制和財務管理控制，主要內容包 括：（一）公司依據會計法、會計準則、財務通則、會計基礎工作規范、和財務 制度等制訂公司會計制度、財務制度、會計工作操作流程和會計崗位工作手冊， 作為公司財務管理和會計核算工作的依據。（二）公司計劃財務內控組織體系以會計核算組織體系為基本依托，以各會 計崗位為基本風險控制點。公司設財務總監，分管全公司計劃財務工作。該部 門至少要配備兩名具有會計專業知識、取得會計上崗證的

20、會計人員，該會計員 工中為本單位正式員工，其中一人為現金出納員。（三）各級會計人員行政隸屬于所在級次的核算單位，受上級計劃財務部門的業務領導。主要會計人員的任免、調動，需商得上一級會計部門的同意。一 般會計人員的調動，需商得本單位會計主管的同意。會計人員工作崗位應當有 計劃、有步驟地進行輪換。（四）公司制訂了完善的會計檔案保管和財務交接制度。會計檔案管理工作 由專人負責。公司內部調閱會計檔案應由會計主管人員批準，并指定專人協同查閱。司法部門認可的部門因特殊需要查閱會計檔案時， 須持有縣級以上主管部門 的正式公函，經公司負責人批準，并指定專人負責陪同查閱，需要復制時，須經 會計主管人員同意、公司

21、負責人批準方可復制，并做登記。（五）公司在強化會計核算的同時，建立了預算管理體系，強化會計的事前 控制。（六）公司自有資金與客戶委托資金實行分戶管理，在管理、使用和財務核 算上完全分開。客戶委托資金實行集中管理和監控，客戶資金劃付的授權、指令 錄入、審核、執行及與銀行對帳等適當分離，任何個人無權單獨調動資金。（七）公司固定資產的購置、更新、轉移和報廢，首先要在年度經營計劃中 列出計劃，購置前有書面申請報告，報上一級主管部門審查，經公司批準，由公 司計劃財務部下達公司批復后，方可辦理有關購買手續。每年結帳日之前，要由固定資產管理部門、使用部門和財務部門統一進行 清查，填寫寫固定資產盤點表，交財務

22、部門進行帳實核對，做到帳帳相符，帳實 相符。盤點時發現盤盈（虧），應及時查明原因，并編制固定資產盤盈（虧）表， 報經公司計劃財務部確認后，做帳務處理。第四節電子信息系統控制第十三條 電子信息系統控制主要內容包括：（一）根據中華人民共和國計算機信息系統安全保護條例等有關法律、 法規，結合公司信息系統的個體情況，制定了電子信息系統的管理規章、操作流 程、崗位手冊和風險控制制度。（二）數據庫管理系統的口令必須由信息技術中心專人掌握，并定期更換。 操作人員應有互不相同的用戶名，定期更換操作口令，嚴禁操作人員泄露自己的 操作口令。禁止同一人掌管操作系統口令和數據庫管理系統口令。（三）建立和完善技術監管系

23、統，定期進行獨立的對帳，核對交易數據、清 算數據、保證金數據、證券托管數據以及會計數據的一致性和連續性。離崗人員 必須嚴格辦理離崗手續，明確其離崗后的保密義務，退還全部技術資料。同時其 負責的信息系統的口令必須立即更換。（四）對交易業務數據實施嚴格的安全保密管理，交易業務數據不得隨意更 改。公司電腦部建立證券投資部交易業務數據庫，并定期和不定期與財務部數據 庫進行核對，防止使用過程中產生誤操作或被非法篡改。每個工作日結束后必須 及時對交易業務數據進行備份。（五）指定專人負責計算機病毒防范工作，配置經國家認可的計算機病毒檢 測、清除工具，定期進行病毒檢測。第五節信息傳遞控制第十四條 信息傳遞控制

24、主要內容包括：（一）總裁辦公室為公司內部信息收集和處理部門，應指定專人負責業務信 息的收集、再整理、存檔工作。（二）各部門主要領導作為業務信息資源的負責人，負責本單位信息報送的 組織和審核工作。各部門的業務秘書（或指定專門信息員）作為業務信息的責任 人，負責本單位的信息收集和報送工作。（三）為掌握公司日常經營情況，保證住處披露的及時、準確，公司業務部 門應當及時與董事會辦公室溝通反饋日常經營情況。（四）所有內部知情人在信息公開披露之前負有保守秘密的交務。第六節內部審計控制第十五條內部審計控制主要內容包括：（一）風險控制部負責公司內部審計，直接接受監事會傳導。風控部獨立于 公司各業務部門之外，就

25、內部控制制度的執行情況，獨立地履行檢查、評價、報 告、建議職能，并對監事會負責。（二）風險控制部負責人任免由監事會決定。（三）風險控制部應于每年四月底前向監事會提交上一年度風險控制工作報 告，風控工作報告應據實反映內部審計部門在上一年度中所發現的內部控制的缺 陷及異常事項、對發現的內部控制缺陷及異常事項的處理建議及整改情況等內 容。（四）風險控制部通過定期或不定期檢查內部控制制度的執行情況，確保公司各項經營管理活動的有效運行。（五）任何部門和人員不得拒絕、阻撓、破壞內部風控工作，對打擊、報復、 陷害風控工作人員的行為必須制定嚴厲的處罰制度。（六）嚴格風控人員獎懲制度，對濫用職權、徇私舞弊、玩忽職守的，應追 究有關部門和人員的責任；對在風控工作中表現突出的，應予以適當的表彰與獎 勵。第四章 內部控制效果的檢查和評估第十六條董事會負責督促、檢查和評價證券公司各項內部控制制度的建 立與執行情況，對內部控制的有效性負最終責任；每年至少進行一次全面的內部 控制檢查評價工作，并形成相應的專門報告。董事會應對外部審計機構和公司風控部門等對公司內部控制提出的問題和 建議認真研究并督促落實。第十七條 監事會應對董事會、經理人員履行職責的情況進行監督，對公 司財務情況和內部控制建設及執行情況實施必要的檢查，督促董事會、經