1、摘要：我國社會主義市場經濟體制脫胎于高度集中的計劃經濟，我國上市公司因不合理的股權結構存在種種不規范的現象。針對目前我國上市公司財務治理的不良現狀，提出了優化股權結構，引進多元化投資者，強化監事會的獨立監督權等完善措施。關鍵詞：財務治理；股權結構；監督目前我國上市公司內外部理財環境還處于改革轉型期，各種利益關系未得到真正的理 清，還存在大量的制度和 法律漏洞，因此出現了許多非理性的理財行為，如股權融資偏好、 多元化投資沖動、各異的關聯方交易、 大股東的資金侵占行為等等。從90年代末的瓊民源、紅光實業、到銀廣廈、猴王都存在財務治理失效的問題。面對現實我們不得不承認，影響公司財務運作效率的關鍵性因

2、素，并不是財務的技術性方法，而是技術背后的權力較量和制度 安排，即公司財權的配置與治理問題。無論是制度構造上的缺陷還是市場機制發育的不完善， 如何加強上市公司財務治理，使上市公司財權的配置能真正保護相關者的利益，已是一個迫切需要解決的問題。一、我國上市公司財務治理現狀與問題（一）特有的股權結構導致公司為控股股東或高管層控制一般說來，股權結構直接決定著公司控制權的分布，是公司治理的基礎。不合理的股權結構是上市公司種種非規范現象形成的根本原因。目前我國上市公司的股權結構具有如下特占：八、一方面，股權集中度過大， 控股股東 一股獨大”。我國的上市公司大部分是由國有 企業 改制而成，目前上市公司中有5

3、4%的股權為國家和國有法人所有，有些上市公司的國有股甚至高達80%以上。股權高度集中，使得第一大股東利用控股地位幾乎完全支配了公司董 事會和監事會。從而導致公司治理結構的不平衡。因上市公司控制權在非流通股股東手里， 這就意味著控制股東不能從公司股價的上升中得到任何好處，也不會因為股價的下跌遭受任何損失，即控股股東是與廣大中小投資者 流通股股東不同的利益集團。 在這種情況下，控股股東的投票權和決策權在雙重意義上是廉價的：他們取得投票權的成本大大低于流通股股東，在貨幣價值上是廉價的； 他們投票的利益導向也是廉價的，很容易為了自己的特殊利益而去廉價出賣流通股股東的利益。另外，由于流通股比重過小，證券

4、市場對經營管理者的壓力傳導機制作用有限，因而喪失了督促上市公司經營人員勤勉盡責的一個外在壓力。另一方面，國有產權主體虛置， 缺乏人格化的國有產權主體。我國上市公司源于國有企業，其治理結構的主體不僅具有單一性，而且由于國有股股東本身很難人格化，股東作為出資人的身份是不確定的， 具有模糊性。從理論上講，國有資產的最終產權主體是明確的，即 全體人民，但必須由其代理人國有資產監督管理部門代為行使出資人權利。這些代理人在經營目標方面與真正的所有者不完全一致，真正的所有者關心的是其投入資本的保值增值，而代理人則更多地關注自身的政績與仕途，因而很難真正從委托人的立場出發來監督國有資產，從而形成事實上的國有產

5、權主體虛置。（二）董事會職能弱化，內部人控制”嚴重。董事會是公司實際權力機關，真正掌握著公司主要財務權力，是公司財務治理的核心。在現代公司的 兩權分離”情況下，董事會獨立是完善財務治理結構的關鍵，是衡量財務治理結構是否完善的標尺。目前，在 中國上市公司中，國有股占絕對控股地位，國有股權的有效持有主體嚴重缺位，致使國有產權主體虛置，這種制度的缺陷是很容易衍生經營者道德風險， 產生內部人控制。為什么會產生內部人控制問題？根據委托代理理論，在經營權和所有權分離且經營者是有限理性經濟人的前提下，由于所有者和經營者的目標不一致以及所有者和經營者之間信息不對稱， 導致經營者利用自己的信息優勢實施內部人控制

6、。在我國的國有企業治理結構中，董事會成員、總經理的聘任都是由國有股東或原主管部門指定，多數情況下董事長兼任總經理，這樣身兼二職者，不可能自我監督，而且總經理不由董事會任命扭曲了董 事會與總經理之間的雇傭關系，總經理不再對董事會負責而直接對政府大股東負責?？偨浝聿⑽词艿焦蓶|大會和董事會的有效監督，權力日益膨脹，內部人控制”現象日益突出。（三）監事會 有名無實”，沒有充分發揮監督作用。監事會是公司財務治理結構中對董事會和經理層行使監督職能的專門機構?，F代公司 中，監事應由股東大會選舉，但在國有股占絕對優勢情況下，監事實際上由國有股東指定。 這樣，董事會成員與監事會成員都成了國有股東指定的人員，都是

7、代表國有股東的股東代表，等于讓自己監督自己，監督標準、監督效率必然擱置一邊，監事會徒有虛名”。另外，絕大多數監事會成員受 教育程度不高，缺乏法律、財務等方面的知識和技能，很 難從技術層面上獨立地對董事、經理的管理行為進行準確辨別和有效監督。（四）債權人的相機財務治理機制不健全中國銀企關系的制度設計是以防范金融風險為首要目的，認為銀行對企業的監督只能以外部的事后監督為主， 而反對或不鼓勵銀行對公司財務治理的內部參與。商業銀行法禁止銀行對非金融企業直接投資，銀企財務關系就是單一的貸款關系。在正常的市場經濟中， 本應成為硬約束的銀行債務，反而在中國變成軟預算約束； 本應分享貸款企業部分控制權的銀行，

8、 實際上被貸款企業所控制，加上國有商業銀行自身的代理鏈過長等銀行制度因素，銀行也缺乏完全的獨立性和財務治理動機，這都使銀行無法有效地行使財務監督權。二、完善我國上市公司財務治理的基本對策（一）優化股權結構，弓I進多元化投資者首先，積極推進國有股減持。 對于那些處于非國民經濟命脈行業的上市公司，國有股權應逐步退出，以此來降低國有股權的集中程度和增加非國有股權比重，實現上市公司投資主體多元化。第一大股東與其他股東的股權差距縮小，可以形成股東之間互相制約的局面，可以事先預防大股東侵權行為的發生。國有股減持既可以改善股權結構及上市公司治理結構， 又可以促使國有資產變現，促進國有經濟從競爭性領域向公益性

9、、基礎性領域進行戰略轉移，從而實現經濟結構的優化與升級。其次，積極發展和激勵機構投資者。 國外的經驗表明，機構投資者能夠借助投票機制參 與甚至主導公司的決策，以保證其利益不受侵害。對機構投資者的資產實施一定的流動性限 制，有助于培養長期投資的理念，克服短視行為和羊群效應”，使機構投資者真正成為穩定市場的中堅力量。目前機構投資者在我國的力量還比較薄弱，結構過于單一。當前應當大力發展開放式基金，積極培育中國的養老、 保險基金，盡快提高機構投資者在我國證券市場中 的比重。再次，積極推進法人持股和銀行持股。法人相互持股能夠形成牢固的資本聯系，這就迫使法人股東加強對公司經營管理的監控，同時法人股東有足夠

10、的能力去實施對公司的監控， 從而能在一定程度上避免內部人控制問題。另外，我們還可以效仿日本和德國，推行銀行持股，我們可以通過債轉股的方式實現或者直接參股被投資公司。銀行持股可以實現對公司的債務重組，減輕公司的債務負擔；同時銀行作為債權人，又作為所有者，可以強化對公司的利益約束。應當明確國有股和其他性質股權的股東是平等的市場交易主體，健全多元股權的財務制衡機制，割斷國有股東和作為行政管理者的政府之間的關系，解決 超股東地位”的過度行政干涉行為。（二）完善董事會結構，強化董事會在公司財務治理中的核心地位。董事會是一種重要的對內部人控制的內部監控機制，作為分散股東的代理人， 它聯系著公司的經營管理者

11、和股東，處于公司財務治理的核心。強化董事會在公司財務治理中的核心 作用，應從以下兩方面來進行：1、完善上市公司獨立董事制度為提高董事會獨立性， 我國借鑒先進國家經驗， 在董事會中引入獨立董事，但獨立董事在選聘、薪酬等方面仍然受到大股東的控制，難以保證應有的 獨立性”；對獨立董事的選聘過分關注其名望和社會影響，很多獨立董事缺乏足夠的精力和能力參與公司經營決策；缺乏完善的激勵和約束機制等等。因此，完善獨立董事制度必須建立四個基本機制：獨立董事選聘機制；薪酬激勵機制；績效評價機制；獨立董事信譽評價機制。2、加強上市公司審計委員會制度建設審計委員會是董事會下屬的具體執行審計職能的專門委員會，其職責是通

12、過評價公司內部財務控制和風險管理體系，監控公司財務報告體系的運行和內外部審計過程，提高信息披露質量，全面確保公司受托責任的履行和解除。從理論角度看，審計委員會是解決兩權分離下所產生的委托代理問題的一種補救方案，目的在于提高決策控制面， 即通過董事會下屬的審計委員會加強對管理層決策（特別是財務問題決策）的控制和監督。審計委員會作為公司 內部有效保護股東利益的一種制度安排，在公司內部營造了一種公司管理層受監督的環境， 能有效防范公司管理層利用不實財務報告掩飾其經營不善、欺詐等行為，并進行有效防治。（三）以強化監事的獨立監督權作為監事會建設的中心企業財務監督機制是否有效，最根本的就在于監督機構的設立

13、和監督人本身的獨立性。 監事會獨立性建設的目的在于保證監事獨立的財務監督權，監事的獨立性是監事會獨立的真正體現。由法律明確規定監事的任職資格，保證監事獨立于董事會和經理層；賦予監事獨立、平等行使監督的權力， 不受監事會、監事會主席的干涉；在監事的構成上，借鑒德國主要由銀 行和員工構成的經驗， 充分發揮銀行的治理能力， 鼓勵職工積極參與內部財務監督，明確規定職工監事的比例，保護其監督權益；明確監事會的工作程序和權限，使監事會真正成為保障、協調、監督監事有效行使權力的機關。（四）強化債權人的相機治理機制我國上市公司目前的財務資源約40% 50%由債權人提供，銀行作為主要債權人主導外部財務監督權的行

14、使能有效地降低財務治理成本。我國銀企關系的改革應從以下幾個方面入手：第一，結合金融制度改革，最大化地保證銀行獨立性。 結合銀行產權制度和內部管理創 新，割裂各級政府對銀行干涉的通道（產權、人事等），保證銀行作為獨立的產權主體，有 獨立的剩余財務收益，即充分的財務治理動力。大力發揮銀監會的作用，通過對銀行業務活 動的監督和審查，督促銀行獨立地監控貸款企業。第二，銀行以債權人代表或股東委托人的身份直接進入貸款企業，按所占財務資源提供的比例直接進入監事會或董事會，也可依照權利信托的機制，其他債權人和中小股東自愿將權力委托給主銀行行使，使主銀行以債權人代表、股東代表的身份獲得更大的投票力度和 監控權限

15、，直接參與和監督財務決策的形成與執行。第三，大力推進主銀行制， 完善財務和資金使用的全面監督。銀行的財務治理優勢表現在它作為企業資金收付的平臺，可以直接、全面、低成本地獲取企業財務信息。事中財務監督也是銀行控制相機治理權有效轉移的制度保障。因為只有通過長期、穩定的銀企合作，主銀行才可能全面監控企業， 徹底擺脫逆向選擇和道德風險問題導致的人質效應”。加大主銀行的財務治理動力，企業也能獲得穩定的資金支持，健康快速地向前發展。第四，健全破產法等相關法律法規，賦予銀行主導事后財務控制權的地位。隨著社會保障體系的全面健全，對破產法等法律的修訂也應與時俱進，盡快出臺具有可操作性的企業財務危機和解整頓、破產清算的政策法規。讓各個財務治理主體充分博弈，政府只保證他們行使的公平合法即可。 在保護公平的宗旨下，也要重視財務治理效率，象英美國家一樣，給企業一定的破產保護時間，由銀行代表全部債務人主導事后財務治理權，負責科學地和解整頓。第五，允許銀行持有企業股份，股權控制和債權控制相結合。國際金融業發展的趨勢是混業化、自由化，英、美、日德等國都降低了行業進入的門檻，取消經營業務管制，允許 商業銀行混合經營，持有工商企業的股份。混合化的商業銀行能為企業提供全面、長期、穩定的