1、昆 明 理 工 大 學項目融資案例分析學院：土木工程學院專業：工程管理專業班級：姓名學號： 指導教師 ：2013年12月14日21日【案例一】上海迪士尼樂園項目融資案例摘要：上海迪士尼樂園項目融資充分體現具有中國特色和迪士尼特點的“上海模式”。這種營運模式將是迪士尼樂園的全球首創，雙方將利潤共享。即迪士尼項目雙方達成了創新的合作理念，并且將在未來實踐中不斷豐富和深化，其最大特點是中方通過參股管理公司，參與未來上海迪士尼主題樂園和配套設施的投資、建設和經營管理。該項目不僅需要投資方出資，還需要借助于銀團的力量進行債務融資。關鍵詞：上海迪士尼 上海模式 項目融資 1.項目背景 迪士尼樂園向來是全球

2、建造成本最高的主題樂園之一。上海迪士尼樂園,是中國第二個，亞洲第三個，世界第六個迪士尼主題公園。上海迪士尼項目一期建設的迪士尼樂園及配套區占地3.9平方公里，以1.16平方公里的主題樂園和約0.39平方公里的中心湖泊為核心。主要建設內容包括：游樂設施(主題樂園)、中心湖與圍場河、商業娛樂、旅館、公共停車場(游客停車場)、公共交通設施、辦公(管理服務中心)、市政設施等，總投資超過245億元。2.項目融資2.1上海迪士尼樂園的投資結構（1）申迪集團”是由上海市政府層面進行的，在上海市工商登記部門注冊，主要負責人亦由上海市層面任命。據第一財經日報報道稱，在3億元注冊資金中，上海市國資委管理的錦江國際

3、出資7500萬元，占股25%；上海廣播電影電視發展有限公司出資9000萬元，占股30%；上海陸家嘴（集團）公司出資1.35億元人民幣，占股45%。（2）上海迪士尼樂園項目是由上海申迪旅游度假有限公司和美國迪士尼公司投資合作成立了上海國際主題樂園有限公司、上海國際主題樂園配套設施有限公司、上海國際主題樂園和度假區管理有限公司三個項目公司。（3）該項目的投資結構是股權式投資結構。上海陸家嘴上海文廣上海錦江上海國際主題樂園有限公司上海國際主題樂園配套設施有限公司上海國際主題樂園和度假區管理有限公司上海迪士尼樂園申迪旅游申迪發展申迪建設上海申迪美國迪士尼2.2 上海迪士尼樂園的資金結構 迪士尼樂園項目

4、直接投資額約245億元，間接拉動的投資上千億。一期的銀團貸款129.15億。 具體投資沒有明確表示。21世紀經濟報道中指出所有投資中40%的資金為中方和迪士尼雙方共同持有的股權，其中中方占57%，迪士尼占43%。其余占總投資的60%的資金則為債權，其中政府擁有80%，另外20%則為商業機構擁有。 但并沒有得到官方確認。迪士尼樂園債務資金股本資金政府（118億）商業機構（29億）中方（56億）迪士尼（42億）60%40%80%20%57%43%備注：債務資金中政府部分指的是國有企業上海申迪出面向銀團貸款占債務資金的80%。2.3上海迪士尼樂園的融資結構 美國迪士尼上海申迪上海國際主題樂園有限公司

5、上海國際主題樂園配套設施有限公司上海國際主題樂園與度假區管理有限公司上海迪士尼游客消費者 中方、美方項目合作協議管理協議管理協議管理協議（43：57）117.36億（43：57）31.68億（70：30）0.2億工程建設合同產品銷售、設施使用合同許可合同、租賃合同（知識產權、土地使用權）資產經營權、資產法律擁有權政府項目建議書上海建工浦東建設政府 商業機構貸款147億2.3.1 項目發起人 上海申迪和美國迪士尼，作為項目的發起人和投資者，承擔成立項目公司的責任。2.3.2 項目的工程承包集團 上海迪士尼樂園的建設由上海建工、浦東建設承擔。2.3.3 項目貸款融資 （1） “上海國際旅游度假區暨

6、上海迪士尼項目銀團貸款框架協議”在滬簽訂，由國家開發銀行、上海浦東發展銀行和交通銀行等組成的銀團與上海申迪集團簽訂了銀團貸款框架協議。也就是說由政府管理的上海申迪公司出面向銀團貸款。（2）商業機構通過購買股票等的方式進行貸款融資。2.3.4 其它部分（1）項目的知識產權、土地使用權分別由美方、中方通過許可和租賃的方式提供給上海迪士尼樂園項目。（2）游客和消費者和上海迪士尼樂園之間簽訂的的是產品銷售、設施使用合同。2.4 上海迪士尼樂園的信用擔保結構上海迪士尼樂園的信用擔保結構并沒有明確指出。也沒有具體的資料顯示。我的看法：項目是有美國迪士尼與上海政府直接簽訂的協議，一定程度上項目就有了可信度。

7、3.風險分析3.1匯率風險該項目由我國政府和迪斯尼公司加上債券資金共同組成，一大部分是債券資金，受到匯率等波動影響比較大。并且對于跨國投資，匯率的變化，也會存在一定的風險。3.2經營風險因為全球六個迪士尼樂園除了東京迪士尼樂園盈利外，其余都是虧損的，因此上海迪士尼樂園存在著經營風險。3.3知識產權風險無論是日本的授權模式還是香港的合營模式，都沒有繞不開知識產權。所以說，上海模式也會存在知識產權問題。不同經營模式對知識產權條款的談判有不同影響，在談判中，應當吸取以往的教訓，盡可能降低知識產權的成本，贏得更多的發展主動權。3.4施工風險 該工程的龐大復雜決定了投入的人力、物力、財力較多 ，因此項目

8、在施工的過程中會存在一些風險。3.5環境風險該項目存在不確定性和危害性，因此也有環境風險。4.總結 上海迪士尼項目采用PPP融資模式，最大特點就是中方通過參股管理公司，參與未來上海迪士尼主題樂園和配套設施的投資、建設和經營管理。合作雙方將按持股比例共同分享與承擔上海迪士尼項目的利潤與風險。相對于以往全球迪士尼項目管理公司迪士尼一家獨大的局面，中方所持有的30%股份，不僅意味著利益的分享，也意味著在迪士尼的日常經營中擁有一定的話語權，避免像其他迪士尼樂園一樣出現風險與利益不對等的局面。這種合資管理模式在全球迪士尼樂園中是首次運用，即“上海模式”。 該項目建設會拉動上千億的間接投資并且會產生五大效

9、應，即“效應一”：直接拉動相關產業和周邊經濟。“效應二”：填補國內旅游產業空白。“效應三”：有助于刺激本土文化產業和旅游產業加速發展。“效應四”：有助于上海和長三角地區的經濟結構轉型。“效應五”：有助于為上海及周邊地區創造眾多就業機會。參考資料【1】 上海迪士尼項目申請報告獲國家有關部門核準.新浪財經.2009-11-04.【2】 發改委批復核準上海迪士尼樂園項目.新浪新聞中心.2009-11-24.【3】 上海迪士尼樂園開工建設.中國建筑新聞網.2011-04-12.【4】 上海迪士尼項目獲129億貸款額度.大太陽建筑網.2011-08-11.【5】 上海迪士尼今日開工建設 間接投資可能達千

10、億.騰訊新聞.2011-04-08.【案例二】印度尼西亞帕塔米納液化天然氣管道項目融資案例摘要：印度尼西亞是一個被國際金融界認為是具有較高國家風險和信用風險的發展中國家，但卻完成了帕塔米納液化天然氣生產裝置的項目融資，并且具有結構簡單、百分之百融資、基本無追索等特點。該項目被認為是在具有高信貸風險的同時具有高資金需求的印度尼西亞從事項目融資工作的一個成功案例。關鍵詞：帕塔米納 液化天然氣管道 項目融資1.項目背景1991年6月完成的位于印度尼西亞東加里曼丹主要天然氣生產基地班通的生產能力為225萬噸的第六液化天然氣生產加工管道裝置項目的無追索項目融資安排，被認為是在具有較高信貸風險而同時具有高

11、資金需求的印度尼西亞從事項目融資工作的一個成功的案例。一些參與項目貸款的銀行認為，這樣的融資模式也可以運用到其他的亞洲發展中國家的項目融資中。是屬于資源開發項目的融資類型。 作為項目的主要發起人，印度尼西亞國有企業帕塔米納石油公司充分利用與項目發展有利益關系的第三方信用保證結構的設計為第六液化天然氣生產加工管道裝置的建設成功地安排了750億美元的無追索項目融資，并且實現100融資的目標。2.項目融資2.1印度尼西亞帕塔米納液化天然氣管道項目的投資結構帕塔米納石油公司其他九家天然氣生產公司合資協議第六液化天然氣生產加工管道裝置項目該項目是由帕塔米納石油公司和其他九家天然氣生產公司簽訂合資協議來負

12、責帕塔米納液化天然氣管道項目的，由此該投資結構是契約型的投資結構。2.2印度尼西亞帕塔米納液化天然氣管道項目的資金結構項目融資的資金結構由兩大部分組成：（1）股本資金：（廣義上包括從屬性貸款即準股本資金）有擔保貸款30億美元，占項目貸款總額的40；這部分貸款由日本三菱商社提供擔保，在融資結構中屬于從屬性債務，具有股本資金的性質。對于投資者來說，由從屬性債務所構成的準股本資金在資金安排上較之股本資金更具靈活性，并在資金序列上享有較為優先的地位，另外，在項目資金償還優先序列中要低于其它的債務資金。（2）債務資金：無擔保項目貸款45億美元，占貸款總額的60；這部分貸款是項目融資中的高級債務。投資總額

13、（7.5億）股本資金（3.0億）債務資金（4.5億）40%60%從屬性債務貸款總額2.3印度尼西亞帕塔米納液化天然氣管道項目的融資結構2.3.1 項目發起人帕塔米石油公司以及其他九家天然氣生產商，作為項目的發起人和投資者承擔為項目供應天然氣的責任，并在嚴格限定的條件下承擔項目完工的一部分擔保責任。2.3.2項目產品的購買者帕塔米石油公司與日本東京煤氣公司、大阪煤氣公司以及東寶煤氣公司分別簽署了一項為期20年的液化天然氣銷售合約。2.3.3項目建設的承包公司 該項目的工程總承包由印度尼西亞資金實力雄厚的大公司鮑布黑森承擔，其中主要的項目工程分包商為日本的千代田。2.3.4貸款銀團項目貸款銀團是一

14、個由國際銀行組成的貸款承銷組，其中除了同時作為項 帕塔米納石油公司第六液化天然氣生產加工管道裝置項目其他九家天然氣生產公司銀團美國紐約大陸銀行液化天然氣購買者日本東京煤氣公司日本大阪煤氣公司日本東寶煤氣公司日本三菱商社鮑布黑森公司印度尼西亞政府保險公司銷售合同生產經營費利潤債務償還融資合同貸款7.5億3.0美元公司擔保合資協議設備、材料供應提供基礎設施保險合同工程建設合同主要工程分包日本千代田公司（日本三菱姊妹公司）項目融資擔保費供應天然氣成本 利潤銷售收入目融資結構設計者的大通曼哈頓銀行亞洲分行和三菱銀行之外，還包括有另外17家銀行。貸款分為兩部分，一部分是無擔保的4.5億，另一部分是由日本

15、三菱作為擔保的3.0億。貸款承銷組的作用是首先將貸款承諾下來，然后再在國際銀行辛迪加市場上設法將貸款權出售給其他銀行，從中收取一定的承購費，如果貸款不能或者不能全部在辛迪加市場上出售出去，則貸款承銷組成員將需要按比例提供貸款。對于借款人來說，具有承銷機制貸款的優點是可以縮短組織銀團貸款的時間，同時增加貸款成功的可能性；其缺點是增加了一筆貸款的承購費用。在這個案例中承購費是貸款總額的01875025(隨貸款承購金額的大小而變化)。2.3.5 項目擔保人由日本三菱商社提供40%的項目擔保，化解了一部分風險，使得100%項目融資成為可能，日本三菱商社雖然說也要承擔一部分風險，但是由于項目工程的主要分

16、包商是其姊妹公司-千代田公司，同時它又與帕塔米納石油公司是長期的合作關系，因此才提供擔保。2.3.6 債務償還信托基金 帕塔米液化石油公司堅持項目融資安排在對項目發起人無追索的基礎之上，為了保護銀團貸款的利益，在項目融資結構中設計了債務償還信托基金，并委任美國紐約的大陸銀行作為信托基金的受托管理人，負責安排項目融資的債務償還。2.4 印度尼西亞帕塔米納液化天然氣管道項目的信用擔保結構帕塔米納石油公司及其他九家天然氣生產公司日本三菱商社合資協議項目擔保完工擔保項目公司貸款銀團融資安排日本千代田長期合作關系主要工程分包2.4.1從項目擔保形式分析（1）項目完工擔保：項目發起人帕塔米石油公司以及其他

17、九家天然氣生產商在嚴格限定的條件下承擔項目完工的一部分擔保責任。（2） 其他擔保形式：印度尼西亞政府的支持。2.4.2從項目擔保類型分析（1）直接擔保：完工擔保。（2）間接擔保：項目合同保證，這類合同有：項目建設工程總承包合同：項目的工程總承包由印度尼西亞資金實力雄厚的大公司鮑布黑森承擔，其中主要的項目工程分包商為日本的千代田。項目產品的長期銷售和服務合同：帕塔米石油公司與日本東京煤氣公司、大阪煤氣公司以及東寶煤氣公司分別簽署了一項為期20年的液化天然氣銷售合約。2.4.3項目擔保人項目擔保人是日本三菱商社。利用與項目主要發起人以及與項目開發有一定利益關系的日本三菱商社作為項目擔保人，將很大一

18、部分項目風險從融資結構中轉移出去，成功地實現了項目風險分擔的目標。由日本三菱商社，而不是帕塔米石油公司或者印度尼西亞政府，提供貸款總額40資金的項目擔保，是這個項目融資結構的一個令人注意的特點。由于這個項目擔保的存在，使得一部分項目風險轉化成為日本三菱商社的風險，從而使得100的項目融資結構成為可能。從日本三菱商社的角度，由于工程的主要分包商是其姊妹公司一千代田公司，同時三菱商社又與帕塔米石油公司有著長期的貿易伙伴關系，是提供這項項目擔保的主要原因。3.風險分析3.1信用風險帕塔米納石油公司、鮑布黑森公司和千代田公司是否能按合同文件履行各自的職責及其承擔的對項目的信用保證責任，構成項目的信用風

19、險。為了保護貸款銀團利益，因此在項目融資結構中設計了一個債務償還信托基金，并委任美國紐約的大陸銀行作為信托基金的受托管理人負責安排項目融資的債務償還。3.2完工風險建設生產能力為225萬噸的第六液化天然氣生產加工管道裝置項目能否按期完工。總承包由印度尼西亞資金實力雄厚的大公司鮑布黑森承擔，其中主要的項目工程分包商為日本的千代田千代田公司是日本三菱公司的姊妹公司，參與過同一生產基地的前五套液化天然氣生產管道裝置的建設工作，被認為是一家具有豐富經驗的工程公司。由于千代田公司的參與，貸款銀團認為項目的完工風險被大大地降低了。3.3生產風險是否有足夠的天然氣生產即天然氣儲量風險。由于該生產基地已經具有

20、15年的生產歷史，對其地質條件和資源儲量均有比較清楚的認識和了解；又如，對于項目的生產經營風險，由于該生產基地前五套生產管道裝置運行正常，同時帕塔米石油公司和千代田公司均被認為是在這一領域具有豐富技術和工程經驗的公司，因而項目出現重大生產技術問題的概率是相對較低的。3.4市場風險產品價格是否穩定，產品銷售狀況是否良好存在著一定的風險。但是該項目 具有長期的產品銷售協議：帕塔米石油公司與日本東京煤氣公司、大阪煤氣公司以及東寶煤氣公司分別簽署了一項為期20年的液化天然氣銷售合約。一定程度上化解了一部分風險。3.5金融風險在項目建設以及運營的過程中可能會出現匯率波動，通貨膨脹等。印度貨幣盧比INR

21、不是國際硬通貨，這時就采用一些經營管理手段和通過適當的協議將風險分散給其他項目參與方共同分擔。3.6政治風險印度尼西亞國家政權是否穩定也是一個風險問題。印度尼西亞國有企業帕塔米納石油公司是國有企業，政府為其政治風險進行了擔保，從而保證了項目融資的順利進行。4.總結（1）從以上融資結構分析可以看出，帕塔米納天然氣項目融資是一個對項目發起人和投資者基本無追索的結構，這是因為項目具有一個堅實的技術基礎。對于大多數的項目風險，如市場風險、天然氣儲量風險、生產經營風險、甚至不可抗力(即人力所不可抗拒的事故和危險、如火災、地震、戰爭等)風險，貸款銀團都認為是在可以承受范圍之內，因而同意將貸款安排在對項目發起人和投資者無追索的基礎上。例如，對于項目的資源儲量風險，由于該生產基地已經具有15年的生產歷史，對其地質條件和資源儲量均有比較清楚的認識和了解；又如，對于項目的生產經營風險，由于該生產基地前五套生產管道裝置運行正常，同時帕塔米石油公司和千代田公司均被認為是在這一領域具有豐富技術和工程經驗的公司，因而項目出現重大生產技術問題的概率是相對較低的。對于項目發起人和投資者，貸款銀團只擁有一個具有嚴格條件限定的追索期權，只有在項目發起人違