1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書轉(zhuǎn)讓人： （甲方）受讓人： （乙方）鑒于：1、甲方為（以下簡稱公司） 的股東；2、乙方為公司向（以下簡稱債權(quán)人）借款提供了擔保；3、為保證擔保安全，除甲方各主體提供連帶反擔保保證外，乙方同意進行附條件回購的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。雙方經(jīng)充分協(xié)商，在平等互利的原則上就股權(quán)轉(zhuǎn)讓達成如下協(xié)議：一、甲方愿意將其持有的 公司股份中 的% 股權(quán)（對應出資額萬元）轉(zhuǎn)讓給乙方。二、轉(zhuǎn)讓人轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán)比例分別為：三、乙方同意受讓甲方原持有的%股權(quán)。乙方受讓股權(quán)后，公司各股東分別持有的股權(quán)比例（詳見 公司股東及股權(quán)明細表）。四、轉(zhuǎn)讓價款及支付辦法：股權(quán)零價格。五、辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需費用（包括但不限于股東會召開費

2、用、工商變更登記費用等）由公司墊付，甲方承擔。六、辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記的時間：本協(xié)議簽訂后，乙方為公 司向債權(quán)人貸款出具保證書或簽署保證合同前， 由甲方及公司負責將 股權(quán)過戶到乙方名下并記載于股東名冊。七、乙方行使公司股東權(quán)益的時間： 股權(quán)過戶到乙方名下 后，乙方為 公司向債權(quán)人出具保證書之日起， 乙方 開始行使股東權(quán)益。八、甲方的陳述和擔保：1、公司資產(chǎn)、 負債狀況以甲方提供的財務報表為準， 除此之 外不存在任何債權(quán)債務或責任， 包括或有的負債或責任。 該報表應當 經(jīng)過公司的書面確認。2、公司此前未向其它任何人提供任何形式的擔保 （包括保證、 抵押、質(zhì)押等任何形式），對資產(chǎn)擁有完整無爭議的權(quán)屬，

3、不存在任 何權(quán)利限制或負擔，不存在任何法律瑕疵。3、甲方所轉(zhuǎn)讓給乙方的股份是甲方在公司的真實出資， 不存 在任何權(quán)利限制或負擔， 不存在任何法律瑕疵。 甲方保證對所轉(zhuǎn)讓的 股份，沒有設置任何質(zhì)押，并免遭任何第三人的追索。4、關于公司以及股權(quán)的任何信息及陳述均是真實、客觀的， 不存在任何隱瞞、遺漏或虛假。如本聲明不實， 愿意承擔由此給乙方和公司造成的一切損失和法律責 任。九、根據(jù)甲方的要求，股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方后仍維持公司現(xiàn)經(jīng)營 班子現(xiàn)狀、經(jīng)營現(xiàn)狀，乙方同意全權(quán)委托現(xiàn)有的董事會、總經(jīng)理以及 財務負責人等經(jīng)營領導班子（合并稱為高管人員）負責公司經(jīng)營。但 前述高管人員應當向乙方承擔不可撤銷的連帶反擔保保證

4、。 出現(xiàn)本協(xié) 議第十四條的情形，乙方并有權(quán)隨時收回授權(quán) ,相關方應當 在 日內(nèi)移交經(jīng)營管理權(quán)， 包括但不限于公司的全部印鑒、 證照、 手續(xù)、檔案、文件資料、財產(chǎn)。十、本協(xié)議生效后，公司財務狀況接受乙方監(jiān)管，公司支付 非經(jīng)營用大額資金（伍十萬元及以上）、簽署重大合同（金 額 萬元以上或期限在 年以上）、對外擔保、對外投 資、對外舉債、 公司組織機構(gòu)調(diào)整、變更登記等重大事項須經(jīng)乙方書 面同意，否則，甲方以及高管人員承擔法律責任。十一、如甲方及公司將本合同約定的股權(quán)過戶到乙方名下后， 因債權(quán)人的原因不能為公司貸款提供貸款擔保， 乙方同意以本協(xié)議約 定的價格將受讓的公司的股權(quán)仍過戶到甲方名下， 所需手

5、續(xù)由甲方辦 理，乙方予以配合，相關費用由甲方承擔。十二、乙方持有本合同約定股權(quán)期間，公司暫時不分紅。 十三、因乙方并未參與公司的經(jīng)營管理，在擔保貸款到期前 其經(jīng)營管理仍由原有股東共同選擇確定的人員經(jīng)營管理， 故乙方不承 擔持有公司的股權(quán)期間的該公司的一切法律責任。在乙方擔保的公司的貸款到期前， 除非出現(xiàn)本協(xié)議第十四條約定 的情形，乙方不得以該股權(quán)質(zhì)押、抵押、轉(zhuǎn)讓或采取任何其他方式處 分該股權(quán)，因乙方的原因造成乙方持有公司的股權(quán)被司法機構(gòu)強行處 置，應承擔由此不能履行回購所給對方造成的全部損失。十四、發(fā)生以下情況之一的，乙方有權(quán)采取委托拍賣機構(gòu)直 接拍賣或采取直接竟價等方式向甲方以外的人再轉(zhuǎn)讓股

6、權(quán)或處分公 司資產(chǎn)，清償乙方擔保的債務和因此產(chǎn)生的費用等對外債務， 如果變 現(xiàn)后不足清償公司對乙方的責任或費用， 不足部分向各反擔保保證人 追償。如果經(jīng)過 30 日不能變現(xiàn)的，乙方除享有完整的公司股東權(quán)益 外，并可按照全部金額追索反擔保保證人的責任。1、公司向（債權(quán)人）貸款到期后，拒絕履行、不完全履行還款義務的；2、公司發(fā)生了重大信用危機， 如面臨重大經(jīng)濟糾紛訴訟、 仲 裁或嚴重行政處罰；3、公司違反了其與債權(quán)人或乙方所簽定的借款合同、 委托擔 保合同、保證合同等所有相關合同的約定；4、公司或各反擔保保證人違反了單方作出的承諾或存在重大 違法行為；5、公司申請或被申請破產(chǎn)、被兼并、解散、轉(zhuǎn)讓或

7、轉(zhuǎn)移大部 分財產(chǎn)，有可能損害償債能力；6、公司經(jīng)營持續(xù)兩個季度虧損， 使股權(quán)價值降低， 可能損害 乙方的擔保權(quán)益的；7、其它損害乙方擔保權(quán)益的行為。十五、本協(xié)議如果發(fā)生乙方實際承擔擔保責任的情形，甲方 各主體以及公司高管人員在承擔反擔保保證責任后放棄對公司的追 索權(quán)，無論何時均不得以任何理由追索任何責任。十六、雙方因履行本協(xié)議發(fā)生爭議，雙方協(xié)商解決，協(xié)商不成，由鄭州仲裁委員會金融仲裁中心依照該會的有效規(guī)則進行裁決。十七、本協(xié)議在雙方授權(quán)人簽字或蓋章后生效，公司在股東名冊予以記載，簽發(fā)出資證明書，并指派專人辦理工商變更登記。十八、本協(xié)議各條款均為各方的真實意思表示，不存在任何可變更或可撤銷之情形

8、，任一方不得申請變更或撤銷任何條款。十九、甲方各主體之間的責任和義務為連帶的。二十、本協(xié)議的附件作為協(xié)議的有效組成，具體包括但不限于：1、公司營業(yè)執(zhí)照及有關資質(zhì)復印件；2、截止2005年4月30日的財務報表，以及近三年的財務 報告、審計報告。二一、任一方違約應當每次每項承擔伍萬元違約金，違約金不足損失的應當補足損失。所謂損失包括但不限于：守約方因為本 協(xié)議業(yè)已支付的款項（包括但不限于債權(quán)收購、債務代償）、業(yè)已支 出的合理費用，所可以獲得的收益，解決爭議發(fā)生的交通、通訊、誤 工、仲裁、合理的律師費等。二十二、本協(xié)議一式四份，雙方各執(zhí)一份，公司留存一份，辦理工商登記使用一份（辦理工商登記時使用的文本如與本協(xié)議不符 以本協(xié)議為準）。方：乙方：公司簽章：公司高管人員簽字：立約日期： 年 月 日歡迎您下載我們的文檔，后面內(nèi)容直接刪除就行資料可以編輯修改使用資料可