1、此范例根據公司法的一般規定及公司的一般情況設計，僅供參考，起草章程時請根據公司自身情況作相應修改!XX有限責任公司章程為適應社會主義市場經濟的要求，發展生產力，依據 中華人民共和國公司法（ 以下簡稱 公司法）及其他有關法律、行政法規的規定，由XXXX中心XX綜合商社雙方出資設立 XX有限公司，特于200X年XX月制訂并簽署本章程。本章程如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律、法規為準。第一章公司名稱和住所第一條公司名稱：平遙縣永成商貿有限公司第二條公司住所：平遙縣朱坑鄉龐莊村青年路63 號第二章公司經營范圍第三條公司經營范圍：衛生潔具、儀器儀表、機械設備、日用百貨、服裝鞋帽、計算機及其外圍設備

2、、家用電器、針紡織品、辦公用品及自動化設備、五金交電、橡膠與橡膠制品的銷售; 服裝、（ 涉及專項審批的經營期限以專項審批為準） 。第三章公司注冊資本第四條公司注冊資本：人民幣100 萬元公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由全體股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，還應當自作出決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應 依法向登記機關辦理變更登記手續。第四章股東的名稱、出資方式、出資額第五條股東的名稱、郭雅麗出資方式、獨資第六條公司成立后，應向股東簽發出資證明書。第五章股東的權利和義務第七條股東享有如下權利：(1) 參加或推選代表參加股東會并根據其出資

3、份額享有表決權;(2) 了解公司經營狀況和財務狀況;(3) 選舉和被選舉為董事或監事;(4) 依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利并轉讓;(5) 優先購買其他股東轉讓的出資;(6) 優先購買公司新增的注冊資本;(7) 公司終止后，依法分得公司的剩余財產;(8) 有權查閱股東會會議記錄和公司財務報告;第八條股東承擔以下義務：(1) 遵守公司章程;(2) 按期繳納所認繳的出資;(3) 依其所認繳的出資額承擔公司的債務;(4) 在公司辦理登記注冊手續后，股東不得抽回投資;第六章股東轉讓出資的條件第九條股東之間可以相互轉讓部分出資。第十條股東轉讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉讓其出資時，

4、必須經全體股東過半數同意 ; 不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。第十一條股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。第七章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則第十二條股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：(1) 決定公司的經營方針和投資計劃;(2) 選舉和更換董事，決定有關董事長、董事的報酬事項;(3) 選舉和更換由股東代表出任的監事，決定監事的報酬事項;(4) 審議批準董事長的報告;(5) 審議批準監事的報告;(6) 審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;(7) 審議批準公司的利潤分配方案和彌

5、補虧損的方案;(8) 對公司增加或者減少注冊資本作出決議;(9) 對發行公司債券作出決議;(10) 對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;(11) 對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議;(12) 修改公司章程。第十三條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。第十四條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。第十五條股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應每半年召開一次，臨時會議由代表四分之一以上表決權的股東，董事長、董事或者監事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權力。第十六條股東會會議

6、由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長書面委托其他董事召集并主持，被委托人全權履行董事長的職權。第十七條股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由代表二分之二以上表決權的股東表決通過，但股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式、 修改公司章程所作出的決議，應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議紀錄，出席會議 的股東應當在會議記錄上簽名。第十八條公司設董事會 成員為7人，由股東會選舉產生。 董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。董事會設董事長1人，由董事會選舉產生。董事長任期

7、3年，任期屆滿，可連選連任。董事長為公司法定代表人，對公司股東會負責。董事會行使下列職權：(1)負責召集和主持股東會，檢查股東會會議的落實情況，并向股東會報告工作；(2)執行股東會決議；(3)決定公司的經營計劃和投資方案；(4)制訂公司的年度財務方案、決算方案；(5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；(6)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；(7)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案 ；(8)決定公司內部管理機構的設置 ；(9)提名并選舉公司總經理(以下簡稱為經理)人選，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理，財 務負責人，決定其報酬事項；(10)制定公司的基本管理制度(11) 在

8、發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決 權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東會報告。董事長為公司的法定代表人，董事長行使下列職權：(1) 負責召集和主持董事會，檢查董事會的落實情況，并向股東會和董事會報告工作;(2) 執行股東會決議和董事會決議;(3) 代表公司簽署有關文件;(4) 在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東會和董事會報告;第十九條董事會由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，依次由副董事長和董事長指定的其他董事召集和主持。三分之一以上董事可

9、以提議召開董事會會議，并應于會議召開十日前通知全體董事。第二十條董事會必須有三分之二以上的董事出席方為有效，董事因故不能親自出席董事會會議時，必須書面委托他人參加，由被委托人履行委托書中載明的權力。對所議事項作出的決定應由占全體董事三分之二以上的董事表決通過方為有效，并應作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。二十一條公司設經理1 名，副經理若干，由董事會聘任或者解聘，經理對董事會負責，行使下列職權：(1) 主持公司的生產經營管理工作;(2) 組織實施公司年度經營計劃和投資方案;(3) 擬定公司內部管理機構設置方案;(4) 擬定公司的基本管理制度;(5) 制定公司的具體規章;(6)

10、提請聘任或者解聘公司副經理，財務負責人;(7) 聘任或者解聘除應由董事長聘任或者解聘以外的負責管理人員;經理列席股東會會議和董事會會議。第二十二條公司設監事1 人， 由公司股東會選舉產生。監事任期每屆3 年， 任期屆滿，可連選連任。第二十三條監事行使下列職權：(1) 檢查公司財務;(2) 對董事長、董事、經理行使公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督;(3) 當董事長、董事、和經理的行為損害公司的利益時，要求董事長、董事、和經理予以糾正;(4) 提議召開臨時股東會;監事列席股東會會議和董事會會議。第二十四條公司董事長、董事、經理、財務負責人不得兼任公司監事。第八章公司的法定代表人第

11、二十五條董事長為公司的法定代表人，任期為三年，由董事會選舉產和罷免，任期屆滿，可連選連任。第二十六條董事長行使下列職權：(1) 負責召集和主持董事會，檢查董事會的落實情況，并向股東會和董事會報告工作;(2) 執行股東會決議和董事會決議;(3) 代表公司簽署有關文件;(4) 提名公司經理人選，交董事會任免。(5) 在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東會和董事會報告;第九章財務、會計、利潤分配及勞動用工制度第二十七條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度， 并應在每一會計年

12、度終了時制作財務會計報告，委托國家承認的會計師事務所審計并出據書面報告，并應于第二年三月三十一日前送交各股東。第二十八條公司利潤分配按照公司法及有關法律、法規，國務院財政主管部門的規定執行。第二十九條勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。第十章公司的解散事由與清算辦法第三十條公司的營業期限為二十年，從企業法人營業執照簽發之日起計算。第三十一條公司有下列情形之一的，可以解散：(1) 公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現時;(2) 股東會決議解散;(3) 因公司合并或者分立需要解散的;(4) 公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的;(5) 不可抗力事件

13、致使公司無法繼續經營時;(6) 宣告破產。第三十二條公司解散時，應依公司法的規定成立清算組對公司進行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。第十一章股東認為需要規定的其他事項第三十三條公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸，修改公司章程應由全體股東表決通過。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記。第三十四條公司章程的解釋權屬于股東會。第三十五條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。第三十六條本章程經各方出資人

14、共同訂立，自公司設立之日起生效。第三十七條本章程一式四份，股東各留存一份，公司留存一份并報公司登記機關備案一份。全體股東蓋章：XXXX中心、XX綜合商社20016 年 4 月 18 日一人有限公司章程（ 一人有限公司（ 不設董事會） 章程范本，僅供參考）為適應社會主義市場經濟的需求，發展生產力，依據 中華人民共和國公司法（ 以下簡稱 公司法）及有關法律、行政法規的規定，由XXX出資設立一人有限責任公司 （以下簡稱公司），特制定本章程。公司名稱和住所公司名稱：平遙縣永成商貿有限公司公司住所：平遙縣朱坑鄉龐莊村青年路63 號公司經營范圍第三條公司經營范圍是水泥、建筑裝飾材料、機械設備、日用百貨、服

15、裝鞋帽、計算機及其外圍設備、家用電器、針紡織品、辦公用品及自動化設備、五金交電、橡膠與橡膠制品的銷售室內、外裝飾裝修、服裝、加工; 經濟信息咨詢服務（ 涉及專項審批的經營期限以專項審批為準） 。經營范圍以公司登記機關核準登記為準，公司應當在核準的經營范圍內從事活動。公司注冊資本第四條公司的注冊資本：100 萬元。公司減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。應當自作出決定之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。股東姓名（ 或名稱 ） 、出資方式、出資額、出資時間股東的姓名（ 或名稱 ） 如下：郭雅麗身份證號碼為：1 住所：平遙縣朱

16、坑鄉龐莊村青年路63 號股東的出資額、出資比例、出資方式如下：郭雅麗出資人民幣100 萬元，占注冊資本100%，其中2016 年 4 月 18 日貨幣 （ 或者實物、知識產權、土地使用權等）100 萬元。股東應當于公司注冊登記前足額繳納各自所認繳的出資額。股東可以依法以非貨幣出資，但必須按照法律法規的規定辦理有關手續。公司成立后，應當向股東簽發出資證明書，出資證明書載明下列事項：公司名稱; 平遙縣永成商貿有限公司公司成立日期;2016/4/18公司注冊資本萬元（人民幣）股東的姓名郭雅麗繳納的出資額萬元（人民幣）出資日期2016/4/18出資證明書的編號和核發日期出資證明書由公司蓋章。公司置備股

17、東名冊，記載下列事項：股東的姓名或者名稱及住所股東的出資額出資證明書編號記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。公司應當依法將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關登記; 登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。股東轉讓出資的條件第十一條股東可以轉讓其部分或全部出資。第十二條股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名（ 或名稱 ） 、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則第十三條股東行使下列職權：決定公司的經營方針和投資計劃;更換執行董事、監事，決定有關執行董事、監事的報酬事項;審定批準執行董事的報告;

18、審定批準監事的報告;審定批準公司的年度財務預算方案、決算方案;審定批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;對公司增加或者減少注冊資本作出決定;對發行公司債券作出決定;對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定制定和修改公司章程。股東作出上述所列決定時，應當采用書面形式，并由股東簽名后備置于公司。第十四條公司不設董事會，設執行董事一名，執行董事行使董事會權利。執行董事由股東任命產生。執行董事任期屆滿，可以連任。在任期屆滿前，股東不得無故解除其職務。第十五條執行董事對股東負責，按公司法有關規定行使職權。第十六條執行董事應當將其根據本章程規定的事項所作出的決定以書面形式報送股東。第十七條公司

19、設立經營管理機構，經營管理機構設經理一人，并根據公司情況設若干管理部門。公司經營管理機構的經理由執行董事兼任（ 或者聘任）。經理對股東負責，按公司法有關規定行使職權。第十八條執行董事、經理不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。執行董事、經理不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人、債務提供擔保。第十九條執行董事、經理不得自營或者為他人經營與本公司同類的業務或者從事損害本公司利益的活動。從事上述業務或者活動的，所有收入應當歸公司所有。執行董事、經理除公司章程規定或者股東同意以外，不得同本公司訂立合同或者交易。執行董事、經理執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給

20、公司造成損害的，應當依法承擔賠償責任。第二十條執行董事和經理的任職資格應當符合法律法規和國家有關規定。經理及高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為的，股東有權隨時解聘。第二十一條公司不設監事會，設監事一名，監事由股東委任，任期三年。監事在任期屆滿前，股東不得無故解除其職務。公司執行董事、經理不得兼任監事。第二十二條監事行使下列職權：（ 一 ） 檢查公司財務;（ 二 ） 對執行董事、經理執行公司職務時的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、經理提出罷免的建議;（ 三 ） 當執行董事、經理的行為損害公司的利益時，要求執行董事、經理予以糾正;（ 四 ） 依照公司法第一百五

21、十二條的規定，對執行董事、經理提起訴訟。公司的法定代表人第二十三條執行董事為公司法定代表人，由股東任命產生，任期三年。任期屆滿，可以連任。第二十四條執行董事行使下列職權：（ 一 ） 執行和檢查股東落實情況（ 二 ） 代表公司簽署有關文件（ 三 ） 在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權必須符合公司利益，并在事后向股東報告;（ 四 ） 其他職權;財務、會計、利潤分配及勞動制度第二十五條公司應當依照法律法規和有關主管部門的規定建立財務、會計制度，依法納稅。第二十六條公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。財務會計

22、報告應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定制作。第二十七條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東同意還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東的出資比例分配。第二十八條公司的公積金用與彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但資本公積金不得用于彌補公司的虧損。第二十九條法定公積金轉為資本時，所留存的

23、該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。第三十條公司除法定的會計帳簿外，不得另立會計帳簿。第三十一條對公司資產，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。第三十二條勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。公司的解散事由與清算辦法第三十三條公司的營業期限 XX年，從企業法人營業執照簽發之日起計算。第三十四條公司合并或者分立，由公司股東按照公司法及其他有關法律法規的規定辦理。第三十五條公司有下列情形之一的可以解散：公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定其他解散事由出現;股東決定解散;因公司合并或者分立需要解散;依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;被依法宣告破產第三十六條除前條款第（ 三 ） 項解散事由外，公司在其