1、泓域咨詢 /遵義關于成立特種電器公司可行性報告遵義關于成立特種電器公司可行性報告xx集團有限公司目錄第一章 籌建公司基本信息9一、 公司名稱9二、 注冊資本9三、 注冊地址9四、 主要經營范圍9五、 主要股東9公司合并資產負債表主要數據10公司合并利潤表主要數據10公司合并資產負債表主要數據11公司合并利潤表主要數據12六、 項目概況12第二章 市場預測15一、 行業壁壘15二、 行業發展的有利因素和不利因素17三、 行業發展概況20第三章 公司成立方案22一、 公司經營宗旨22二、 公司的目標、主要職責22三、 公司組建方式23四、 公司管理體制23五、 部門職責及權限24六、 核心人員介紹

2、28七、 財務會計制度29第四章 項目背景及必要性36一、 行業基本風險特征36二、 行業規模38三、 項目實施的必要性40第五章 法人治理結構42一、 股東權利及義務42二、 董事46三、 高級管理人員52四、 監事54第六章 發展規劃分析57一、 公司發展規劃57二、 保障措施61第七章 環境影響分析64一、 編制依據64二、 環境影響合理性分析65三、 建設期大氣環境影響分析65四、 建設期水環境影響分析68五、 建設期固體廢棄物環境影響分析68六、 建設期聲環境影響分析69七、 建設期生態環境影響分析70八、 營運期環境影響70九、 清潔生產71十、 環境管理分析72十一、 環境影響結

3、論76十二、 環境影響建議76第八章 項目風險分析78一、 項目風險分析78二、 公司競爭劣勢81第九章 項目選址82一、 項目選址原則82二、 建設區基本情況82三、 創新驅動發展84四、 社會經濟發展目標85五、 產業發展方向86六、 項目選址綜合評價87第十章 建設進度分析88一、 項目進度安排88項目實施進度計劃一覽表88二、 項目實施保障措施89第十一章 經濟效益評價90一、 經濟評價財務測算90營業收入、稅金及附加和增值稅估算表90綜合總成本費用估算表91固定資產折舊費估算表92無形資產和其他資產攤銷估算表93利潤及利潤分配表94二、 項目盈利能力分析95項目投資現金流量表97三、

4、 償債能力分析98借款還本付息計劃表99第十二章 項目投資計劃101一、 投資估算的依據和說明101二、 建設投資估算102建設投資估算表104三、 建設期利息104建設期利息估算表104四、 流動資金105流動資金估算表106五、 總投資107總投資及構成一覽表107六、 資金籌措與投資計劃108項目投資計劃與資金籌措一覽表108第十三章 總結分析110第十四章 附表112主要經濟指標一覽表112建設投資估算表113建設期利息估算表114固定資產投資估算表115流動資金估算表115總投資及構成一覽表116項目投資計劃與資金籌措一覽表117營業收入、稅金及附加和增值稅估算表118綜合總成本費用

5、估算表119固定資產折舊費估算表120無形資產和其他資產攤銷估算表120利潤及利潤分配表121項目投資現金流量表122借款還本付息計劃表123建筑工程投資一覽表124項目實施進度計劃一覽表125主要設備購置一覽表126能耗分析一覽表126報告說明xx集團有限公司主要由xxx集團有限公司和xx有限責任公司共同出資成立。其中：xxx集團有限公司出資671.50萬元，占xx集團有限公司85%股份；xx有限責任公司出資119萬元，占xx集團有限公司15%股份。根據謹慎財務估算，項目總投資18665.33萬元，其中：建設投資14052.33萬元，占項目總投資的75.29%；建設期利息185.85萬元，占

6、項目總投資的1.00%；流動資金4427.15萬元，占項目總投資的23.72%。項目正常運營每年營業收入38000.00萬元，綜合總成本費用30483.73萬元，凈利潤5497.66萬元，財務內部收益率22.37%，財務凈現值7472.74萬元，全部投資回收期5.52年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現值良好，投資回收期合理。經過多年發展，我國煤炭安全生產水平有了很大的提高。“十五”時期，我國煤礦百萬噸死亡率由2001年的5.01下降到了2005年的2.81，下降45%。2010年與2005年相比，煤礦事故死亡人數由5,938人減少到2,433人，下降59%；重特大事故起數由58起減

7、少到24起，下降58.60%；煤礦百萬噸死亡率由2.81下降到0.75，下降73%。2013年，我國煤礦百萬噸死亡率已經下降到0.288，2017年這一數字下降到了0.106，創了歷史新低。雖然我國煤礦安全生產總體水平顯著提高，但與國外煤炭行業先進水平相比，我國煤炭百萬噸死亡率仍在全球處于較高的水平，是先進國家的5-10倍。加拿大、德國、英國、挪威等國已經實現了“煤礦開采零死亡”，我國煤炭安全生產仍然存在較大差距。因此加快發展礦用防爆電氣行業對于提高煤炭安全生產水平，降低百萬噸死亡率，尤其是對于減少煤炭安全生產特大事故具有重要意義。本報告基于可信的公開資料，參考行業研究模型，旨在對項目進行合理

8、的邏輯分析研究。本報告僅作為投資參考或作為參考范文模板用途。第一章 籌建公司基本信息一、 公司名稱xx集團有限公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本790萬元三、 注冊地址遵義xxx四、 主要經營范圍經營范圍：從事特種電器相關業務（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）五、 主要股東xx集團有限公司主要由xxx集團有限公司和xx有限責任公司發起成立。（一）xxx集團有限公司基本情況1、公司簡介公司秉承“誠實、信用、謹慎、有效”的信托理念，將“誠信為本、合規經營”作為企業的核心理念

9、，不斷提升公司資產管理能力和風險控制能力。公司秉承“以人為本、品質為本”的發展理念，倡導“誠信尊重”的企業情懷；堅持“品質營造未來，細節決定成敗”為質量方針；以“真誠服務贏得市場，以優質品質謀求發展”的營銷思路；以科學發展觀縱觀全局，爭取實現行業領軍、技術領先、產品領跑的發展目標。 2、主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額6096.134876.904572.10負債總額3453.272762.622589.95股東權益合計2642.862114.291982.14公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業收

10、入20760.1016608.0815570.07營業利潤4181.193344.953135.89利潤總額3378.692702.952534.02凈利潤2534.021976.541824.49歸屬于母公司所有者的凈利潤2534.021976.541824.49（二）xx有限責任公司基本情況1、公司簡介展望未來，公司將圍繞企業發展目標的實現，在“夢想、責任、忠誠、一流”核心價值觀的指引下，圍繞業務體系、管控體系和人才隊伍體系重塑，推動體制機制改革和管理及業務模式的創新，加強團隊能力建設，提升核心競爭力，努力把公司打造成為國內一流的供應鏈管理平臺。公司始終堅持“人本、誠信、創新、共贏”的經營

11、理念，以“市場為導向、顧客為中心”的企業服務宗旨，竭誠為國內外客戶提供優質產品和一流服務，歡迎各界人士光臨指導和洽談業務。2、主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額6096.134876.904572.10負債總額3453.272762.622589.95股東權益合計2642.862114.291982.14公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業收入20760.1016608.0815570.07營業利潤4181.193344.953135.89利潤總額3378.692702.952534.02凈利潤253

12、4.021976.541824.49歸屬于母公司所有者的凈利潤2534.021976.541824.49六、 項目概況（一）投資路徑xx集團有限公司主要從事關于成立特種電器公司的投資建設與運營管理。（二）項目提出的理由礦用防爆電氣對煤炭行業安全生產具有重要意義，國家采取嚴格的產品認證制度。礦用防爆電氣設備生產企業必須取得全國工業產品生產許可證，防爆合格證和國家礦用產品安全標志證書后方可生產、銷售。創新推動數字經濟發展大力推動數字產業化，實施數字經濟倍增計劃，深入開展大數據“百企引領”行動，引進培育各類大數據服務業態，擴大物聯網示范應用。大力發展高端電子信息制造業，加快推動5G全面商用，推進前沿

13、數字技術應用。重點推動產業數字化，深入實施“萬企融合”大行動，持續推動大數據賦能實體經濟。推進工業數字化改造，大力發展工業互聯網，深化農業產銷智慧對接，提升農業智慧化水平，推動服務業向平臺型、智慧型、共享型融合升級，發展智慧服務業。（三）項目選址項目選址位于xx（待定），占地面積約32.00畝。項目擬定建設區域地理位置優越，交通便利，規劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（四）生產規模項目建成后，形成年產xx套特種電器的生產能力。（五）建設規模項目建筑面積37582.54，其中：生產工程25133.57，倉儲工程6148.71，行政辦公及生活服務設施4863.61，公

14、共工程1436.65。（六）項目投資根據謹慎財務估算，項目總投資18665.33萬元，其中：建設投資14052.33萬元，占項目總投資的75.29%；建設期利息185.85萬元，占項目總投資的1.00%；流動資金4427.15萬元，占項目總投資的23.72%。（七）經濟效益（正常經營年份）1、營業收入（SP）：38000.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：30483.73萬元。3、凈利潤（NP）：5497.66萬元。4、全部投資回收期（Pt）：5.52年。5、財務內部收益率：22.37%。6、財務凈現值：7472.74萬元。（八）項目進度規劃項目建設期限規劃12個月。（九）項目綜合評價本項

15、目生產線設備技術先進，即提高了產品質量，又增加了產品附加值，具有良好的社會效益和經濟效益。本項目生產所需原料立足于本地資源優勢，主要原材料從本地市場采購，保證了項目實施后的正常生產經營。綜上所述，項目的實施將對實現節能降耗、環境保護具有重要意義，本期項目的建設，是十分必要和可行的。第二章 市場預測一、 行業壁壘1、行業強制性資質認證壁壘礦用防爆電氣對煤炭行業安全生產具有重要意義，國家采取嚴格的產品認證制度。礦用防爆電氣設備生產企業必須取得全國工業產品生產許可證，防爆合格證和國家礦用產品安全標志證書后方可生產、銷售。2、技術壁壘煤礦井下供電系統復雜，線路長，電磁干擾大，電網穩定性差，因此產品需更

16、加具備安全型、高可靠性，所以對產品的制造技術及制造工藝要求很高。礦用防爆電氣產品涉及防爆、機械、電子、電氣、自動化等多個技術領域，并且隨著先進技術在礦用防爆電氣研發和生產中的應用，礦用防爆電氣開始向大容量、真空化、組合化、智能化方向發展，要求企業將微電子技術、計算機技術、傳感技術和數字處理技術等合理應用于相關的礦用防爆電氣設備中，才能真正提高產品的性能，滿足客戶的需求，這樣也造成了相應的技術壁壘。最后，礦用防爆電氣由于安全性能要求高，檢測手段復雜，特別是對產品防爆殼體的檢測需要專用的壓力測試手段、本體大功率檢測、防爆結合面參數檢測等高難度檢測，增加了產品檢驗上的技術壁壘。3、專業人才壁壘礦用防

17、爆電氣是應用于煤礦井下含有爆炸性氣體環境的特種電器設備。該類設備的安全性極其重要，其安全性技術數據設計尤為關鍵，國內僅有中國礦業大學等少數院校部分專業涉及到防爆電氣專業，因而本行業的專業技術人才非常緊缺。并且，由于煤礦井下的復雜環境，本行業還要求科研人員具有豐富的實踐經驗和多學科的復合知識背景。目前，本行業優秀人才基本集中在行業內領先企業，新進入企業很難在短期內建立合格的人才隊伍。4、資金壁壘礦用防爆電氣屬于特殊行業專用設備，國家對企業生產條件和產品性能質量要求很高。第一，企業取得行業強制性資質認證周期較長，資金占用數額較大、時間長。第二，新產品的推出至少試運行半年以上才具備生產條件，進行生產

18、和銷售，整個周期至少在1至2年。若無雄厚資金支持，新進入企業難以承擔較長時間無回報的投資風險，很難吸引到優秀的人才，無法和已取得一定市場份額的優勢企業進行有力競爭。第三，本行業對企業生產、檢驗設備、廠房占地面積等生產條件要求較高，加大了企業的進入難度。同時，由于本行業企業產品種類、規格較多，占用資金相對較多，要求企業具有較強的資金實力。因此，新進入企業面臨一定資金壁壘。二、 行業發展的有利因素和不利因素1、有利因素（1）煤炭需求持續增長由于我國“富煤、缺油、少氣”的客觀情況，煤炭在我國一次性能源消費總量中將長期占據主導地位。國家統計局數據顯示，2012年，我國一次能源消費總量為36.17億噸標

19、準煤，其中煤炭占66.60%。在市場需求的推動下，全國煤炭產量保持了增長的趨勢。2013年原煤產量達到39.70億噸的歷史高點后，受經濟增速放緩、能源結構調整等因素的影響，煤炭需求逐年下降，供給能力過剩，供求關系失衡，生產開始回落，2016年，受“去產能”政策和需求放緩的雙重影響，原煤產量34.10億噸，達到2010年以來的最低點。2017年，隨著國民經濟穩中向好，煤炭需求回暖，優質產能加速釋放，原煤生產恢復性增長，全年原煤產量35.20億噸，比上年增長3.30%，是自2014年以來首次正增長。從長期來看，我國經濟發展對能源的需求將持續增長。煤炭將繼續保持在我國能源消費結構中的基礎性地位。在這

20、樣的背景下，我國礦用防爆電氣行業將面臨良好的發展前景。（2）煤礦安全生產水平需要大力提高經過多年發展，我國煤炭安全生產水平有了很大的提高。“十五”時期，我國煤礦百萬噸死亡率由2001年的5.01下降到了2005年的2.81，下降45%。2010年與2005年相比，煤礦事故死亡人數由5,938人減少到2,433人，下降59%；重特大事故起數由58起減少到24起，下降58.60%；煤礦百萬噸死亡率由2.81下降到0.75，下降73%。2013年，我國煤礦百萬噸死亡率已經下降到0.288，2017年這一數字下降到了0.106，創了歷史新低。雖然我國煤礦安全生產總體水平顯著提高，但與國外煤炭行業先進水

21、平相比，我國煤炭百萬噸死亡率仍在全球處于較高的水平，是先進國家的5-10倍。加拿大、德國、英國、挪威等國已經實現了“煤礦開采零死亡”，我國煤炭安全生產仍然存在較大差距。因此加快發展礦用防爆電氣行業對于提高煤炭安全生產水平，降低百萬噸死亡率，尤其是對于減少煤炭安全生產特大事故具有重要意義。（3）國家政策大力推動近年來，國內政府主管部門、各類企業的安全生產意識不斷增強，作為生產安全重要保障環節的防爆電氣產品受到了產業政策的扶持。2016年2月25日，國家安全監管總局印發新版煤礦安全規程（總局令第87號），2017年5月31，國家安全監管總局、國家煤礦安監局、國家發展改革委、國家能源局聯合印發關于大

22、力推進煤礦安全生產標準化建設工作的通知。2017年12月11日，國家安全生產監督管理總局發布煤礦安全培訓規定，自2018年3月1日起施行。在上述一系列國家政策的推動下，我國將嚴格落實并進一步提高安全生產標準，推動煤炭行業整合、促進大型煤炭企業集團發展。煤炭生產將采用更多更可靠的安全設備，對礦用防爆電氣市場發展十分有利。2、不利因素（1）下游行業較為單一，煤炭行業發展遇到瓶頸本行業所生產的礦用防爆電氣大部分用于煤礦企業，存在下游行業單一的問題。煤炭行業的變化將對礦用防爆電氣行業產生重要的影響。近年來，我國宏觀經濟增長速度緩慢，煤炭行業景氣度下降，煤炭行業新增產能的建設和現有設備的更新改造速度也有

23、所降低，從而對礦用防爆電氣市場產生了不利影響。（2）產業集中度低我國礦用防爆電氣行業為市場化程度較高的行業，產業的集中度較低，進而影響了對產品研發和生產制造裝備的投入。一些規模偏小、技術力量薄弱的企業經濟效益不高、發展速度滯緩，制約了行業技術水平提高的速度，也影響了行業的競爭力。（3）原材料價格波動造成的不利影響鋼材和銅材是礦用防爆電氣的兩大主要原材料，在礦用防爆電氣生產成本中所占比重約三分之二左右。最近幾年，鋼、銅等原材料價格大幅波動，增加了礦用防爆電氣企業生產成本的波動，給企業的財務管理、采購管理以及盈利能力都帶來較大的挑戰。三、 行業發展概況從全球角度看，礦用防爆電氣行業的誕生、發展與特

24、定國家、地區的工業化程度緊密相關，發達國家和地區的礦用防爆電氣行業發展已經較為成熟，而是隨著中國、俄羅斯、巴西等新興市場國家對煤炭等能源需求不斷增長，以及新的能源資源不斷被勘探開發，新興市場將成為未來全球礦用防爆電氣市場增長的主要推動力。國內方面，我國礦用防爆電氣行業起步于上世紀中葉，至今經歷了60余年的發展歷程，從最初的簡單仿制到自主創新，已經形成了較完整的科研、設計、標準、制造和檢測體系。特別是在改革開放后，國內礦用防爆電氣行業進入了快速發展的時期，無論是產品種類、產量，還是研發能力都取得了長足的進步，建立了適應我國經濟建設發展需要的礦用防爆電氣工業體系。礦用防爆電氣行業在不斷發展的同時，

25、產品品種不斷增加，產品質量不斷提高。目前我國已能生產適用煤礦等各種爆炸危險場所的防爆電氣產品，覆蓋不同防爆級別和不同溫度組別、直流和交流不同電壓等級、各種容量等級、各種防護條件和各種使用環境的防爆電氣產品。產品種類基本上可以滿足我國煤炭行業安全生產的需求。第三章 公司成立方案一、 公司經營宗旨加強經濟合作和技術交流，采用先進適用的科學技術和科學經營管理方法，提高產品質量，發展新產品，并在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經濟效益，使投資者獲得滿意的利益。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業改革，加快結構調整，優化資源配置，加強企業管理，建立現代企業制度；精干主業，

26、分離輔業，增強企業市場競爭力，加快發展；提高企業經濟效益，完善管理制度及運營網絡。遠期目標：探索模式創新、制度創新、管理創新的產業發展新思路。堅持發展自主品牌，提升企業核心競爭力。此外，面向國際、國內兩個市場，優化資源配置，實施多元化戰略，向產業集團化發展，力爭利用3-5年的時間把公司建設成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業集團。（二）主要職責1、執行國家法律、法規和產業政策，在國家宏觀調控和行業監管下，以市場需求為導向，依法自主經營。2、根據國家和地方產業政策、特種電器行業發展規劃和市場需求，制定并組織實施公司的發展戰略、中長期發展規劃、年度計劃和重大經營決策。3、深化企業改革，加

27、快結構調整，轉換企業經營機制，建立現代企業制度，強化內部管理，促進企業可持續發展。4、指導和加強企業思想政治工作和精神文明建設，統一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產，搞好公司企業文化建設。5、在保證股東企業合法權益和自身發展需要的前提下，公司可依照公司法等有關規定，集中資產收益，用于再投入和結構調整。三、 公司組建方式xx集團有限公司主要由xxx集團有限公司和xx有限責任公司共同出資成立。其中：xxx集團有限公司出資671.50萬元，占xx集團有限公司85%股份；xx有限責任公司出資119萬元，占xx集團有限公司15%股份。四、 公司管理體制xx集團有限公司實行董事會領導下的總經理負責制，

28、各部門按其規定的職能范圍，履行各自的管理服務職能，而且直接對總經理負責；公司建立完善的營銷、供應、生產和品質管理體系，確立各部門相應的經濟責任目標，加強產品質量和定額目標管理，確保公司生產經營正常、有效、穩定、安全、持續運行，有力促進企業的高效、健康、快速發展。總經理的主要職責如下：1、全面領導企業的日常工作；對企業的產品質量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質量方針和質量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質量方針并堅持貫徹執行；3、負責策劃、建立本公司的質量管理體系，批準發布本公司的質量手冊；4、明確所有與質量有關的職能部門和人員的職責權限

29、和相互關系；5、確保質量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質量管理體系的管理評審，以確保其持續的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責及權限（一）綜合管理部1、協助管理者代表組織建立文件化質量體系，并使其有效運行和持續改進。2、協助管理者代表，組織內部質量管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。5、參與識別并確定為實現產品符合性所需的工作環境，并對工作環境中與產品符合性有關的條件加以管理。（二）財務部1、參與制定本公司財務制度及相應的實施細則。2、參與本公司的

30、工程項目可信性研究和項目評估中的財務分析工作。3、負責董事會及總經理所需的財務數據資料的整理編報。4、負責對財務工作有關的外部及政府部門，如稅務局、財政局、銀行、會計事務所等聯絡、溝通工作。5、負責資金管理、調度。編制月、季、年度財務情況說明分析，向公司領導報告公司經營情況。6、負責銷售統計、復核工作，每月負責編制銷售應收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應收、應付款項。9、協助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門

31、做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務管理，負責支票等有關結算憑證的購買、領用及保管，辦理銀行收付業務。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現金收付憑證，登記銀行存款及現金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調節表。14、負責公司員工工資的發放工作，現金收付工作。（三）投資發展部1、調查、搜集、整理有關市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產業政策，負責公

32、司產業結構、投資結構的調整。6、及時完成領導交辦的其他事項。（四）銷售部1、協助總經理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網絡，并對任務進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現預期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態、市場競爭發展狀況等，并定期將信息報送商務發展部。4、負責按產品銷售合同規定收款和催收，并將相關收款情況報送商務發展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統計報表，并將相關數據及時報送商務發展部總經理。7、負責市場物

33、資信息的收集和調查預測，建立起牢固可靠的物資供應網絡，不斷開辟和優化物資供應渠道。8、負責收集產品供應商信息，并對供應商進行質量、技術和供就能力進行評估，根據公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產品采購，保證產品供應及時，確保產品價格合理、質量符合要求。9、建立發運流程，設計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業務素質、產品知識培訓和考核等工作，不斷培養、挖掘、引進銷售人才，建設高素質的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、黎xx，中國國籍，無永久境外居留權，1

34、959年出生，大專學歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經理、總工程師。2、呂xx，中國國籍，1977年出生，本科學歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監事。3、蘇xx，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副經理。2011年3月至今歷任公司監事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監事會主席。4、嚴xx，中國國籍

35、，無永久境外居留權，1958年出生，本科學歷，高級經濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經理；2019年3月至今任公司董事。5、程xx，中國國籍，1976年出生，本科學歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責任公司執行董事、總經理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司執行董事、總經理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責任公司執行董事、總經理。2018年3月起至今任公司董事長、總經理。6、雷xx，中國國籍，無永久境外居留權，1971年出

36、生，本科學歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司財務經理。2017年3月至今任公司董事、副總經理、財務總監。7、韋xx，中國國籍，無永久境外居留權，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經理。2017年8月至今任公司獨立董事。8、曹xx，中國國籍，1978年出生，本科學歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。七、 財務會計制度（一）財務會計制度1、公司依照法律、行政法規和國家有關部門

37、的規定，制定公司的財務會計制度。上述財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定進行編制。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的

38、除外。股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利（或股份）的派發事項。6、公司利潤分配政策為：公司采取積極的現金方式分配利潤，即公司當年度實現盈利，在依法提取法定公積金、盈余公積金后進行利潤分配。（1）利潤分配原則公司

39、的利潤分配應重視對投資者的合理回報并兼顧公司的可持續發展。利潤分配政策應保持連續性和穩定性，并符合法律、法規的相關規定。（2）具體利潤分配政策利潤分配形式及間隔期：公司可以采取現金方式分配股利，公司優先采用現金方式分配利潤，現金分配的比例不低于當年實現的可分配利潤的10%。公司當年如實現盈利并有可供分配利潤時，應每年度進行利潤分配。董事會可以根據公司盈利狀況及資金需求狀況提議公司進行中期現金分紅。除非經董事會論證同意，且經獨立董事發表獨立意見、監事會決議通過，兩次分紅間隔時間原則上不少于六個月。現金分紅的具體條件：公司在當年盈利且累計未分配利潤為正，現金流滿足公司正常生產經營和未來發展的前提下

40、，最近三個會計年度內，公司以現金形式分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的30%。公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，提出具體現金分紅政策：公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；公司發展階段屬成長期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%。本章程中的“重大資金支出安排”是指公司未來

41、十二個月內擬對外投資、收購資產或購買資產累計支出達到或超過公司最近一次經審計凈資產的10%。出現以下情形之一的，公司可不進行現金分紅：合并報表或母公司報表當年度未實現盈利；合并報表或母公司報表當年度經營性現金流量凈額或者現金流量凈額為負數；合并報表或母公司報表期末資產負債率超過70%（包括70%）；合并報表或母公司報表期末可供分配的利潤余額為負數；公司財務報告被審計機構出具非標準無保留意見；公司在可預見的未來一定時期內存在重大資金支出安排，進行現金分紅可能導致公司現金流無法滿足公司經營或投資需要。（3）利潤分配的決策程序和機制公司利潤分配方案由董事會根據公司經營狀況和有關規定擬定，并在征詢監事

42、會意見后提交股東大會審議批準，獨立董事應當發表明確意見。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。股東大會對現金分紅具體方案進行審議時，應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流（包括但不限于提供網絡投票表決、邀請中小股東參會等方式），充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關心的問題。公司在年度報告中詳細披露現金分紅政策的制定及執行情況。公司董事會應在年度報告中披露利潤分配方案及留存的未分配利潤的使用計劃安排或原則，公司當年利潤分配完成后留存的未分配利潤應用于發展公司經營業務。公司當年盈利但董事會未做出現金分紅預案的，應在年度報告中披露未做出現金

43、分紅預案的原因及未用于分紅的資金留存公司的用途，獨立董事發表的獨立意見。公司如遇借殼上市、重大資產重組、合并分立或者因收購導致公司控制權發生變更的，應在重大資產重組報告書、權益變動報告書或者收購報告書中詳細披露重組或者控制權發生變更后上市公司的現金分紅政策及相應的規劃安排、董事會的情況說明等信息。（4）利潤分配政策調整的條件、決策程序和機制（5）利潤分配方案的實施公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，董事會須在股東大會召開后兩個月內完成現金分紅或股利的派發事項。如存在股東違規占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金。（二）內部審計1、公司實行內部審計制度，配備

44、專職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。2、公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。（三）會計師事務所的聘任1、公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。2、公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。3、會計師事務所的審計費用由股東大會決定。4、公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，提前30天事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大

45、會說明公司有無不當情形。第四章 項目背景及必要性一、 行業基本風險特征1、宏觀經濟波動風險礦用防爆電氣行業終端用戶主要為煤炭生產企業。煤炭作為我國基礎能源，其產量與我國經濟發展直接相關。因此，企業的生產經營與煤炭行業的發展乃至整個宏觀經濟的波動密切相關。本世紀初，隨著資源整合的推進，煤炭行業逐漸步入開采集約化、利用高效化的時代，煤炭產量延續增長態勢。同時，伴隨著國家對礦山安全生產的重視，煤炭行業對礦山安全裝備投入日益加大，與安全相關的礦用防爆電氣產品的需求量增長較快，這種市場需求促成了礦用防爆電氣行業的快速發展。近年來，國內經濟增長疲態漸現，多項宏觀經濟指標屢次低于預期，對于基礎能源需求的增長

46、也相應放緩，從而影響到煤炭生產企業對礦用防爆電氣產品的需求。2、原材料價格波動的風險鋼材與銅材是礦用防爆電氣的兩大主要原材料，在礦用防爆電氣生產成本中所占比重約為三分之二左右。最近幾年，鋼、銅等原材料價格大幅波動，造成企業產品所需主要原材料價格的較大波動，給企業的財務管理、采購管理以及盈利能力都帶來較大的挑戰，引發行業生產成本不穩定的風險。3、核心技術人才流失風險隨著國內對高端礦用防爆電氣產品需求的增加以及對產品質量性能要求的提高，高素質人才的培養、引進與激勵對行業內企業未來能否繼續保持行業領先地位舉足輕重。伴隨著礦用防爆電氣行業技術的不斷更新和市場競爭的不斷加劇，行業內企業對優秀技術人才、營

47、銷人才和管理人才的競爭也日趨激烈，部分技術力量薄弱的中小型面臨著一定的人才流失風險。4、產品銷售季節性波動風險因受下游客戶的影響，整個行業營業收入在各季度具有不均衡的特點，一季度銷售相對較低，二、三季度銷售相對平穩，四季度銷售相對較旺。一季度銷售較低的主要原因：1、煤礦企業一般在第四季度采購相對較多，從而在次年一季度對企業產品需求有所減少；2、因春節長假影響，企業一般在每年的前兩季度銷售額相對較小。四季度銷售相對較旺的主要原因：1、煤礦企業一般有年度安全生產設備投入或更新改造計劃，四季度會根據資金使用計劃對投入不足情況進行集中大規模采購；2、煤礦一般會在四季度進行全面的設備安全檢修，從而增加了

48、對企業產品的需求；3、考慮到春節長假對上游企業的影響，煤炭企業在四季度通常會進行必要的備貨，以保障安全生產的正常運行。因此，受以上因素影響，整個行業內的企業營業收入普遍具有一定季節性波動的風險特征。二、 行業規模礦用防爆電氣設備主要適用于含有沼氣、甲烷等爆炸氣體和煤塵的煤礦井下。因此，煤炭行業的發展狀況是決定礦用防爆電氣市場景氣程度的主要因素。我國是世界最大的煤炭生產與消費國，煤炭在我國能源消費結構中占比達70%。隨著我國經濟的持續發展，能源的消耗持續增長，鋼鐵、電力、化工、建材等行業等迅速增長，對煤炭的需求也到了一定拉動作用。2005年至2015年，我國煤炭產量年均復合增長率為5.08%。2

49、012年以來，受宏觀經濟增速下降以及國內煤炭行業自身整頓的影響，煤炭行業發展進入調整期，煤炭需求、產銷量、價格、鐵路和港口轉運量的增速下滑，煤炭企業經營面臨較大的壓力。根據煤炭消費總量控制規劃研究報告的資料，到“十三五”期末，煤礦企業數量將由2015年的6,390家壓縮到3,000家內，今后對煤炭的需求將逐步放緩或出現階段性下降。2016年，煤炭采選業固定投資同同比下降高達24%，2017年情況有所好轉，但仍同比下降達12%。煤炭及相關行業的景氣度下降給礦用防爆電氣領域帶來了一定的不利影響。雖然煤炭行業受宏觀經濟因素的影響增速出現回落，但由于我國經濟增長的長期趨勢未發生根本逆轉以及煤炭在我國能

50、源戰略中的基礎地位，煤炭行業的整體發展趨勢也未發生改變。隨著供給側改革的不斷深入，煤炭行業去產能步伐加快，茶能過剩的狀況有所改善。同時，國務院密集出臺了一系列有利于工業穩增長、調結構、增效益的政策措施。2016年，國內煤炭價格出現較明顯的止跌回升的趨勢，煤炭行業景氣出現一定程度的恢復。據預測，到2020年全國煤炭消費量將達到48億噸左右與。煤炭在我國一次能源消耗結構中的比重仍在60%以上，因此煤炭仍在我國能源結構中占據重要地位，且既有煤炭行業設施龐大，存量設備更新需求的存在將使礦用防爆電氣行業進入需求相對穩定的發展階段。煤炭行業投資趨勢于穩定將為礦用防爆電氣市場發展提供有利外部環境，主要體現在

51、以下幾個方面：一是國家進一步加大煤炭行業的整合力度，鼓勵大型煤礦集團兼并重組中小煤炭企業，從而加大技改及安全生產投入；二是國家對煤炭安全生產及設備選型要求的提升，新修訂的煤礦企業安全生產許可證實施辦法和煤礦安全規程，要求加強井下電氣設備選型的防爆要求，瓦斯抽采、利用設備，井下爆炸物品庫等設施必須采用礦用防爆型電氣設備；三是在前期投資增加的情況下，今后每年的設備更新需求也會增加。此外，由于印度、東南亞等其他新興市場國家仍然面臨著基礎設施落后，能源供應不足等問題，未來其對煤炭的需求仍呈上升趨勢。新興市場國家煤炭工業投資需求的增長將為技術先進、資金實力強的礦用防爆電氣企業走出去提供有利契機。在上述因

52、素的共同作用下，礦用防爆電氣設備市場未來仍具有可觀的發展潛力。三、 項目實施的必要性（一）現有產能已無法滿足公司業務發展需求作為行業的領先企業，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度，產品銷售形勢良好，產銷率超過 100%。預計未來幾年公司的銷售規模仍將保持快速增長。隨著業務發展，公司現有廠房、設備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優化生產流程、強化管理等手段，不斷挖掘產能潛力，但仍難以從根本上緩解產能不足問題。通過本次項目的建設，公司將有效克服產能不足對公司發展的制約，為公司把握市場機遇奠定基礎。（二）公司產品結構升級的需要隨著制造業智能化、自動化產業升級，公司產品的性能也需要不

53、斷優化升級。公司只有以技術創新和市場開發為驅動，不斷研發新產品，提升產品精密化程度，將產品質量水平提升到同類產品的領先水準，提高生產的靈活性和適應性，契合關鍵零部件國產化的需求，才能在與國外企業的競爭中獲得優勢，保持公司在領域的國內領先地位。第五章 法人治理結構一、 股東權利及義務股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。股東為單位的，股東單位內部對公司收購、出售資產、對外擔保、對外投資等事項的決策有相關規定的，公司不得以股東單位決策程序取代公司的決策程序，公司應依據公司章程及公司制定的相關制度確定決策程序。股東單位可自行履行內部審批流程后

54、由其代表依據公司法、公司章程及公司相關制度參與公司相關事項的審議、表決與決策。1、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會并行使相應的表決權；（3）對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱公司章程、股東名冊、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告；2、股東提出查閱前條所述有關信息或索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要

55、求予以提供。但相關信息及資料涉及公司未公開的重大信息的情況除外。3、公司股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。公司根據股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。4、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規規定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權利損害公司或

56、者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；5、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。6、公司的股東或實際控制人不得占用或轉移公司資金、資產及其他資源。如果存在股東占用或轉移公司資金、資產及其他資源情況的，公司應當扣減該股東所應分配的紅利，以償還被其占用或者轉移的資金、資產及其他資源。控股股東發生上述情況時，公司應立即申請司法系統凍結控股股東持有公司的股份。控股股東若不能以現金清償占用或轉移的公司資金、資產及其他資源的，公司應通過變現司法凍結的股份清償。公司董事、監事、高級管理人員負有維護公司資金、資產及其他資源安全的法定義務，不得侵占公司資金、資產及其他資源或協助、縱容控股股東及其附屬企業侵占公司資金、資產及其他資源。公司董事、監事、高級管理人員違反上述規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。造成嚴重后果的，公司董事會對于負有直接責任的高級管理人員予以解除聘職，對于負有直