1、合同管理內控設計要點一、合同管理流程 合同管理從大的方面可以劃分為合同訂立 階段和合同履行階段。合同訂立階段包括合同調查、合同談判、合同 文本擬定、合同審批、合同簽署等環節；合同履行階段涉及合同履行、合同補充和變更、合同解除、合同結算、合同登記等環節。二、 合同各環節的設計要點（一）合同調查合同訂立前， 企業應當進行合同調查， 充分了解合同對方的主體 資格、信用狀況等有關情況，確保對方當事人具備履約能力。1. 審查被調查對象的身份證件、法人登記證書、資質證明、授權 委托書等證明原件， 必要時， 可通過發證機關查詢證書的真實性和合 法性，關注授權代理人的行為是否在其被授權范圍內，在充分收集相 關

2、證據的基礎上評價主體資格是否恰當。2. 獲取調查對象經審計的財務報告、 以往交易記錄等財務和非財 務信息，分析其獲利能力、償債能力和營運能力，評估其財務風險和 信用狀況， 并在合同履行過程中持續關注其資信變化， 建立和及時更 新合同對方的商業信用檔案。3. 對被調查對象進行現場調查， 實地了解和全面評估其生產能 力、 技術水平、 產品類別和質量等生產經營情況，分析其合同履約能 力。4. 與被調查對象的主要供應商、客戶、開戶銀行、主管稅務機關 和工商管理部門等溝通，了解其生產經營、商業信譽、履約能力等情精選資料況。（二）合同談判初步確定準合同對象后， 企業內部的合同承辦部門將在授權范圍 內與對方

3、進行合同談判，按照自愿、公平原則，磋商合同內容和條款，明確雙方的權利義務和違約責任。1. 收集談判對手資料，充分熟悉談判對手情況，做到知己知彼；研究國家相關法律法規、行業監管、產業政策、同類產品或服務價格 等與談判內容相關的信息，正確制定本企業談判策略。2. 關注合同核心內容、條款和關鍵細節，具體包括合同標的的數 量、質量或技術標準，合同價格的確定方式與支付方式，履約期限和 方式，違約責任和爭議的解決方法、合同變更或解除條件等。3. 對于影響重大、 涉及較高專業技術或法律關系復雜的合同， 組 織法律、技術、財會等專業人員參與談判，充分發揮團隊智慧，及時 總結談判過程中的得失， 研究確定下一步談

4、判策略。 4. 必要時可聘請 外部專家參與相關工作， 并充分了解外部專家的專業資質、 勝任能力 和職業道德情況。5. 加強保密工作，嚴格責任追究制度。6. 對談判過程中的重要事項和參與談判人員的主要意見， 予以記 錄并妥善保存，作為避免合同舞弊的重要手段和責任追究的依據。（三）合同文本擬定 企業在合同談判后，根據協商談判結果，擬定合同文本。1. 企業對外發生經濟行為， 除即時結清方式外， 應當訂立書面合精選資料同。2. 嚴格審核合同需求與國家法律法規、 產業政策、企業整體戰略 目標的關系，保證其協調一致；考察合同是否以生產經營計劃、項目 立項書等為依據，確保完成具體業務經營目標。3. 合同文本

5、一般由業務承辦部門起草， 法律部門審核； 重大合同 或法律關系復雜的特殊合同應當由法律部門參與起草。國家或行業有 合同示范文本的， 可以優先選用， 但對涉及權利義務關系的條款應當 進行認真審查，并根據實際情況進行適當修改。各部門應當各司其職，保證合同內容和條款的完整準確。4. 通過統一歸口管理和授權審批制度， 嚴格合同管理， 防止通過 化整為零等方式故意規避招標的做法和越權行為。5. 由簽約對方起草的合同， 企業應當認真審查， 確保合同內容準 確反映企業訴求和談判達成的一致意見，特別留意“其他約定事項” 等需要補充填寫的欄目， 如不存在其他約定事項時注明“此處空白” 或“無其他約定”，防止合同

6、后續被篡改6. 合同文本須報經國家有關主管部門審查或備案的， 應當履行相 應程序。（四）合同審核合同文本擬定完成后，企業應進行嚴格的審核。1. 審核人員應當對合同文本的合法性、 經濟性、可行性和嚴密性 進行重點審核，關注合同的主體、內容和形式是否合法，合同內容是 否符合企業的經濟利益， 對方當事人是否具有履約能力， 合同權利和精選資料義務、違約責任和爭議解決條款是否明確等。2. 建立會審制度， 對影響重大或法律關系復雜的合同文本， 組織 財會部門、內部審計部、法律部、業務關聯的相關部門進行審核，內 部相關部門應當認真履行職責。3. 慎重對待審核意見，認真分析研究，慎重對待，對審核意見準 確無誤

7、地加以記錄，必要時對合同條款作出修改并再次提交審核。（五）合同簽署企業經審核同意簽訂的合同， 應當與對方當事人正式簽署并加蓋 企業合同專用章。該環節的主要風險是：超越權限簽訂合同，合同印 章管理不當，簽署后的合同被篡改，因手續不全導致合同無效等。1. 按照規定的權限和程序與對方當事人簽署合同。 對外正式對外 訂立的合同應當由企業法定代表人或由其授權的代理人簽名或加蓋 有關印章。授權簽署合同的，應當簽署授權委托書。2. 嚴格合同專用章保管制度， 合同經編號、 審批及企業法定代表 人或由其授權的代理人簽署后， 方可加蓋合同專用章。 用印后保管人 應當立即收回，并按要求妥善保管，以防止他人濫用。保管

8、人應當記 錄合同專用章使用情況以備查，如果發生合同專用章遺失或被盜現 象，應當立即報告公司負責人并采取妥善措施，如向公安機關報案、 登報聲明作廢等，以最大限度消除可能帶來的負面影響。3. 采取恰當措施， 防止已簽署的合同被篡改， 如在合同各頁碼之 間加蓋騎縫章、使用防偽印記、使用不可編輯的電子文檔格式等。4. 按照國家有關法律、行政法規規定，需辦理批準、登記等手續精選資料之后方可生效的合同，企業應當及時按規定辦理相關手續。（六）合同履行 合同訂立后，企業應當與合同對方當事人一起遵循誠實信用原 則，根據合同的性質、 目的和交易習慣履行通知、 協助、保密等義務。1. 強化對合同履行情況及效果的檢查

9、、 分析和驗收， 全面適當執 行本企業義務，敦促對方積極執行合同，確保合同全面有效履行。2. 對合同對方的合同履行情況實施有效監控， 一旦發現有違約可 能或違約行為， 應當及時提示風險， 并立即采取相應措施將合同損失 降到最低。3. 根據需要及時補充、 變更甚至解除合同。 一是對于合同沒有約 定或約定不明確的內容， 通過雙方協商一致對原有合同進行補充； 無 法達成補充協議的， 按照國家相關法律法規、 合同有關條款或者交易 習慣確定；二是，對于顯失公平、條款有誤或存在欺詐行為的合同， 以及因政策調整、市場變化等客觀因素已經或可能導致企業利益受損 的合同，按規定程序及時報告，并經雙方協商一致，按照

10、規定權限和 程序辦理合同變更或解除事宜；三是對方當事人提出中止、轉讓、解 除合同的，造成企業經濟損失的，應向對方當事人書面提出索賠。4. 加強合同糾紛管理， 在履行合同過程中發生糾紛的， 應當依據 國家相關法律法規，在規定時效內與對方當事人協商并按規定權限和 程序及時報告。合同糾紛經協商一致的，雙方應當簽訂書面協議；合 同糾紛經協商無法解決的，根據合同約定選擇仲裁或訴訟方式解決。 企業內部授權處理合同糾紛， 應當簽署授權委托書。 糾紛處理過程中，精選資料未經授權批準，相關經辦人員不得向對方當事人作出實質性答復或承諾。（七）合同結算合同結算是合同執行的重要環節， 既是對合同簽訂的審查， 也是 對

11、合同執行的監督，一般由財會部門負責辦理。1. 財會部門應當在審核合同條款后辦理結算業務， 按照合同規定 付款，及時催收到期欠款。 2. 未按合同條款履約或應簽訂書面合同而 未簽訂的，財會部門有權拒絕付款，并及時向企業有關負責人報告。（八）合同登記合同登記管理制度體現合同的全過程封閉管理，合同的簽署、履 行、結算、補充或變更、解除等都需要進行合同登記。1.合同管理部門應當加強合同登記管理，充分利用信息化手段，定期對合同進行統計、分類和歸檔，詳細登記合同的訂立、履行和變 更、終結等情況，合同終結應及時辦理銷號和歸檔手續，以實行合同 的全過程封閉管理。2. 建立合同文本統一分類和連續編號制度， 以防止或及早發現合 同文本的遺失。3. 加強合同信息安全保密工作， 未經批準， 任何人不得以任何形 式泄露合同訂立與履行過程中涉及的國家或商業秘密。4. 規范合同管理人員職責， 明確合同流轉、 借閱和歸還的職責權 限和審批程序等有關要求。三、 合同管理的后評估精