1、本協(xié)議由下列各方于 年月日在 省市簽訂：A有限公司（下簡(jiǎn)稱“ A公司”），一家依照中國(guó)法律設(shè)立并存續(xù)的有限 責(zé)任公司，其法定地址在： 省市 路號(hào);B有限公司（下簡(jiǎn)稱“ B公司”），一家依照中國(guó)法律設(shè)立并存續(xù)的有限責(zé)任公司，其法定地址在： 省市 路號(hào);和C 廠，一家依照中國(guó)法律設(shè)立并存續(xù)的國(guó)有企業(yè)，其法定地址在： 省市路號(hào);以上實(shí)體單稱時(shí)稱為“一方” ，合稱時(shí)稱為“各方” 。 序言鑒于：A公司、xxxx股份有限公司（下簡(jiǎn)稱“股份公司”）和C廠于 年月日簽訂債務(wù)承擔(dān)協(xié)議，約定由C廠承擔(dān)股份公司因 回購(gòu)股份而形成的對(duì)其發(fā)起人 A公司價(jià)值人民幣 萬(wàn)元的負(fù)債，A公司由此成為C廠的債權(quán)人；鑒于：A公司擬轉(zhuǎn)

2、讓其對(duì)C廠的上述債權(quán)（下簡(jiǎn)稱“債權(quán)” ），B公司擬 受讓該等債權(quán) ;故此，各方約定如下：第一條 債權(quán)轉(zhuǎn)讓1.1 A 公司同意按本協(xié)議的條款和條件向 B公司轉(zhuǎn)讓債權(quán)，B公司同意 按本協(xié)議的條款和條件從 A公司受讓債權(quán)。1.2 各方同意，本協(xié)議項(xiàng)下的債權(quán)轉(zhuǎn)讓是無(wú)償?shù)模珹公司不會(huì)就此向B公司收取任何對(duì)價(jià)1.3 C 廠同意在債權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后向 B 公司償還債務(wù)，該等債務(wù)包括本金 （人民幣 萬(wàn)元）和利息。1.4 C 廠向 B 公司償債的方式和期限如下：日止。 月年日起至 月年還款期限自 1.4.11.4.2 年月日之前向 B 公司償還負(fù)債本金的二分之一及利息（利息率%）；年月日之前向B公司償還負(fù)債本金的二

3、分之一及利息 （ 利息率 %）。上述期限為C廠向B公司付款的期限。如由于不可歸責(zé)于 C廠的原因?qū)?致B公司未能及時(shí)收到上述款項(xiàng)， C廠不承擔(dān)任何責(zé)任。此外， B公司收 到C廠的付款后，應(yīng)依法向其幵具發(fā)票。第二條 陳述、保證和承諾2.1 A 公司承諾并保證：2.1.1 其依法設(shè)立并有效存續(xù)，有權(quán)實(shí)施本協(xié)議項(xiàng)下的債權(quán)轉(zhuǎn)讓并能夠獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任 ;2.1.2 其轉(zhuǎn)讓的債權(quán)系合法、有效的債權(quán)。2.2 B 公司承諾并保證：2.2.1 其依法設(shè)立并有效存續(xù)，有權(quán)受讓本協(xié)議項(xiàng)下的債權(quán)并能獨(dú)立承 擔(dān)民事責(zé)任 ;2.2.2 其受讓本協(xié)議項(xiàng)下的債權(quán)已經(jīng)獲得其內(nèi)部相關(guān)權(quán)力機(jī)構(gòu)的授權(quán) 或批準(zhǔn)。2.3 C 廠承諾并保證

4、：2.3.1 其依法設(shè)立并有效存續(xù) ;2.3.2 其自愿并有能力按照本協(xié)議約定向 B 公司清償上述債務(wù)，并愿意 以其擁有的 平方米的房產(chǎn)所有權(quán)作為向 B 公司履約的擔(dān)保，擔(dān)保協(xié)議由雙方另行簽定。第三條 違約責(zé)任3.1 各方同意，如果一方違反其在本協(xié)議中所作的陳述、保證、承諾或 任何其他義務(wù)，致使其他方遭受或發(fā)生損害、損失、索賠、處罰、訴訟仲 裁、費(fèi)用、義務(wù)和 / 或責(zé)任，違約方須向另一方作出全面賠償并使之免受 其害。第四條 生效4.1 本協(xié)議于各方授權(quán)代表簽署后生效。適用法律 第五條5.1 本協(xié)議的訂立、生效與解釋均適用中國(guó)法律。第六條 其他規(guī)定6.1 對(duì)本協(xié)議所作的任何修改及補(bǔ)充必須采用書(shū)面形式并由各方合法 授權(quán)代表簽署。6.2 本協(xié)議構(gòu)成各方有關(guān)本協(xié)議主題事項(xiàng)所達(dá)成的全部協(xié)議和諒解，并 取代各方之間以前就該等事項(xiàng)達(dá)成的協(xié)議、諒解和 / 或安排。6.3 在本協(xié)議履行過(guò)程中發(fā)生的糾紛，雙方應(yīng)友好協(xié)商解決; 協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。6.4 本協(xié)議以中文書(shū)就，一式三份， A 公司、 B 公司和 C 廠各執(zhí)一份， 具有同等效力本協(xié)議各方已