1、風險投資盡職調查報告調查截止時間:投資經理第一局部企業概況表一：根本情況單位萬元企業名稱營業執照注冊號住所企業法人代碼經營 范圍企業類型成立時間營業期限職工人數法 人 代 表 及 簡 歷姓名性別年齡民族籍員P常住地區最高學歷聯系起止年月工作/學習單位、任職主要業績總 經 理 及 簡 歷姓名性別年齡民族國籍常住地區最高學歷聯系起止年月工作/學習單位、任職主要業績第一大 股 東 背 景所能享受 重大優惠 政策情況1、2、3、與大 審批 情況1、2、3、公 司 股東 結 構股東 名稱法人 代表占股 比例應投 金額實投 金額投資 方式甲 方乙 方丙 方丁 方戊 方己 方其 它 方合 計說明:1 、企業

2、類型填：有限責任公司、股份、中外合資有限責任公司、中外合資股份；2 、所享受重大優惠政策指國家、省、地級市特區所給予企業享受的資金、稅收、進出口、土地使用權等方面的優惠；3 、有關審批情況是指公司成立、改制，企業所開發、生產的工程/產品進入市場所需國家、省、地級市特區有關管理部門批準文件；4、投資方式指：現金、知識產權無形資產、固定資產、土地使用權等。表二：財務報表單位萬元資產負債表資產上年數本期數負債及所有者權益上年數本期數流動資產流動負債其中：貨幣資金其中：銀行短期借款短期投資其他短期借款應收票據應收賬款預付賬款應付票據其他應收款應付賬款減：壞賬準備預收賬款應收及預付款凈額其他應付款應收補

3、貼款應付工資存 貨應付福利費待攤費用未交稅金待處理流動資產凈損失未付利潤一年內到期長期債券投資其他未交款其他流動資產預提費用一年內到期的長期負債其他流動負債長期投資長期負債合并價差其中：銀行長期借款固定資產應付債券其中：固定資產原值長期應付款減：累積折舊住房周轉金固定資產凈值專項應付款固定資產清理其他長期負債在建工程待處理固定資產凈損益遞延稅款貸項負債合計無形資產及遞延資產少數股東權益苴q口：鈣療遞延資產本企業所后者權益苴q口：實收資本資本公積其他長期資產盈余公積遞延稅款借項公益金未分配利潤外幣報表折算差額所有者權益合計資產合計負債及所有者權益合計損益表主營業銷售收入產品銷售本錢其中：產品收入

4、其中：產品本錢產品收入產品本錢產品收入產品本錢銷售費用銷售稅金及附加其他銷售收入其他銷售支出（含稅金及附方口銷售利潤管理費用其它業務利潤苴q口：管理人員工資營業利潤長期租賃費用投資收益折舊費用苴q口 ：工程收益辦公費用工程收益其他費用工程收益工程收益補貼收入財務費用營業外收支凈額其中：利息支出其中：工程收入工程收入以前年度損益調整匯兌損失溢余為負利潤總額所得稅凈利潤少數所后者權益按本企業占股比例 計算的利潤總額經常性收入 占總收入比報表比率分析資產負債率銷售毛利率有形凈值債務率銷售凈利率流動比率總資產凈利率速動比率凈值報酬率應收賬款周轉率銷售增長率存貨周轉率凈利增長率流動資產周轉率資產保值增值

5、率總資產周轉率已獲利息倍數以下為股份填寫每股凈資產每股收益股利支付率每股股利表三：報表說明主要 產品 /效勞 銷售 明細產品/效勞名稱銷售量單位單價銷售額占總銷售額比1、2、3、4、5、6、產品售后 效勞政策保修期維修效勞收費產品升級效勞其他產品銷售 季節性/周期性變化固 定 資 廣 清 單固定資產 類別數 量原 值凈值狀態使用、閑 置、報廢、已抵押無 形 資 產 清 單名稱用途價值占總資產比占凈資產比保護年限保護狀況遞 延 資 產 明 細價值形成時間一形成原因攤銷方式備注短 期 投 資證券品種買入價格投資時間r持有時間收益情況備注投資對象金額投資時間占被投資公司股市i收益情況備注長 期 投

6、資關聯交易 （與關聯企業 董事、監事、 高管等有關 供、產、銷、 效勞、管理、 資金融通等 諸力卸情況交易方與企業關系交易內容形成時間金額備注其它 說明 事項應收賬款說明對方公司名稱金額占應收賬款百分比一年 以 內一年 以上 二年 以內二年 以上 三年 以內三 年 以 上存 貨 說名稱購入時間用途購入價值現在評估價值占存貨總值比例明資本 公積 說明價值形成時間形成原因備注表四：公司組織與管理公 司 組 織 結 構 圖管理層姓名職務P專業與學歷背景管理/技術人員 變動情況二年內或自 公司創立以來管理層 團隊評價知識 構造管理 水平組織 構架團隊 合作員工部門、 地域 人員 分布部門名稱人數主管業

7、務內容所在區域備注勞 動 力 統 計年齡 分布30歲以下3040歲40歲以上平均年齡教育 程度高中以下中大專大專本科本科以上其它具體關鍵 人員依賴 程度描述報酬結構薪金 制度高管人員平均月薪最tWj最低普通員工平均月薪最高最低月工資支出總額年工資支出總額工資支出占 費用支出比交通、通訊等 補助標準其他 說明獎 勵 計 劃高管持股情況年終獎金 發放標準其他 說明保險、 福禾年社會保險支出總額年人均社保支出年住房補貼支出總額年人均房補支出力殺其他福利支出總額年人均其他福利補充 說明表五：技術分析核心技術來 源 及 所 有 權專利/專有 技術名稱所有權人來源方式備 注主 要 技 術 指 標 及 技

8、術 先 進 性專利/專牽1 技術名稱主要技 本指標領先 程度其他 說明研發能力說明依托研發小 組組成技術更 新周期其他 說明產品名稱所用專利/專有技術名稱產品性能水平備注主導產品/業 務/擬投資項 目技術水平廣品生廠技 術所處階段 （根底研究產品/技術名稱所處階段生產/試驗情況中試小批大 批量生產）后續開發能 力（技術貯備 與創新安排）貯備技術/工程名稱研發單位投資規模研發周期說明其他技術存在的 糾紛或潛在 的糾紛說明技術名稱糾紛情況或潛在風險說明表六：生產過程及設施調查生 產生產車 間位置總建筑面積1總使用面枳主要設施用 地所有權屬使用本錢其他說明重 要 設 備 來 源設備/生產 線名稱位

9、置來 源購置價/年租金按使用年限 估計總本錢附加 條件備 注設 施 維 修 保 養 資 本 化 與 折 舊 政 策設備名稱維修/保養記錄所消耗用折舊政策生產生 產 原 料原料名稱主要用途單價進貨渠道訂貨 周期占材料本錢比例其他說明過程及 主 要 輔 助 材 料生產過生產 流程圖程獨有的 生產工 藝設施 及技木 說明X 保證質量認 證情況情況質里檢 驗流程環 保 問 題目前與 潛在的 環保問 題評估已完成 的環保 工程 及效果面臨 經費 問題 的其他 說明說明：1、生產用地的使用本錢指購入所付價款或租用年租金及其他附加稅費等全部支出；2、重要設備來源指購入、融資租賃、經營性租賃；3、生產原料的進

10、貨渠道指本地購進、省外購進、進口，以主要渠道填寫；4、資產負債表可用企業原資產負債表替代。第二局部市場分析表七：行業與市場行業 背景目標產品市 場規模與增 長潛力分析目標 客戶公司產品的 主要競爭對 手名單及市 場分額估計競爭對手名稱目前所占市場分額未來三年能占市場分額依據資料營銷策略及與對手比擬營銷策略及與項目本公司克爭公司產品 品種、性能產品 價格營銷 機構及 銷售 半徑銷售 人員 地域分布及 人數、培訓 力殺銷售 程序對手比擬分銷渠道、配套市場， 直銷及 分銷商 代理商 數量及 分布廣 告 與 促 銷 計 劃表八：財務預測單位；萬元損益表預測工程第一年第二年第三年銷售收入其中：產品產品產

11、品銷售本錢其中：產品產品產品毛利率銷售費用及流轉稅金管理及財務費用利潤總額所得稅金凈利潤現金流量預測投資需求流動資金投入折舊銷售收現銷售付現所得稅現金凈流入資產負債表預測流動資產其中：應收賬款存貨其它固定資產無形資產及遞延資產總資產流動負債其中：銀行借款應付賬款其他長期負債負債合計實收資本資本公積未分配利潤所有者權益合計表九：風險與無策分類風險分析原材料 供給 與儲運融資 能力 局限行業風險市場風銷 售市場/、平衡險價 格政策性 風險WTCM 險其 它第三局部擬投資方案表十：投資方案表擬投資金額幣大寫投資 分期 情況占股比例溢價情況投 資 經 理 對 項 目 總 體 評 價投資方案第四局部填表

12、說明一、表中內容假設填寫不下可附另頁。二、企業開展階段不同種子期、成長期、成熟期，填寫內容可不同；如有工程空白未 填請注明原因。三、投資經理應核對以下企業文件原件，留存復印件，簽名負責。1 .企業法人營業執照、企業法人代碼證書、稅務登記證國、地稅；2 .公司章程；3 .貸款證；4 .公司成立批文及所開展工程的政府有關部門的批文、合同等；5 .公司所有知識產權產權所有證書；6 .近期財務報表注冊資金驗資報告、去年經審計年報，最近一期月報；7 .企業開展工程方案書/商業方案書；8 .被投資企業及轉讓方股東法人代表身份證、授權簽字人身份證；四、投資決策通過后，投資經理應準備以下資料提請公司付款9 .

13、被投資企業及轉讓方股東法人代表證明書、授權委托書；10 .股權轉讓協議（原件）/增資擴股協議；11 .被投資企業董事會/股東會決議（原件）；12 .被投資企業當地工商部門出具的企業根本情況證明；13 .本公司同意投資的股東會/董事會決議；14 .付款通知書；15 .風險投資盡職調查報告；16 .其它工程經理或股東會認為需要的資料。風險投資的鼓勵機制李昌奕鼓勵機制的形成與設計是風險投資業務運作中十分必要和關鍵的要素。風險投資鼓勵 機制主要運用的手段一般包括有限合伙制的鼓勵制度、股票期權、經理人市場競爭、精神 鼓勵等，鼓勵機制的實現方式有退出的鼓勵機制、可轉換優先股等。一、有限合伙制的鼓勵機制有限

14、合伙制對風險企業中的風險投資方的鼓勵機制具體表達在兩個方面：一是風險投 資方對風險投資企業債務所承當的無限責任。由于風險投資方對風險投資企業的債務承當 無限責任，所以風險投資方如果經營不善，所造成的超過基金數額的虧損將完全由風險投 資企業中的普通合伙人承當。所以從強化理論的角度看，不利的結果將弱化風險投資方降 低企業經營業績的行為。在有限合伙制的規那么下，風險投資方將努力經營企業并防止虧 損，從而形成了對風險投資方的鼓勵。二是風險投資方獲得的遠遠多于其出資比例的投資收益。風險投資企業以1%勺出資獲得利潤的15%-30%這種與投資不成比例的利潤分配，實際上是對風險投資管理者勞動的 充分肯定，這種

15、有利的結果將強化風險投資方努力經營的行為。由于風險企業利益與風險 投資方利益的一致性，這種機制將鼓勵風險投資方追求股東利益的最大化以實現自身利益 的最大化。從強化理論的角度看，有限合伙制規那么構成了同時包含強化與弱化過程的鼓勵機制，本文稱之為“強化一一弱化鼓勵機制。由于普通合伙人一一風險企業的風險投資方對虧損承當無限責任，因此起到了對于風險投資方的懲戒作用，這種不利的結果不斷 弱化風險投資方“道德風險和“逆向選擇''。與此同時，風險投資方不僅可以每年獲得 約一2.5%的基金管理費用，而且還可以獲得遠高于其1%H資比例的15% 30%的利潤分配，這種對風險投資方有利的結果不斷強化

16、其追求股東利益的最大化。此外，在某些情況下，有限合伙人有權更換普通合伙人，這也對風險投資方起到了鼓 勵作用。二、經理層的鼓勵機制經理層的鼓勵機制主要包括以股票期權為特征的薪酬制度的鼓勵機制，以及經理人市 場的榮譽鼓勵機制。1、經理人股票期權鼓勵在美國，經理層的薪酬包括四個根本組成局部：首先是根本薪資；其次是短期鼓勵收入，主要是獎金；三是長期鼓勵收入，主要是股票期權；最后是額外收入。根據1998年的調查，在美國經理人員的報酬構造中，固定工資、年末獎金和股票期權的比例大約為4:3:3左右，美國86家大公司的行政總裁收入的54%來自股票期權，平均到達了500萬美 元。風險企業的經理層通常采用以股票期

17、權為核心的薪酬體系，典型的組合為“較低的根 本薪資+較高的股票期權。自1952年美國瑞輝制藥公司第一個推出股票期權方案后，經理人股票期權逐漸盛 行，并自90年代以來在經理層薪資構成中扮演重要角色。美國高級管理人員的薪資水平隨 著股票期權方案的引入快速增長，平均收入從1982年的94.5萬上升到1994年的248.8萬，年增長8.4%。股票期權給那些管理能力出眾，創新能力突出、經營業績良好的企業高 級管理人員提供豐厚的回報，并起到了良好的鼓勵效果。1996年？財富？雜志評出的全球500強中，89%勺公司實施經理人月票期權制度。1998年美國高層管理人員的薪資構造中，根本工資占36%獎金占15%股

18、票期權占38%其他U入占11%美國86家大公司的行政 總裁收入的54%來自股票期權，平均到達了500萬美元。在1998年，實施股票期權制的美國總裁年薪到達了天文數字，其中CA公司創辦人王嘉廉以 6.7億美元年收入創造記錄。迪斯尼公司的總裁艾斯納，薪水加獎金不過是576萬美元，但是股票期權帶來的財富卻有5.7億美元。由于股票期權不但具有巨大升值潛力，而且以經理層長期效勞于企業為前提 條件，所以被稱為經理人員的“金手銬。賦予風險企業經理層期權的做法也可能產生一定負作用，持有較大比例股權或期權的 經理層往往偏好從事收益很高但風險很大的工程，可能產生對風險投資方利益的背離。因 此，在雙方簽訂的風險投資

19、協議中，一般含有專門的經理層雇傭條款，即賦予風險投資方 辭退、撤換經理層的權利，并使企業能夠從離職經理層那里購回股份。以此來懲罰那些業 績不佳的經理人員，限制其偏好風險的傾向。防止被辭退也是鼓勵經理層努力工作的原因之一。根據美國的一項研究，風險投資方 辭退管理層主要有三個原因：戰略分歧、能力缺乏和代理問題。因與風險投資方存在戰略 分歧而被辭退的情況占被辭退總數的37%能力缺乏占47%代理問題占16%在因代理問題而被辭退的經理人員中，有16%!因為追求個人利益最大化，84姚由于其他原因。該研究還發現，經理層的投機行為與其持有企業股份的比例呈正相關關系。2、經理人市場的榮譽鼓勵機制經理人市場的榮譽

20、鼓勵機制在于：經理人業績、經歷與聘任與解聘密切相關，風險企業的經理層為謀求自身職業生涯的開展，具有維持良好聲譽的動機，鼓勵其為實現風險 企業股東利益最大化而努力工作。三、對創業者的鼓勵機制創業者的鼓勵機制主要包括可中斷分期投資策略的鼓勵機制，可轉換優先股的鼓勵機 制，以及創業的經濟與精神鼓勵機制。1、可中斷分期投資策略的鼓勵機制可中斷的分期投資策略是對于創業者的一個重要鼓勵機制。在風險投資方可中斷分期 投資策略的威脅下，創業者為了從風險投資方獲得生存開展所必須的后續投資，必須提高 公司的運營效率，改善公司的經營管理。他們中的成功者將獲得風險企業開展所必須的追 加投資，從而發揮了可中斷分期投資策

21、略對創業者的鼓勵作用，形成了對創業者的鼓勵機 制。分期投資策略在蘋果電腦公司和聯邦快遞的案例中得到充分表達。對蘋果電腦公司的 風險投資分為三期，第一期發生于1978年1月，以每股9美分的價格投入了 51.8萬美元；第二期發生于1978年的9月，以每股28美分的價格投入萬美元；第三期發生于1980年12月，以每股97美分的價格投入萬美元。對聯邦快遞公司的風險投資也分為三期，第 一期發生于1973年9月，以每股204.17美元的價格投入了 1 225萬美元；第二期發生于 1974年3月，以每股7.34美元投入640萬美元；第三期發生于 1974年9月，以每股63 美分投入388萬美元。有趣的是，在

22、兩個分期投資的案例中，投資的股票價格一個隨著企 業價值的增長而提高，這是符合投資規律的，另一個卻隨著企業的價值增長而降低，這多 少令人費解。經有關專家介紹，這主要是因為風險投資的股票定價參考股票的市場價格， 在對聯邦快遞投資的過程中，正好遇上股票市場價格“大跳水，所以對聯邦快遞的投資 時股票作價越來越低。2、可轉換優先股的鼓勵機制風險投資方通常以可轉換優先股向風險企業投資。一般意義上的可轉換優先股是指發 行時定下可轉換條款，允許持有人在某種情況下轉換為普通股的優先股，轉換比例可以根 據優先股與普通股的價格比例事先確定，持有人一般不享有投票權。優先股的優先權是相對于普通股而言的，具體表達在兩個方

23、面：一方面是在企業有贏 利時，優先股優先于普通股獲得股利；另一方面是在企業破產清算時，優先股獲取剩余財 產的次序優先于普通股。當企業有贏利時，優先股股東可以按事先規定的股息在普通股之前優先取得公司分配 的股利，而且股息通常是固定的，不受公司經營狀況和贏利水平的影響，這一點類似于債 券。根據股利發放情況的差異，優先股又可以分為可累積優先股和不可累積優先股。可累 積優先股是指股利固定并且股息可以累積，公司經營不善時未分發股利可以累積到公司經 營狀況改善時，一起付給優先股持有者。不可累積優先股到了期限沒有支付的股利那么不 可以累積至以后各期。按照有關法規和公司財務學的原那么，企業破產清算的順序如下：

24、1清算所需各項費用；2拖欠工人的工資、有關保險與福利支出；3企業所欠稅款；4抵押 債券；5一般債券；6優先股；7普通股。由企業破產清算的順序可以看出，優先股獲取剩余財產分配的權利優先于普通股，因 此其風險較一般股較小。此外，優先股根據是否可以由公司收回，分為可收回優先股與不可收回優先股。優先 股的收回通常用于調整公司的資本構造。根據優先股是否可以參與多余贏利的分配，分為 參與優先股與非參與優先股。參與優先股除獲取固定股利外，在普通股股利高于優先股股 利時，可以參與股利的分配，其數額相當于每股普通股與優先股股息差異，非參與優先股 那么沒有這種待遇。一般優先股股東不享有投票權。但是在風險投資中，可

25、轉換優先股有兩個特點：1 .風險企業中可轉換優先股股東，即風險投資方，不僅享有投票權，而且在企業決策 中一般占據主導地位。2 .可轉換優先股的轉換比例可以調整，其依據是企業經營業績，企業業績越好那么轉 換比例越低。風險企業可轉換優先股對創業者的鼓勵作用來自兩個方面：1風險投資方持有可轉換優先股，而創業者持有普通股，在企業剩余財產分配 上，可轉換優先股比普通股具有優先權，所以假設風險企業經營不當，必然使創業者遭受 更大的風險，從而鼓勵創業者努力提高企業的經營績效。2風險投資協議中一般規定：可轉換優先股的轉換比例隨企業經營業績的提高而 遞減。所以風險企業創業者為了獲取更多的股份，防止對企業控制權削

26、弱，必須努力提高 風險企業經營績效，防止風險投資方過高的轉換比例，由此對創業者構成了鼓勵機制。3、對創業者的精神鼓勵創業者創業可以帶來高額的經濟回報。然而，經濟收益并非鼓勵創業者的唯一因素，甚至不是最重要的因素。英國在1991年就創業動機進展了的一項研究，其中98%勺創業者將個人成就感列為重要的原因，在這98%勺創業者中又有70%各其列為非常重要的原因；有88%勺人將“能夠按自己的方式做事列為重要原因，87%各“采取長遠觀點的自由列為重要或非常重要的原因，追求個人成就感是企業家創業的最重要原因。根據馬斯洛需求層 次論，該調查說明滿足“自我實現是創業者重要的需求，因此創業并經營好風險企業本 身就

27、對創業者構成鼓勵。應當指出，精神鼓勵對于社會的開展與進步有著重要作用，特別是在艱辛的創業活動 中，它對于創業者的作用遠非物質鼓勵可比，風險投資事業誕生的歷史就是精神鼓勵的典 型案例。作為美國風險投資業誕生標志的美國研究與開展公司ARD ,從成立至1957年，在 長達11年的時間里始終是慘淡經營，然而風險投資的先驅并沒有在困難面前退縮。創始人 之一弗朗德斯有這樣一段話：“美國的企業、美國的就業和居民的財富作為一個整體，在 自由企業制度下不可能得到無限的保障，除非在經濟構造中不斷有安康的嬰兒出生。我們 經濟的平安不可能依靠那些老牌的大企業的擴張得到保障。我們需要從下而來的新的力 量、能量和能力。我

28、們需要把信托基金中的一局部和那些正在尋找支持的新主意結合起 來。社會責任感和對理性的追求，鼓勵他們戰勝了創業的艱辛，開創了一番空前的偉 業！四、退出的鼓勵機制退出的鼓勵機制源于退出收益的經濟鼓勵。風險投資不同退出方法的收益有較大差異，但是良好的經營業績是獲取高額退出收益的必要條件。以 2000年美國NASDAQ:市標 準為例，申請上市風險企業凈有形資產最低標準為600萬美元，前一年稅前收益應到達100萬美元。由于有限合伙制的利潤分享機制，風險投資的退出實現了風險投資方個人利 益最大化與風險企業股東利益最大化之間的統一，對個人利益的追求鼓勵著風險投資方追 求股東利益的最大化。五、我國風險投資鼓勵

29、機制的現狀、問題與對策1、有限合伙制我國目前由于有限合伙制尚無合法地位，風險投資主要采取股份制公司的組織形式設 立，該形式限制了風險投資管理人的責任，從而喪失了有限合伙制下由于股東的無限責任 所產生的利益約束與鼓勵機制。而且大多數風險投資公司的利益分配與企業經營業績脫 鉤，或者沒有顯著的相關關系，風險企業缺乏有限合伙制下風險投資方為追求自身利益最 大化而追求風險企業股東利益最大化的動機，因此存在著明顯的鼓勵缺乏現象。并且，我 國目前風險投資退出機制不完善，風險投資難以實現投資收益，也削弱了運用經濟手段進 展鼓勵的根底。因此國家立法機關應當修訂有關法律，允許有限合伙制企業的存在，促進我國今后風

30、險投資業的開展。2、職業經理人市場的培育職業經理人與市場經濟與現代企業制度相伴而生，我國已經涌現出一批優秀的經理人。但我國經理人市場也存在一定問題，主要表現在三方面：一 .我國經理人教育的質量 還有一定提高的余地；二.應當營造有利于職業經理人施展才能的社會文化環境；三 .經 理人的職業素養還應進一步提高。經理人市場的建立與完善是一個長期過程，經理人市場鼓勵機制的發揮也需要以完善 的經理人市場為必要條件。因此我國社會各界應當密切協作，完善經理人市場，以便充分 發揮經理人市場對風險企業經理層的鼓勵作用。3、管理層鼓勵問題管理層鼓勵缺乏，是困擾我國包括風險企業在內的企業開展的痼疾。鼓勵不公也是我 國企業的重大問題，在中國 800家上市公司1998年年報披露中，虧損企業老總“勇奪年 薪狀元。期權在我國尚處于實驗階段，正式推行受到種種限制，這些限制使實施股票期權方案給高級管理人員帶來的收益只能長期停留在賬面上而不能兌現，因此大大削弱了其鼓勵作 用的發揮。上海貝嶺推出的模擬股票期權方案采用內部結算的方法進展操作，是我國局部企業為 了防止現有法規而采取的變通方法。除了股