1、企業法習題答案： 一、名詞解釋1、企業： 是由一定數量生產要素組成的，經營性的，從事生產、流通或服務性活動的具有一定法律主體資格 的經濟組織。2、企業法 ：是規范企業在設立、存續和終止過程中所發生的各類社會關系的法律規范的總稱。3、個人獨資企業： 是依照個人獨資企業法在中國境內設立的，由一個自然人投資，財產為投資人個人所有， 投資人以個人財產對企業債務承擔無限責任的企業組織。4、合伙： 兩個以上的民事主體共同出資、共同經營、共享收益、共擔風險的企業組織形態。5、普通合伙企業：是指全部合伙人均為普通合伙人，合伙人對企業債務承擔無限連帶責任的企業。6、特殊的普通合伙企業 ：是指全部合伙人均為普通合

2、伙人，當某些合伙人因故意或重大過失損害合伙企業利 益是要承擔無限連帶責任，其他合伙人承擔有限責任的一種合伙企業，實質上仍是普通合伙企業。7、有限合伙企業： 由有限合伙人與普通合伙人共同組成，對于企業債務，有限合伙人承擔有限責任，普通合 伙人承擔無限連帶責任的企業。8、入伙： 在合伙企業存續期間，合伙人以外的人加入企業中的行為。9、退伙：在合伙企業存續期間，合伙人退出該企業的行為。10、自愿退伙 ：合伙人基于自愿的意思表示而退伙，包括協議退伙和通知退伙兩種。11、法定退伙：合伙人因出現法律規定的事由而退伙，包括當然退伙和除名兩種。12、外商投資企業 ：是指依照中國法律規定，在中國境內，由中外雙方

3、共同投資，或由外方單獨投資而設立的 企業。13、中外合資經營企業 ：是指依照中國法律規定，在中國境內，由中外雙方共同投資、共同經營、共同管理， 并以出資額大小享有收益、擔當風險的企業。14、中外合作經營企業 ：是指依照中國法律規定，在中國境內，由中外雙方依照合同約定共同舉辦的企業。15、外商獨資企業 ：是指依照中國法律規定，在中國境內設立的全部資本由外國投資者投資的企業。16、注冊資本 ：企業設立時由設立人繳納的出資額的總和。17、投資總額 ：是指按照企業合同、章程規定的生產規模需要投入的基建資金和流動資金的總和。18、外商投資企業法 ：是指規范外商投資企業的設立、運作、終止、解散等一系列法律

4、規范的總稱。19、企業設立的準則主義： 是指企業設立只要符合法律規定的條件即可登記成立的一種形式。20、企業設立的許可主義：是指企業設立不僅要具備法定的條件，還要通過主管部門的審核。1、公司 ：是依法設立的，以營利為目的的，股東以其出資額為限對公司負責，公司以其全部財產對外負責的 企業法人。公司法第二條規定“本法所稱的公司是指根據本法在我國境內設立有限責任公司和股份有限公 司。”2、無限公司 ：是全體股東就公司債務對公司債權人負無限連帶責任的公司。3、有限公司：是由 50 名以下的股東依法設立的， 股東以其認繳出資額為限對公司承擔責任， 公司以其全部資產對公司債務承擔責任的企業 法人。4、股份

5、公司 ：是指全部資本劃分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產 對公司債務承擔責任的企業法人。5、兩合公司： 指一部分股東對公司債務負有限責任，另一部分股東對公司債務負無限責任的公司。6、股份兩合公司：是指全部資本劃分為等額股份，然后由一部分股東對公司債務負有限責任，另一部分股東 對公司債務負無限責任的公司。7、人合公司：是指以股東個人信用為基礎的公司。8、資合公司 ：是指以資本額作為其對外信用基礎的公司。9、人合兼資合公司 ：是指兼具股東信用和資本信用兩種因素的公司。10、本國公司 ：是指具有本國國籍的公司。11、外國公司：是指具有外國國籍的公司。13、母公司：

6、是指實際控制著其他公司的公司。14、子公司： 是指實際被其他公司控制著的公司。15、總公司 ：是指管轄公司全部組織的總機構。16、分公司 ：是指受總公司管轄的分支機構。17、一人有限公司 ：是指只有一個自然人股東或一個法人股東的有限公司。18、國有獨資公司：是指國家單獨出資，由國務院或地方政府委托本級政府國有資產監管機構履行出資人職責的有限公司。19、獨立董事： 20、 累計投票制： 21、優先股：22、 股東代表訴訟（派生訴訟） ：是指當公司合法權益受到不法侵害而公司怠于起訴時，公司股東即以自己名 義起訴、所獲賠償歸于公司的一種訴訟制度。23、股東直接訴訟： 當公司董事、高級管理人員違反法律

7、、法規或公司章程，損害股東利益時，該股東以自己的名義提起的訴訟。24、資產負債表 ：25、公積金： 是指為鞏固公司的財務基礎，公司依照法律、章程或股東會決議，按確定的比例從公司利潤中提 取的、留存于公司內部的余額。26、法定公積金 ：27、資本公積金 ：是指直接由資本、資產或其它原因形成的公積金。28、盈余公積金 ：是指公司在彌補虧損后、分配股利前，在稅后利潤中提取的公積金。29、公司債券：30、可轉換公司債券 ： 31、法定資本制： 32、公司人格否認： 33、公司重整：34、公司合并 ：是指兩個或兩個以上的公司達成合意，歸并為一個公司的行為。35、公司分立：是指按照法定或約定，把一個公司分

8、為兩個或兩個以上的公司的行為。36、外國公司的分支機構： 是指外國公司依照我國法律規定，在中國境內設立的從事生產經營活動的機構。二、簡答答案：1、簡述企業的特征 ：第一，企業是從事生產、流通或服務性活動的經濟組織；第二，企業是由一定的生產要 素有機結合成的經濟組織， 如人的要素、 物的要素等； 第三， 企業是以營利為目的的經濟組織， 即資本的增值； 第四，企業是具有一定法律主體資格的經濟組織，如公司、合伙、獨資企業等。2、簡述企業法的特征 ：第一，企業法是組織法與行為法相結合，以組織法為主的法律規范；第二，企業法是 實體法與程序法相結合， 以實體法為主的法律規范；第三，企業法是強制規范與任意規

9、范相結合，以強制規范 為主的法律規范；第四，企業法是管理法與財產法相結合，以管理法為主的法律規范；第五，企業法是國內法 與國際法相結合，以國內法為主的法律規范。3、簡述企業設立的一般條件 ：第一，有符合法定要求的名稱；第二，制定章程，明確企業的經營范圍和經營 方式；第三，有符合法定要求的資金；第四，有符合法定要求的組織機構和從業人員；第五，有符合法定要求 的經營場所和設施；第六，其他。4、簡述企業設立的效力 ：第一，取得法律上的主體資格；第二，取得企業名稱的專用權；第三，企業能夠并 且應當在核準的范圍內從事經營活動；第四，產生相應的法律責任，企業一旦設立，就要按照法律要求管理企 業，從事經營，

10、否則要承擔對自己不利的責任。5、簡述個人獨資企業的特征 ：第一，由一個自然人投資，并且只能是中國公民；第二，個人獨資企業的財產 為投資者一人所有；第三，投資者以個人財產對企業債務承擔無限責任；第四，個人獨資企業的內部機構設置 比較簡單，管理方式靈活；第五，個人獨資企業是非法人企業，投資人與企業本身在人格上沒有完全獨立。6、簡述個人獨資企業的設立條件 ：第一，由一個自然人投資，并且只能是中國公民；第二，有合法的企業名 稱；第三，有投資人申報的出資；第四，有固定的生產場所和必要的生產條件；第五，有必要的從業人員。7、簡述個人獨資企業的解散情形 ：第一，投資人決定解散；第二，投資人死亡或被宣告死亡，

11、無繼承人或繼 承人放棄繼承；第三，被依法吊銷營業執照；第四，法律、法規規定的其他情形。8、簡述合伙企業的設立條件：第 一，有兩個以上的合伙人；第二，有書面的合伙協議；第三，有合伙人實際 繳付的出資；第四，有合伙企業的名稱；第五，法律、法規規定的其他條件。9、簡述合伙企業的損益分配規則 ：第一，由合伙人按協議約定的比例分配；第二，協議未約定或約定不明的， 由合伙人協商決定；第三，協商不成的，由合伙人按實際出資比例分配；第四，無法確定出資比例的，由合伙 人平決分配。10、簡述入伙的條件和效力：（1）條件：新合伙人入伙時，除合伙協議另有約定外，應經全體合伙人一致同意并訂立書面入伙協議。 （ 2）效力

12、：除合伙協議另有約定外，新合伙人與原合伙人享有同等的權利和義務，新合 伙人對入伙前合伙企業的債務承擔無限連帶責任。11、簡述協議退伙的情形 ：第一，合伙協議約定的退伙事由出現；第二，經全體合伙人一致同意；第三，發生合伙人難以繼續參加合伙企業的事由；第四，其他合伙人 嚴重違反合伙協議約定的義務。12、簡述當然退伙的情形 ：第一，作為合伙人的自然人死亡或被宣告死亡；第二，個人喪失償債能力；第三， 作為合伙人的法人或其他組織被吊銷執照、 勒令關閉、或被宣告破產；第四，法定或約定合伙人必須有相應資 格而該資格喪失； 第五， 被法院強制執行在合伙企業中的財產份額；第六，合伙人被認定為無民事行為能力或 限

13、制行為能力的，可轉為有限合伙人，若其他合伙人未能一致同意的，應當退伙。13、簡述除名退伙的情形 ：第一，為履行出資義務；第二，因故意或重大過失給合伙企業造成損失；第三，執 行合伙企業事務時有不正當行為；第四，合伙協議約定的其他事由。14、簡述有限合伙企業的特征： 第一，合伙人責任承擔的混合性。 有限合伙企業由普通合伙人與有限合伙人組成， 普通合伙人對企業債務承擔無限連 帶責任，有限合伙人對企業債務承擔有限責任；第二，合伙人數與資格的限定性。除法律另有規定外，有限合 伙企業由 2 到 50 人設立，且至少有一名普通合伙人；合伙人可以為自然人、法人或其他組織，但國有獨資公 司、國有企業、上市公司、

14、公益性事業單位、社會團體不得成為普通合伙人，但可以成為有限合伙人。第三， 有限合伙人權利義務的特殊性。有限合伙人不執行合伙事務，不對外代表合伙企業，同時也不得以勞務出 資。 15、簡述外商投資企業的設立條件 ：（ 1）鼓勵條件：第一，技術先進，能夠增加產品品種，提高產品質 量，節約能源和材料；第二，擴大產品出口，增加外匯收入；第三，能培訓中方的技術人員和經營管理人員。 （2）禁止條件：第一，有損中國主權；第二，違背中國法律；第三，不符合國家產業政策；第四，容易造成 環境污染；第五，簽訂的協議、合同、章程顯屬不公損害一方權益的。16、簡述中外合資企業的特征 ：第一，合營主體為中外雙方，其中中方主

15、體為公司、企業或其它經濟組織，外 方主體為公司、企業或其它經濟組織或個人；第二，企業的性質為股權式企業，即雙方的權利義務以出資額的 大小為依據；第三，企業的組織形式為有限責任公司；第四，合營企業是中國法人，必須遵守中國的法律法規 并受中國法律法規的保護。17、簡述中外合資企業的出資方式 ：第一，貨幣出資； 第二，實物出資， 對外國合營者以實物出資的， 應符合： （1）為合營企業生產所必需， （2）價格公平合理， （3）中國不能生產，或雖能生產但時間或性能趕不上；第 三，工業產權或專有技術，對外國合營者以該項目出資的，應符合：（ 1）技術先進且為生產所必需， （2）價格公平合理；第四，土地使用權

16、出資。18、簡述中外合資企業的出資期限： 第一，一次繳清的， 應在營業執照簽發之日起 6 個月內付清， 分期出資的， 應在營業執照簽發之日起 3 個月內交付第一期出資，且不低于出資額的15%；第二，合營各方未能在上述期限內交付出資的，視為合營企業自動解散，批準證書自動失效；第三，合營各方交付第一期出資后，超過規定的 其他任何一期出資期限 3 個月仍未出資的， 工商部門可要求其在 1 個月內繳清， 否則，撤銷原批準證書； 第四， 守約方可要求違約方在 1 個月內交付出資，逾期仍未交付的，視同放棄合營權利。19、簡述中外合作企業的特征 ：第一，合作主體為中外雙方，其中中方主體為公司、企業或其它經濟

17、組織，外 方主體為公司、企業或其它經濟組織或個人；第二，企業的性質為契約式企業，即雙方的權利義務以契約的約 定為依據；第三，企業的組織形式為有限責任公司或合伙；第四，合作企業是中國法人或非法人組織， ，必須 遵守中國的法律法規并受中國法律法規的保護。20、簡述中外合資經營企業與中外合作經營企業的區別：第一，性質不同，中外合資經營企業是股權式企業，而中外合作經營企業是契約式企業； 第二，組織形式不同，中外合資經營企業的組織形式是有限責任公司，而 中外合作經營企業的組織形式是有限責任公司或合伙；第三， 管理機構不同， 中外合資經營企業的管理采用董事會領導下的經理負責制， 而中外合作經營企業的管理既

18、可采用董事會領導下的經理負責制， 也可采用聯合管 理制或委托第三人管理； 第四，成本回收不同，中外合資經營企業不允許外方先行收回投資，而中外合作經營 企業允許外方先行收回投資。1、簡述公司的特征：第一， 社團性。是指公司通常由兩個或兩個以上的成員集合而成（一人公司和國有獨資公司除外）。第二，法人性。 公司具有獨立的法律人格， 公司以其財產對其債務承擔責任， 而股東以其出資額為限對公司債務承擔 有限責任。第三，營利性。是指公司設立的最終目的是為了獲得經濟利益，即資本收益的最大化。2、簡述分公司與子公司的區別： 3、簡述有限公司的特征： 一，股東責任的有限性；第二，股東出資的非證券化， 即股東出資

19、不進行等額劃分， 也不以股票形式表現出來； 第三，股東人數的限定性， 我國規定 250 人；第四， 公司資本的相對封閉性， 即有限公司不公開發行股份，股份也不能隨意轉讓；第五，設立程序和組織機構的簡 便性，由于有限公司一般規模較小，法律對其設立和機構設置的要求較為寬松。4、 簡述有限公司的設立條件 ： 第一， 股東人數的法定性，我國規定 2 50人；第二，法定最低資本額，首次出資不低于注冊資本 的 20%，也不低于最低要求，出資方式上可以是貨幣、實物、知識產權、土地使用權等；第三，股東共同制定 公司章程；第四，有法定的公司名稱和組織機構；第五，有公司住所。5、 簡述有限責任公司的組織機構的設置

20、： 6、 簡述有限責任公司的股份轉讓： （包括股東間轉讓以及對 外轉讓的規定）7、簡述有限公司的設立程序： 第一，發起人發起；第二，申請公司名稱預先核準，預先核準的公司名稱保留其為6 個月；第三，報請審批，法律規定需要報有關部門批準的，必須報批；第四，訂立公司章程；第五，股東繳納出資；第六，申請設立登 記；第七，登記發照。 8、 簡述股東的權利 ： 第一，紅利分配請求權；第二，剩余財產分配請求權； 第三，增資優先認購權；第四，出資轉讓權；第五，召集股東會會議請求權；第六，出席股東會會議并行使表 決權；第七，股東質詢權；第八，選舉權和被選舉權；第九，對公司財務的監督檢查權和會計賬冊的查閱權； 第

21、十，股東代表訴訟權；第十一，章程規定的其他權利。9、簡述股東會的職權 ： 第一，決定公司的經營方針和投資計劃；第二，選舉、更換非由職工代表出任的董事、監事，并決定他們的 報酬；第三， 審議、批準董事會、 監事會的報告； 第四，審議批準公司的年度財務預算方案、 決算方案；第五， 審議批準公司的利潤分配方案、虧損彌補方案；第六，對公司增減資本、發行債券作出決議；第七，對公司合 并、分立、變更形式、解散和清算等作出決議；第八，修改公司章程；第九，其他權力。10、簡述股東會的議事規則 ： 第一，首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持；第二，以后的股東會會議由董事會召集、董事長主持； 第三，董事長不能

22、履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董 事主持。第四，董事會或執行董事不能履行召集股東會職責的，由監事會召集和主持；監事會不能履行召集股 東會職責的，由代表 1/10 以上有表決權的股東自行召集和主持。11、 簡述董事會的職權： 第一，召集股東會并向股東會報告工作；第二，執行股東會決議；第三，決定公司的經營計劃和投資方案；第四，制訂公 司的財務方案、利潤分配方案、資本增減方案及公司的合并、分立、變更形式等方案并報股東會批準；第五， 決定公司的內部機構設置；第六，決定聘任、解聘經理、副經理、財務負責人并決定他們的報酬；第七，制定 公司的基本管理制度；第八

23、，其他。12、 簡述經理的職權 ： 第一，主持公司的經營管理工作，組織實施董事會決議；第二，組織實施公司公 司年度經營計劃和投資方案； 第三，擬定公司內部的管理機構設置方案和基本管理制度并報董事會批準； 第四， 制定公司的具體規章；第五，提請聘任或解聘副經理、財務負責人；第六，決定聘任或解聘中層管理人員；第 七，其他。13、 簡述監事會的職權 ： 第一，檢查公司財務；第二，對董事、高級管理人員的行為進行監督，并對其 違反法律法規、章程或股東會決議的行為進行糾正，甚至對該人員提出罷免建議；第三，提議召開臨時股東會 會議，在董事會不履行召集和主持股東會職責時，召集和主持股東會會議；第四，向股東會會

24、議提出提案；第 五，對董事、高級管理人員提起訴訟；第六，其他。14、簡述一人有限公司的特別規定： 第一，注冊資本最低 10 萬元人民幣；第二，在公司登記中應當注明 自然人獨資或法人獨資并在營業執照中載明； 第三， 一個自然人只能投資設立一個一人有限公司， 該一人有限 公司不能投資設立新的一人有限公司； 第四， 在每一會計年度終了時編制財務會計報告， 并經會計師事務所審 計；第五，一人有限公司的股東不能證明公司財產獨立于自己財產的， 應對公司債務承擔連帶責任。 15、 簡 述國有獨資公司的特別規定： 第一，公司章程由國有資產監管機構制定或批準；第二，不設股東會，由國有資產監管機構行使股東會職權；

25、 第三，董事會行使公司法規定的職權和國有資產監管機構賦予的職權；第四，董事長、副董事長、董事、高級 管理人員，未經國有資產監管機構同意，不得在其他公司或經濟組織任職；第五，監事會成員不少于 5 人，其 中職工代表比例不低于 1/3。 16、 簡述股權收購請求權的條件 ： 第一，公司連續 5 年不向股東分配利潤， 而該 5 年連續盈利且符合分配利潤的條件；第二，公司合并、分立、轉讓主要財產的；第三，公司章程規定的 營業期限屆滿或其它解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。17、簡述有限公司與股份公司的區別 ： 第一，性質不同，有限公司是人合兼資合性質的公司，股份公司是 典型的資合公司；第二，股東人數限制不同，有限公司由 50 個以下股東投資設立，股份公司沒有最高股東人 數限制； 第三，設立方式不同， 有限公司只能采取發起方式設立， 股份公司可以采取發起方式或募集方式設立； 第四，最低資本限額不同，雖然兩種公司都有最低資本限額，但股份公司要求較高；第五，組織機構不同，有 限公司規模小的可以不設董事會、監事會，股份公司必須設立董事會、監事會。18、簡述股份公司募集設立 的程序 ： 第一，發起人認購股份；