1、2014新舊公司法對比（2013年12月28日第十二屆全國人民代表大會常務委員會第六次會議通過）2014#新公司法共修改了 12處，修改的內容于2014年3月1日起施行。法條修改前修改后（一）刪去第七條第二款中 的實收資本”。第七條依法設立的公司，由公司 登記機關發給公司營業執照。公 司營業執照簽發日期為公司成立 日期。公司營業執照應當載明公司的名 稱、住所、注冊資本、實收資本、 經營范圍、法定代表人姓名等事 項。公司營業執照記載的事項發生變 更的，公司應當依法辦理艾更登 記，由公司登記機關換發營業執 照。第七條依法設立的公司，由公司 登記機關發給公司營業執照。公 司營業執照簽發日期為公司成立

2、 日期。公司營業執照應當載明公司的名 稱、住所、注冊資本、經營范圍、 法定代表人姓名等事項。公司營業執照記載的事項發生變 更的，公司應當依法辦理艾更登 記，由公司登記機關換發營業執 照。（二）將第二十三條第二項修 改為：“（二）有符合公司草 程規定的全體股東認繳的出 資額”。有限公司不再設法定最 低注冊資本，也就是說，現在 可以 F 錢注家有限公 司。第二十三條設立有限責任公司， 應當具備卜列條件：（一）股東符合法定人數；（二）股東出資達到法定資本最低限額；（三）股東共同制定公司章程；（四）有公司名稱，建立符合有 限責任公司要求的組織機構；（五）有公司住所。第二十三條設立有限責任公 司，應當具

3、備卜列條件：（一）股東符合法定人數；（一）有符合公司章程規的全 體股東認繳的出資額；（三）股東共同制定公司章程；（四）有公司名稱，建立符合有 限責任公司要求的組織機構；（五）有公司住所。（三）將第二十六條修改為： 宥限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體 股東認繳白出資額?！睆钠?規定?！辈辉俸笫状纬鲑Y額的 規定。修改后第二款所說的“另有規定” 主要是指：證券法對證券公司最 低注冊資本的規定、商業銀行法 對設立商業銀行最低注冊資本的 規定、保險法對保險公司最低注 冊資本的要求、國際貨物運輸代 理業管理規定有關設立國際貨運 代理公司最低注冊資本的要求等第二十六條有限責任公司的注 冊資本為

4、在公司登記機關登記的 全體股東認繳的出資額。公司全 體股東的首次出資額不得低于注 冊資本的百分之二十，也不得低 于法定的注冊資本最低限額，其 余部分由股東自公司成立之日起一 兩年內繳足；其中，投資公司可 以在五年內繳足。有限責任公司注冊資本的最低限 額為人民幣二萬元。法律、行政 法規對有限責任公司注冊資本的 最低限額后較高規定的，從其規 定。第二十六條有限責任公司的注 冊資本為在公司登記機關登記的 全體股東認繳的出資額。法律、行政法規以及國務院決定 對有限責任公司注冊資本實繳、 注冊資本最低限額另有規定的. 從其規定。法條修改前修改后（四）刪去第二十七條第三 款。由于本次修訂取消最低注冊 資本

5、的規定，對貨幣出資比例 的要求隨之失去意義。全部由 技術出資或者其他可以評估 的實物出資成為現實。但在實 踐當中，對于無形資產如何客 觀地評估仍然是難題。第二十七條 股東可以用貨幣出 資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣 估價并可以依法轉讓的非貨幣財 產作價出資；但是，法律、行政 法規規定/、得作為出資的財產除 外。對作為出資的非貨幣財產應當評 估作價，核實財產，不得高估或 者低估作價。法律、行政法規對 評估作價有規定的，從其規定。全體股東的貨幣出資金額不得低 于有限責任公司注冊資本的百分第二十七條 股東可以用貨幣出 資，也可以用實物、知識產權、 土地使用權等可以用貨幣估價并 可

6、以依法轉讓的非貨幣財產作價 出資；但是，法律、行政法規規 定/、得作為出資的財產除外。對作為出資的非貨幣財產應當評 估作價，核實財產，不得高估或 者低估作價。法律、行政法規對 評估作價有規定的，從其規定。（五）刪去第二十九條。/、再需要驗資，減低公司設第二十九條 股東繳納出資后，必 須經依法設立的驗資機構驗資并 出具證明。立費用，簡化登記程序，以募集方式設立股份有限公司等情況的除外。（六）將第三十條改為第二十 九條。股東依據公司章程 繳足 認繳的出資后，直接由全體股 東指定的代表或者共同委托 的代理人申請登記即可，不需 要進行驗資，成立公司的程序 更加簡單。第三十條 股東的首次出資經依 法設立

7、的驗資機構驗資后,由全 體股東指定的代表或者共同委托 的代理人向公司登記機關報送公 司登記申請書、公司章程、驗資 證明等文件，申請設立登記。第二十九條股東認足公司章程 規定的出資后，由全體股東指定 的代表或者共同委托的代理人向 公司登記機關報送公司登記申請 書、公司章程等文件，申請設立 登記。（七）刪去第三十三條第三款 中的及其出資額”。公司/、冉需要將股東出資額 向公司登記機關登記，只需記 載于股東名冊，自愿作備案。第三十三條有限責任公司應當 置備股東名冊，記載卜列事項：（一）股東的姓名或者名稱及住 所；（二）股東的出資額；（三）出資證明書編號。記載于股東名冊的股東，可以依 股東名冊主張行使

8、股東權利。公司應當將股東的姓名或者名稱 及其出資額向公司登記機關登 記；登記事項發生變更的，應當 辦理變更登記。未經登記或者變 更登記的，不得對抗第三人。第三十三條有限責任公司應當 置備股東名冊，記載卜列事項：（一）股東的姓名或者名稱及住 所；（二）股東的出資額；（三）出資證明書編號。記載于股東名冊的股東，可以依 股東名冊主張行使股東權利。公司應當將股東的姓名或者名稱 向公司登記機關登記；登記事項 發生變更的，應當辦理變更登記。 未經登記或者變更登記的，不得 對抗第三人。（八）刪去第五十九條第一款。一人有限責任公司不再規定 最低注冊資本，其股東不再需 要一次繳足出資額。第五十九條一人有限責任公

9、司 的注冊資本最低限額為人民幣十 萬元。股東應當一次足額繳納公 司章程規定的出資額。一個自然人只能投資設立一個一 人有限責任公司。該一人有限責 任公司不能投資設立新的一人有 限責任公司。第五十九條 一個自然人只能投 資設立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設 立新的一人有限責任公司。（九）將第七十七條改為第七 十六條，并將第二項修改為：“（二）有符合公司章程規定 的全體發起人認購的股本總 額或者募集的實收股本總 額”。最低注冊資本不再作為 股份公司與有限公司的區分 標準。有限公司和股份公司 最 主要的區別 主要體現在人數、 設立方式、設立程序、人合性 與資合性等。（十）將第八十一

10、條改為第八 十條，修改第一款和第三款。新公司法不再對股份有 限公司的最低注冊資本作出 要求，同時還取消了對以發起 方式設立的股份有限公司首 次出資比例、出資期限的限 制。但發起方式設立的股份公 司仍然需要考慮后續融資的 可能性問題，在發起人未繳足 認購股份之前不得再次募資， 即不能引入其他股東。第七十七條設立股份有限公司, 應當具備下列條件：（一）發起人符合法定人數；（二）發起人認購和募集的股本 達到法定資本最低限額；（三）股份發行、籌辦事項符合 法律規定；（四）發起人制訂公司章程，采 用募集方式設立的經創立大會通 過；（五）有公司名稱，建立符合股 份有限公司要求的組織機構；（六）有公司住所。

11、第八十一條股份有限公司采取 發起設立方式設立的，注冊資本 為在公司登記機關登記的全體發 起人認購的股本總額。公司全體 發起人的首次出資額不得低于注 冊資本的百分之二十，其余部分 由發起人自公司成立之日起兩年 內繳足；其中，投資公司可以在 五年內繳足。在繳足前,不得向 他人募集股份。股份有限公司采取募集方式設立 的，注冊資本為在公司登記機關 登記的實收股本總額。股份有限 公司注冊資本的最低限額為人民 幣五百萬元。法律、行政法規對 股份有限公司注冊資本的最低限第七十六條設立股份有限公司， 應當具備下列條件：（一）發起人符合法定人數；（二）有符合公司章程規定的全 體發起人認購的股本總額或者募L 集的

12、實收股本總額；（三）股份發行、籌辦事項符合 法律規定；（四）發起人制訂公司章程，采 用募集方式設立的經創立大會通 過；（五）有公司名稱，建立符合股 份有限公司要求的組織機構；（六）有公司住所。第八十條股份有限公司采取發 起設立方式設立的，注冊資本為 在公司登記機關登記的全體發起 人認購的股本總額。在發起人認 購的股份繳足前，不得向他人募 集股份。股份有限公司采取募集方式設立 的，注冊資本為在公司登記機關 登記的實收股本總額。法律、行 政法規以及國務院決定對股份有 限公司注冊資本實繳、注冊資本 最低限額另有規定的，從其規定。法條修改前修改后額。較局規正的，從其規籍()將第八十四條改為第 八十三條

13、，并修改第一款和第 二款。法律不再對發起設立的 股份有限公司的出資額、出資 比例、出資時間、出資方式等 作出限制，而是交由公司內部 章程自行規范，體現法人自治 的精神。同樣，發起設立的 股份有限公司股東依據公司 章程認足出資后，直接選舉董 事會，由董事會代表公司向登 記機關申請設立登記即可，不 需要進行驗資。但需要住回勺是，以募集 方式設立股份有限公司設立 時仍需提供驗資機構出具的 驗資證明。第八十四條以發起設立方式設 立股份有限公司的，發起人應當 書面認足公司章程規定其認購的 股份；一次繳納的，應即繳納全 部出資；分期繳納的，應即繳納 首期出資C以非貨幣財產出資的, 應當依法辦理其財產權的轉

14、移手 續。發起人不依照前款規定繳納出資 的，應當按照發起人協議承擔違 約責任。發起人首次繳納出資后，應當選 舉董事會和監事會，由董事會向 公司登記機關報送公司章程、冉 依法設定的驗資機構出具的驗資 誣叫以及法律、行政法規規定的 其他文件，申請設立登記。第八十三條以發起設立方式設 立股份有限公司的，發起人應當 書面認足公司章程規定其認購的 股份，并按照公司章程規定繳納 出資。以非貨幣財產出資的，應 當依法辦理其財產權的轉移手 續。發起人不依照前款規定繳納出資 的，應當按照發起人協議承擔違 約責任。發起人認足公司章程規定的出資 后，應當選舉董事會和監事會， 由董事會向公司登記機關報送公 司章程以及法律、行政法規規定 的其他文件，申請設立登記。(十二)刪去第一百七十八條 第二款。因為取消了注冊資本，因此公 司減資后不得低于最低注冊 資本的規定相應取消。第一百七十八條公司需要減少 注冊資本時，必須編制資產負債 表及財產清單。公司應當自作出減少注冊資本決 議之日起十日內通知債權人，并 于三十日內