1、 第三章第三章 企業權益融資方式企業權益融資方式 權益融資是企業獲得長期或永久使用的資金即權益融資是企業獲得長期或永久使用的資金即資本資本金金的融資方式，其性質是企業的自有資金。的融資方式，其性質是企業的自有資金。 我國實行我國實行 “資本金制度資本金制度”1、資本金是企業作為法人存在的前提；、資本金是企業作為法人存在的前提；2、資本金是企業從事生產經營的前提；、資本金是企業從事生產經營的前提；3、是決定企業償債能力，承擔債務風險的最低擔保；、是決定企業償債能力，承擔債務風險的最低擔保；4、是確定投資者權益的主要依據。、是確定投資者權益的主要依據。 國務院關于固定資產投資項目試行國務院關于固定

2、資產投資項目試行資本金制度資本金制度的的通知通知，具體規定：，具體規定： 項目類別項目類別 資本金比例資本金比例 交通運輸、煤炭項目交通運輸、煤炭項目 35及以上及以上 鋼鐵、郵電、化肥鋼鐵、郵電、化肥 25及以上及以上 電力、建材、化工、石油、電力、建材、化工、石油、 20及以上及以上有色、輕工、紡織商貿及其他有色、輕工、紡織商貿及其他第一節第一節 企業內源融資企業內源融資第二節第二節 吸收直接投資吸收直接投資第三節第三節 發行股票融資發行股票融資第四節第四節 權益融資的創新方式權益融資的創新方式第一節第一節 企業內源融資企業內源融資 也叫也叫內部融資內部融資或者或者“收益留用融資收益留用融

3、資”， 一般是一般是首選首選融資方式。融資方式。“ 啄食順序理論啄食順序理論”（The Pecking order Theory），），即企業融資一般會遵循即企業融資一般會遵循： 內源融資債務融資股權融資內源融資債務融資股權融資 第一節第一節 企業內源融資企業內源融資優點：優點： 1、快速，直接、快速，直接 2、不發生任何資金籌集費用、不發生任何資金籌集費用 3、屬于權益融資，可增強企業負債能力、屬于權益融資，可增強企業負債能力缺點：缺點： 數量有限數量有限國外發達國家企業的融資結構國外發達國家企業的融資結構 雖然美、英、日、德四國在融資結構上有一定差異，但都以內源融資為首要，債務融資(包括銀

4、行貸款和發行債券)次之，股權融資的比重最小。 中國企業的融資結構中國企業的融資結構 與發達國家相比較，我國企業的融資結構卻是另一種情形 ：以外源融資為主。 可見，我國企業(上市公司)的融資順序是：首選股權融資，而后債權融資，最后才是內源融資。我國企業內源性融資比例過低的原因我國企業內源性融資比例過低的原因 傳統計劃經濟“利潤上繳制度”“內部人控制”“沉重的歷史負擔”與“低下的經營效率”導致企業的盈利能力差第二節第二節 吸收直接投資吸收直接投資 一、概念一、概念 簡稱簡稱“吸收投資吸收投資”，是指企業按照，是指企業按照“共同共同投資、共同經營、共擔風險、共享利潤投資、共同經營、共擔風險、共享利潤

5、”的原則的原則直接吸收國家、法人、個人投入資金直接吸收國家、法人、個人投入資金的一種融資的一種融資方式。方式。 吸收投資中的出資者都是企業或者項目的吸收投資中的出資者都是企業或者項目的所有者，所有者，對企業對企業具有經營管理權具有經營管理權。吸收投資與發。吸收投資與發行股票、留存收益等都是企業或者項目公司籌集行股票、留存收益等都是企業或者項目公司籌集自有資金的重要方式。自有資金的重要方式。二、種類二、種類1、吸收國家投資吸收國家投資 是代表國家投資的政府部們或者機構是代表國家投資的政府部們或者機構以國有資產以國有資產投入企業投入企業，形成國有資本形成國有資本。特點：特點： 產權歸屬國家；產權歸

6、屬國家； 資金的運用和處置受國家政策約束較大；資金的運用和處置受國家政策約束較大； 國有企業采用較為廣泛。國有企業采用較為廣泛。2、吸收法人投資吸收法人投資 是法人單位以其依法可以支配的資產投入企業，是法人單位以其依法可以支配的資產投入企業，形成法人資本。形成法人資本。 特點特點3、吸收個人投資吸收個人投資 是社會個人或者本企業內部職工以個人合法財產是社會個人或者本企業內部職工以個人合法財產投入企業，形成個人資本。投入企業，形成個人資本。 特點特點4、吸收外資、吸收外資 三、吸收投資中的出資方式三、吸收投資中的出資方式 現金現金 實物出資實物出資 工業產權出資工業產權出資 土地使用權出資土地使

7、用權出資 四、吸收投資的優缺點四、吸收投資的優缺點 1、優點、優點 （1）有利于增強企業信譽；）有利于增強企業信譽； （2）有利于盡快形成生產能力；）有利于盡快形成生產能力； （3）有利于降低財務風險。）有利于降低財務風險。 2、缺點、缺點 （1）資金成本較高；）資金成本較高； （2）容易分散企業控制權）容易分散企業控制權 我國利用外資研究及案例我國利用外資研究及案例現狀現狀結構結構效率效率存在問題存在問題案例：案例： 娃哈哈與達能之爭娃哈哈與達能之爭 南孚電池南孚電池第三節第三節 發行股票融資發行股票融資 一、發行普通股票融資一、發行普通股票融資1、普通股的權利、普通股的權利 股票一般分為普

8、通股和優先股。股票一般分為普通股和優先股。普通股是最基本、最普普通股是最基本、最普通，擁有收益權、參與公司經營管理通，擁有收益權、參與公司經營管理. 普通股東一般具有如下管理權：普通股東一般具有如下管理權： 1）公司管理權：投票權、查賬權、組織越權的權利）公司管理權：投票權、查賬權、組織越權的權利 2）分享盈余權）分享盈余權 3）出讓股份權）出讓股份權 4）優先認股權）優先認股權 5）剩余財產要求權）剩余財產要求權普通股票的特征普通股票的特征期限上的永久性期限上的永久性決策上的參與性決策上的參與性清償上的附屬性清償上的附屬性投資上的風險性投資上的風險性責任上的有限性責任上的有限性報酬上的剩余性

9、報酬上的剩余性交易上的流動性交易上的流動性權益上的同一性權益上的同一性 2、普通股票發行方式、普通股票發行方式 股票的發行和上市等在股票的發行和上市等在公司法公司法中都有嚴中都有嚴格的規定，必須達到發行條件并取得發行資格。格的規定，必須達到發行條件并取得發行資格。包括包括初次發行（初次發行（IPO） 、國企改組設立、增資、國企改組設立、增資發行發行(SPO)、配股、配股。 自營發行：直接發行，自行辦理股票發行事自營發行：直接發行，自行辦理股票發行事務；務； 委托代理發行：間接發行，又分為代銷和包銷委托代理發行：間接發行，又分為代銷和包銷。 3、發行形式有、發行形式有公募和私募公募和私募兩種形式

10、。兩種形式。在公募的情況下，所有合法的社會投資者都可以在公募的情況下，所有合法的社會投資者都可以參加認購。參加認購。公募之利：公募之利： （1）潛力大潛力大； （2）范圍大范圍大 （3）流動性流動性 私募：不公開發行或內部發行私募：不公開發行或內部發行 對象：對象： 個人投資者個人投資者 機構投資者機構投資者 利處利處 手續簡單手續簡單 不必公開披露信息不必公開披露信息 弊端弊端 缺乏證券市場的直接支撐缺乏證券市場的直接支撐 很難獲得很高的發行溢價；很難獲得很高的發行溢價； 數量有限數量有限 流通性較差流通性較差 不利于提高發行人的社會信譽。不利于提高發行人的社會信譽。5、普通股票發行價格、普

11、通股票發行價格 溢價發行、平價發行、折價發行、中間價發溢價發行、平價發行、折價發行、中間價發行行 一般不允許折價發行。一般不允許折價發行。三、發行優先股三、發行優先股 優先股：在優先股：在利益分配方面享有一定的優利益分配方面享有一定的優先權的股票先權的股票。 普通股與優先股的對比分析普通股與優先股的對比分析普通股持有者的權益普通股持有者的權益（1 1）公司決策參與權。）公司決策參與權。（2 2）利潤分配權。）利潤分配權。（3 3）優先認股權。）優先認股權。（4 4）剩余資產分配權。）剩余資產分配權。優先股持有者的權益優先股持有者的權益 （1 1）優先股有固定的）優先股有固定的股息。股息。 （2

12、 2）當公司破產進行）當公司破產進行財產清算時財產清算時 ，優先股股，優先股股東對公司剩余財產有先東對公司剩余財產有先干普通股股東的要求權。干普通股股東的要求權。 三、發行優先股三、發行優先股優先股：在優先股：在利益分配方面享有一定的優先權的股票利益分配方面享有一定的優先權的股票。（一）分類（一）分類又可分為：又可分為：1、累計優先股：未支付股利可以累計；、累計優先股：未支付股利可以累計； 非累計優先股：僅按照當年利潤分取股利，不予累計非累計優先股：僅按照當年利潤分取股利，不予累計支付；支付；2、 按照是否參與利潤分配分為：按照是否參與利潤分配分為： 參與優先股參與優先股 部分參與優先股部分參

13、與優先股 不參與優先股；不參與優先股；3、按照能否轉換為普通股：、按照能否轉換為普通股： 可轉換優先股可轉換優先股 不可轉換優先股不可轉換優先股4、按照能否贖回分、按照能否贖回分 可贖回優先股可贖回優先股 不可贖回優先股不可贖回優先股（二）優先股股東權利（二）優先股股東權利 1、優先分配股利權、優先分配股利權 2、優先分配剩余財產權、優先分配剩余財產權 3、部分管理權、部分管理權（三）性質（三）性質 雙重性質雙重性質 介于普通股和債券之間介于普通股和債券之間（四）（四） 優先股融資的優先股融資的優缺點優缺點 優點：優點： 1、沒有到期日，不用償還本金；、沒有到期日，不用償還本金； 2、股利支付

14、固定且有一定彈性；、股利支付固定且有一定彈性； 3、有利于增強公司信譽。、有利于增強公司信譽。缺點：缺點： 1、籌資成本較高；、籌資成本較高； 2、籌資限制多；、籌資限制多； 3、財務負擔重。、財務負擔重。優先股的發行目的優先股的發行目的公司發行優先股主要出于以下考慮：公司發行優先股主要出于以下考慮：清償公司債務；清償公司債務；幫助公司渡過財政難關；幫助公司渡過財政難關；欲增公司資產，又不影響普通股股東的控制權。欲增公司資產，又不影響普通股股東的控制權。 一些國家的公司法規定，優先股只能在公司增募一些國家的公司法規定，優先股只能在公司增募新股或清理債務等特殊情況下才能發行，到目前為止，新股或清

15、理債務等特殊情況下才能發行，到目前為止，由于生產力水平等原因，我國還沒有發行過優先股。由于生產力水平等原因，我國還沒有發行過優先股。 四、股票的其他分類四、股票的其他分類股票按照股票按照上市地點上市地點的和投資者的不同可分的和投資者的不同可分為：為： A A股，股，B B股，股，H H股，股，N N股等股等按股票持有者不同，按股票持有者不同，可分為國家股、法人可分為國家股、法人股、個人股等三種形式。股、個人股等三種形式。 我國股市存在問題我國股市存在問題我國上市公司我國上市公司偏好股票融資偏好股票融資, ,忽視債務融資忽視債務融資 資金使用效率不高資金使用效率不高 經營業績下滑經營業績下滑 持

16、續盈利能力趨弱持續盈利能力趨弱我國股市存在問題我國股市存在問題國有股國有股（國家股和國有法人股）比例較高，一股獨大股利分配極不規范，股息較低股利分配極不規范，股息較低 我國資本市場融資的發展新動向 2006年5月8日新的上市公司證券發行管理辦法。管理辦法強化了對股票發行的市場價格約束和投資者約束機制，突出了保護公眾投資者權益的要求。 新證券發行管理辦法的改進 1、強化公開發行證券的市場約束機制 確定市價發行原則，適度降低財務指標要求。 如公開增發股票的發行價格 ，可轉債的轉股價格等做了要求，凈資產收益率的要求從10%降低到6%。 取消了配股前3年平均凈資產收益率6的限制，僅要求最近3年連續盈利

17、，要求控股股東事先承諾認配的數量，從而為給其他中小股東的投資決策提供必要的判斷依據。但引入發行失敗機制 ，原股東認購股票的數量未達到擬配售數量70%，不能配股。2、嚴格募集資金管理，鼓勵回報股東 對融資額仍進行了一定的限制，要求公開發行公司最近3年以現金或股票方式累累計分配的利潤計分配的利潤不少于同期實現的年均可分配利潤的20%。 3、建立上市公司非公開發行股票制度 對發行公司的盈利指標和非公開發行股票數量不作要求，發行對象總數不超過10名 ，非公開發行適用于股票發行審核委員會的簡易審核程序。4、拓寬上市公司債券融資渠道 除繼續完善現有可轉換公司債券發行制度外,還借鑒境外市場做法，準許上市公司

18、發行附認股權公司債券，為上市公司通過發行債股混合型證券進行融資開辟新的渠道 ，公司債券與認股權證捆綁發行，但發行后分別交易。 5、提高市場運行效率實行自行選擇發行時機 取消了上市公司兩次發行新股融資間隔的限制提高信息披露效率。發行證券議案經出席股東大會股東所持表決權2/3以上通過后生效 第四節第四節 股權融資的創新方式股權融資的創新方式一、認股權證融資一、認股權證融資1、定義、定義 認股權證是由股份有限公司發行的，能夠認股權證是由股份有限公司發行的，能夠按按照特定的價格，在特定時間內購買一定數量的照特定的價格，在特定時間內購買一定數量的該公司股票的選擇權憑證該公司股票的選擇權憑證。 認股權證實

19、質是有價證券。持有者可以在規認股權證實質是有價證券。持有者可以在規定的期限內，以事先確定的價格買入公司發行定的期限內，以事先確定的價格買入公司發行的股票。的股票。2 要素要素 認購數量認購數量 認股價格認股價格 認股期限認股期限 贖回權贖回權3、發行方式、發行方式 一般一般在新發行股票或債券后發行在新發行股票或債券后發行 有時也單獨發行。有時也單獨發行。 前者更為普遍前者更為普遍創業板市場，也叫創業板市場，也叫二板市場，顧名思義，即第二市場，也就是一國證券主板市場（第一板市場）“標準”股票交易市場之外的市場。有人稱其為科技板市場，科技板市場，場外交易市場，或者店頭交易市場。 二、創業板市場上市

20、融資二、創業板市場上市融資 創業板市場是一個區別于傳統證券交易所創業板市場是一個區別于傳統證券交易所主板市場的新興證券交易市場。它為新興的、主板市場的新興證券交易市場。它為新興的、高增長性的高增長性的中小企業和高科技企業提供直接融中小企業和高科技企業提供直接融資的渠道和市場資的渠道和市場，以支持和推動新興的高科技，以支持和推動新興的高科技企業的迅速成長；其目標是滿足各種不同種類、企業的迅速成長；其目標是滿足各種不同種類、不同規模、不同發展階段的上述公司的上市籌不同規模、不同發展階段的上述公司的上市籌資要求。資要求。一般特征：一般特征： 1、前瞻性市場；、前瞻性市場； 2、上市標準低；、上市標準

21、低； 3、相對獨立；、相對獨立； 4、風險高；、風險高； 5、交易模式先進。、交易模式先進。 國際創業板市場狀況國際創業板市場狀況美國：納斯達克美國：納斯達克；歐洲創業板市場：歐洲創業板市場： 英國：另類投資市場英國：另類投資市場 法國、德國、荷蘭：新市場法國、德國、荷蘭：新市場 歐洲：納斯達克歐洲：納斯達克 加拿大：風險交易所加拿大：風險交易所亞洲亞洲 新加坡、日本、中國香港新加坡、日本、中國香港創業板市場的來源創業板市場的啟發源自美國那斯達克市場的成功，那斯創業板市場的啟發源自美國那斯達克市場的成功，那斯達克是全美證券商協會自動報價系統達克是全美證券商協會自動報價系統National As

22、sociation of Securities Dealers Automated Quotations 的英文縮寫。的英文縮寫。早在納斯達克創立之前，美國就有早在納斯達克創立之前，美國就有場外交易證券市場場外交易證券市場OTC，即一些不能完全滿足紐約證交所或美國證，即一些不能完全滿足紐約證交所或美國證交所上市條件的小公司，投資者通過經紀人與交易商交所上市條件的小公司，投資者通過經紀人與交易商之間的電話買賣股票。而這種形式的股票交易最早可之間的電話買賣股票。而這種形式的股票交易最早可以追溯到以追溯到18世紀以前，是股票在西方誕生以來最普通、世紀以前，是股票在西方誕生以來最普通、最簡單、最古老的

23、一種交易方式的延續。時至今日，最簡單、最古老的一種交易方式的延續。時至今日，這種民間交易非上市公司股票的方式，在美國、英國這種民間交易非上市公司股票的方式，在美國、英國等西方國家還大量存在。等西方國家還大量存在。 美國納斯達克（美國納斯達克（Nasdaq）市場創立于）市場創立于1971年。作年。作為全球第一家電子化證券市場，到為全球第一家電子化證券市場，到1994年，納斯達克的年，納斯達克的美元交易額已領先于倫敦和東京，一躍而成為世界第二大美元交易額已領先于倫敦和東京，一躍而成為世界第二大股票市場。股票市場。1997年，紐約交易所交易額為年，紐約交易所交易額為57776億美億美元，納斯達克為元

24、，納斯達克為44817億美元。從規模上講，雖然紐億美元。從規模上講，雖然紐約證券交易所的規模仍然高于納斯達克，但由于發展迅速，約證券交易所的規模仍然高于納斯達克，但由于發展迅速，納斯達克上市公司的數目已超過了紐約證券交易所。截至納斯達克上市公司的數目已超過了紐約證券交易所。截至1998年年1月份，在納斯達克上市的公司月份，在納斯達克上市的公司數量數量已達已達5487家，家，名列第一名列第一，而紐約證券交易所僅為，而紐約證券交易所僅為3047家。同樣到家。同樣到1998年初，非美國公司的上市數量及首次公開發行（年初，非美國公司的上市數量及首次公開發行（IPO）的）的股票數量納斯達克也多于其他市場

25、，在納斯達克上市的非股票數量納斯達克也多于其他市場，在納斯達克上市的非美國公司的數量為美國公司的數量為454家，在紐約證券交易所上市的非美家，在紐約證券交易所上市的非美國公司數量則是國公司數量則是356家。家。歐洲創業版市場的衰落 歐洲小盤股后續的發展并未象預期的那樣與美國的NASDAQ 一樣蒸蒸日上，市場運行初期，這些小盤股市場都取得了令人滿意的效果。但是，到了80年代末期，這種良好的趨勢日趨惡化，其結果是這些創業板市場不得不被關閉。如英國倫敦證券交易所的非上市股票市場、阿姆斯特丹證券交易所的官方平行市場和法國的第二市場等。歐洲小盤股市場失敗，主要是由于歐洲高新技術及產業的不發達。 海外創業

26、板市場的經驗與教訓：海外創業板市場的經驗與教訓：1）創業板市場的發展主要取決于）創業板市場的發展主要取決于新興企新興企業業的成長狀況；的成長狀況；2）創業板市場必須建立一定）創業板市場必須建立一定市場規模市場規模； 3）創業板市場必須有鮮明的）創業板市場必須有鮮明的獨特定位獨特定位。 4）創業板市場的順利發展一定要能夠）創業板市場的順利發展一定要能夠留留住成長起來的企業住成長起來的企業；5）市場必須）市場必須規范運作規范運作；6）大力發展）大力發展中小型機構投資者中小型機構投資者 中國網絡類企業已經上市的有20家左右了，這里面除了慧聰和騰訊在香港上市，其余全都全都是在是在美國納斯達克上市美國納

27、斯達克上市，中國人耳熟能詳的企業如新浪、搜狐、網易、盛大、新浪、搜狐、網易、盛大、e龍、分眾、龍、分眾、攜程、百度攜程、百度等等，全都是在中國的市場上賺中國人的錢，卻全都在海外上市，把賺來的利潤分給海外投資者，讓中國投資者望洋興嘆。 我國中小企業板塊中小企業板塊 中國證監會于中國證監會于2004,5,17正式發出批復，正式發出批復，同意深圳證券交易所在同意深圳證券交易所在主板市場內設立主板市場內設立中小企業板塊中小企業板塊。 特點: 中小企業板塊表現為中小企業板塊表現為“兩個不變兩個不變” 、“四個四個獨立獨立”“兩個不變兩個不變”一是它適用的法律、法規、部門規章等一是它適用的法律、法規、部門

28、規章等基本制度基本制度規范與現有市場完全相同規范與現有市場完全相同；二是中小企業板塊適用的二是中小企業板塊適用的發行上市標準也與現有發行上市標準也與現有主板市場完全相同主板市場完全相同。 只是只是發股量發股量3000萬股以下萬股以下即在中小企業即在中小企業板板 。 “四個獨立四個獨立” 中小企業板塊是主板市場的組成部分，同時實行：中小企業板塊是主板市場的組成部分，同時實行： 運行獨立運行獨立：中小企業股板塊的交易由獨立于主板市場交易系統的：中小企業股板塊的交易由獨立于主板市場交易系統的第二交易系統承擔。第二交易系統承擔。 監察獨立：監察獨立：建立獨立的監察系統實施對中小企業板塊的實時監控，建立

29、獨立的監察系統實施對中小企業板塊的實時監控，該系統將針對中小企業板塊的交易特點和風險特征設置獨立的監該系統將針對中小企業板塊的交易特點和風險特征設置獨立的監控指標和報警閥值。控指標和報警閥值。 代碼獨立：代碼獨立：中小企業板塊股票作為一個整體，使用與主板市場不中小企業板塊股票作為一個整體，使用與主板市場不同的股票編碼。同的股票編碼。 指數獨立：指數獨立：中小企業板塊將在上市股票達到一定數量后，發布該中小企業板塊將在上市股票達到一定數量后，發布該板塊獨立的指數。板塊獨立的指數。 上市的要求 上市的資產規模上市的資產規模3000萬及以上萬及以上。 公司的股票，是全可以流通的。這里邊基公司的股票，是全可以流通的。這里邊基本上沒有國有、法人股。即使有國有、法人股，本上沒有國有、法人股。即使有國有、法人股，也可以買賣。也可以買賣。 前兩年內高層管理人員不得變動。前兩年內高層管理人員不得變動。 發起人股兩年內不得流通發起人股兩年內不得流通。 無形資產可以達到無形資產可以達到70%。 中國創業板市場啟動中國創業板市場啟動 中國證監會發布中國證監會發布創業板上市管理暫行創業板上市管理暫行辦法辦法，自，自2009年年5月月1日日起實施起實施 創業板首次發審會于創業板首次發審會于月日月日召開，召開，對家企業