1、20202020 年中級會計師經濟法試卷年中級會計師經濟法試卷 b b 卷卷 含答案含答案考試須知：考試須知：1、考試時間：150 分鐘，滿分為 100 分。2、請首先按要求在試卷的指定位置填寫您的姓名、準考證號和所在單位的名稱。3、本卷共有四大題分別為單選題、多選題、判斷題、簡答題、綜合題。4、不要在試卷上亂寫亂畫，不要在標封區填寫無關的內容。姓名姓名:_:_考號考號:_:_一、單選題（共一、單選題（共 3030 小題，每題小題，每題 1 1 分。選項中，只有分。選項中，只有 1 1 個符合題意）個符合題意）1、下列各項中，不屬于所有者權益變動表中單獨列示的項目是（） 。a.所有者投入資本b

2、.綜合收益總額c.會計估計變更d.會計政策變更2、某超市2014年實發工資總額為1000萬元，發生職工教育經費支出29萬元；2015年實發工資總額1200萬元，發生職工教育經費支出28萬元，根據企業所得稅法律制度的規定， 該超市在計算2015年應納稅所得額時，準予扣除的職工教育經費支出為（）萬元。a、25b、28c、30d、323、根據預算法律制度的規定，中央預算的調整方案由特定主體審查和批準，該特定主體是（） 。第 1 頁 共 20 頁a全國人民代表大會b全國人民代表大會常務委員會c國務院d財政部4、下列有關仲裁的表述中，不符合仲裁法律制度規定的是（） 。a、仲裁應當開庭進行。當事人協議不開

3、庭的除外b、仲裁庭由1名或3名仲裁員組成c、調解書與裁決書具有同等法律效力d、仲裁均公開進行5、甲小學為了“六一”兒童節學生表演節目的需要， 向乙服裝廠訂購了100套童裝，約定在“六一”兒童節前一周交付。5月28日，甲小學向乙服裝廠催要童裝，卻被告知，因布匹供應問題6月3日才能交付童裝，甲小學因此欲解除合同。根據合同法的規定，下列關于該合同解除的表述中，正確的是（） 。a甲小學應先催告乙服裝廠履行， 乙服裝廠在合理期限內未履行的， 甲小學才可以解除合同b甲小學可以解除合同，無須催告c甲小學無權解除合同，只能要求乙服裝廠承擔違約責任d甲小學無權自行解除合同，但可以請求法院解除合同6、根據票據法律

4、制度規定，支票持票人對出票人的權利，自出票日起在一定期限內不行使而消滅，該期限是（） 。a、3個月b、4個月c、5個月d、6個月7、個人獨資企業投資人甲聘用乙管理企業事務，同時對乙的職權予以限制，凡乙對外簽訂標的額超過1萬元的合同，須經甲同意。某日，乙未經甲同意與善意第三人丙簽訂了一份標的額為2萬元的買賣合同。下列關于該合同效力的表述中，正確的是（） 。第 2 頁 共 20 頁a.該合同有效，但如果給甲造成損害，由乙承擔民事賠償責任b.該合同無效，如果給甲造成損害，由乙承擔民事賠償責任c.該合同為可撤銷合同，可請求人民法院予以撤銷d.該合同無效，經甲追認后有效8、反壟斷法禁止經營者濫用市場支配

5、地位。對此，下列說法錯誤的是（） 。a.認定市場支配地位，首先要界定相關市場b.認定市場支配地位的依據，一般以市場份額為主c.依據市場份額標準時，可以根據被告的市場份額，依法推定其具有市場支配地位d.經營者一旦被推定具有市場支配地位，即應依法處理9、趙某、劉某、鄭某設立甲普通合伙企業（下稱“甲企業”），后趙某因個人原因對張某負債100萬元，且其自有資產不足以清償，張某欠甲企業50萬元。下列關于張某對趙某債權實施方式的表述中，不符合合伙企業法律制度規定的是（） 。a張某可請求將趙某從甲企業分取的收益用于清償b張某可申請法院強制執行趙某在甲企業中的財產份額用于清償c張某可以其對趙某的債權抵銷其對甲

6、企業的債務d張某不可代位行使趙某在甲企業中的權利10、根據民法總則的規定，下列各項中，屬于無效的民事法律行為的是（） 。a-方以脅迫手段，使對方在違背真實意思的情況下實施的民事法律行為b基于重大誤解實施的民事法律行為c-方利用對方處于危困狀態、 缺乏判斷能力等情形， 致使民事法律行為成立時顯失公平的d行為人與相對人以虛假的意思表示實施的民事法律行為11、3月2日，錢某用快遞給甲公司發出要約， 收件人為趙某，3月3日快遞被送到甲公司傳達室，3月5日趙某出差歸來，傳達室將快遞送給趙某， 3月6日趙某拆閱快遞內容。該要約生效時間是（） 。a、3月6日b、3月2日第 3 頁 共 20 頁c、3月5日d

7、、3月3日12、甲、乙簽訂的買賣合同中訂有有效的仲裁條款，后因合同履行發生糾紛，乙未聲明有仲裁條款而向法院起訴，法院受理了該案。首次開庭后，甲提出應依合同中的仲裁條款解決糾紛、法院對該案沒有管轄權。下列對該案的處理方式中，正確的是（） 。a法院與仲裁機構協商解決該案管轄權事宜b法院繼續審理該案c法院中止審理，待確定仲裁條款效力后再決定是否繼續審理d法院終止審理，由仲裁機構審理該案13、根據票據法律制度的規定，下列有關銀行匯票的表述中，正確的是（） 。a銀行匯票僅限于支取現金b實際結算金額與出票金額不一致的，該銀行匯票無效c銀行匯票的提示付款期限自出票日起1個月d個人辦理結算業務不得使用銀行匯票

8、14、根據企業所得稅法律制度的規定，下列項目的所得中，免征企業所得稅的是（） 。a海水養殖b內陸養殖c花卉種植d家禽飼養15、某企業為一般納稅人，適用 33%的所得稅率。2005年1月，該企業會計人員計算企業2004年應納稅所得額為240萬元。會計科長在審核時發現會計人員計算企業2004年應納稅所得額時漏記如下業務，且尚未進行賬務處理： 2004年12月企業發生一場大火，燒毀一批原材料和一臺在用機器設備;該批原材料進價(不含稅)為30萬元，進項稅額5.1萬元;該機器設備賬面凈值為38萬元，變價現金收入0.5萬元。上述事項經稅務機關審核，準予扣除，該企業據此進行了賬務處理。 根據企業所得稅法律制

9、度的規定， 該企業2004年度應納稅所得額為( )萬元。a.166.9b.167.4第 4 頁 共 20 頁c.172d.172.516、 根據企業所得稅法律制度的規定， 下列關于不同方式下銷售商品收入金額確定的表述中，正確的是（） 。a、采用商業折扣方式銷售商品的，按照商業折扣前的金額確定銷售商品收入金額b、采用現金折扣方式銷售商品的，按照現金折扣前的金額確定銷售商品收入金額c、采用售后回購方式銷售商品的，按照扣除回購商品公允價值后的余額確定銷售商品收入金額d、采用以舊換新方式銷售商品的，按照扣除回收商品公允價值后的余額確定銷售商品收入金額17、甲公司欠乙公司300萬元貨款。后甲公司將部分優

10、良資產分立出去另成立丙公司，甲、丙公司在分立協議中約定，該筆債務由甲、丙公司按37的比例分擔， 但甲、丙公司未與乙公司達成債務清償協議。債務到期后，乙公司要求甲公司清償300萬元，遭到拒絕。根據合同法律制度的規定，下列關于該筆債務清償的表述中，正確的是（） 。a.乙公司只能向甲公司主張清償b.乙公司只能向丙公司主張清償c.應當由甲、丙公司按連帶責任方式向乙公司清償d.應當由甲、丙公司按分立協議約定的比例向乙公司清償18、甲、乙簽訂的買賣合同中訂有有效的仲裁條款，后因合同履行發生糾紛，乙未聲明有仲裁條款而向法院起訴，法院受理了該案，首次開庭后，甲提出應依合同中的仲裁條款解決糾紛、法院對該案沒有管

11、轄權，下列對該案的處理方式中，正確的是（） 。a.法院與仲裁機構協商解決該案管轄權事宜b.法院繼續審理該案c.法院中止審理，待確定仲裁條款效力后再決定是否繼續審理d.法院終止審理，由仲裁機構審理該案19、 陳某將裝有2萬元現金的行李箱寄存在車站寄存處。 但在寄存時未告知行李箱內有現金。陳某憑取物單取行李箱發行該行李箱已被人取走， 陳某要求寄存處賠償。根據合同法的規定，下列關于寄存處承擔賠償責任的表述中，正確的是（） 。第 5 頁 共 20 頁a按寄存物品的全部價值賠償b不予賠償c按一般物品的價值賠償d按寄存物品的一半價值賠償20、根據公司法律制度的規定，下列關于利潤分配的表述，正確的是（） 。

12、a.公司持有的本公司股份可以分配利潤b.有限責任公司必須按照股東實繳的出資比例分配利潤c.股份有限公司章程可以規定不按持股比例分配利潤d.法定公積金按照公司稅后利潤的5提取，當公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50以上時可以不再提取21、甲企業是增值稅一般納稅人，向乙商場銷售服裝 1000件，每件不含稅價格為80元。由于乙商場購買量大，甲企業按原價七折優惠銷售， 乙商場付款后，甲企業為乙商場開具的發票上分別注明了銷售額和折扣額，則甲企業此項業務的增值稅銷項稅額是（）元。a.8136.75b.9520c.11623.94d.1360022、根據預算法律制度的規定，審查和批準鄉（鎮）級決算草案的

13、機關是（） 。a鄉（鎮）級人民政府b鄉（鎮）級人民代表大會常務委員會c鄉（鎮）級人民代表大會d鄉（鎮）級財政機關23、 根據公司法律制度的規定， 下列關于股份有限公司的發起人轉讓其持有的本公司股份限制的表述中，正確的是（） 。a.自公司成立之日起1年內不得轉讓b.自公司成立之日起2年內不得轉讓第 6 頁 共 20 頁c.自公司成立之日起3年內不得轉讓d.自公司成立之日起5年內不得轉讓24、某普通合伙企業合伙人甲死亡， 其未成年子女乙、丙是其全部合法繼承人。根據合伙企業法律制度的規定，下列表述中，正確的是（） 。a乙、丙可以繼承甲的財產份額，但不能成為合伙人b乙、丙因繼承甲的財產份額而自動取得合

14、伙人資格c經全體合伙人一致同意，乙、丙可以成為有限合伙人d應解散合伙企業，清算后向乙、丙退還甲的財產份額25、有關事業單位國有資產管理體制規定的表述，下列各項中，不正確的是（） 。a、各級政府財政部門是政府負責事業單位國有資產管理的職能部門，對事業單位的國有資產實施綜合管理b、國務院國有資產監督管理委員會和地方各級政府國有資產監督管理機構，是國務院和地方各級政府負責事業單位國有資產管理的職能部門， 對事業單位的國有資產實施綜合管理c、事業單位的主管部門負責對本部門所屬事業單位的國有資產實施監督管理d、事業單位負責對本單位占有、使用的國有資產實施具體管理26、某上市公司在1 年內購買的資產占該公

15、司資產總額的40%，該行為（） 。a.應當由董事會作出決議，并經出席會議的董事過半數通過b.應當由董事會作出決議，并經出席會議的董事2/3 以上多數通過c.應當由股東大會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的1/2 以上通過d.應當由股東大會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的2/3 以上通過27、甲公司于2015年6月向國務院專利行政部門提出某產品生產方法的專利申請，2017年10月被授予專利權。已知乙公司2015年4月已經以相同的方法生產出該種產品。根據專利法律制度的規定，下列未經甲公司許可而實施的行為中，屬于侵犯甲公司專利權的是（） 。a某網店銷售明知是假冒甲公司專利的產品b丙公司

16、購買甲公司獲得專利權的產品后自行使用c乙公司僅在原有范圍內繼續使用甲公司的專利方法第 7 頁 共 20 頁d某技術人員在實驗室中專為科學實驗使用甲公司的專利方法28、 商業銀行法規定，設立全國性商業銀行的注冊資本最低限額為（） 。a.10億元人民幣b.5億元人民幣c.1億元人民幣d.5000萬元人民幣29、東風有限責任公司由甲、乙、丙三人投資設立，甲出資 50%，乙、丙各出資25%。因為甲乙之間鬧矛盾，甲對外轉讓20%股權，向丙轉讓30%股權，達到退出公司的目的。因公司章程對股權轉讓沒有規定，根據公司法律制度的規定，下列表述正確的是（） 。a.甲向丙轉讓股權，應當先通知乙b.甲向丙轉讓股權沒有

17、任何限制規定c.乙不同意甲對外轉讓股權的，甲可以進行轉讓d.甲對外轉讓股權事項應通過股東會表決30、下列各項行為中，屬于民事代理行為的是（） 。a、代人保管物品b、代銷c、傳遞信息d、甲委托乙代理房產登記二、二、 多選題多選題 （共（共 1515 小題，小題， 每題每題 2 2 分。分。 選項中，選項中， 至少有至少有 2 2 個符合題意）個符合題意）1、上市公司的（）事項可由股東大會以一般決議通過。a.修改公司章程b.董事會擬訂的利潤分配方案和虧損彌補方案c.公司年度預算方案、決算方案d.董事會成員的任免及其報酬和支付辦法2、根據公司法的規定，下列說法正確的有（） 。第 8 頁 共 20 頁

18、a.公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼b.公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外c.公司可以減少注冊資本，但減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額d.如果公司增加注冊資本，應當向公司登記機關辦理備案手續3、根據公司法律制度的規定，下列情形中，導致股份有限公司董事會的決議不成立的有（） 。a出席會議的董事人數不符合公司法或者公司章程的規定b會議的表決結果未達到公司法或者公司章程規定的通過比例c會議的召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程d決議內容違反公司章程4、下列行為中，應受

19、到反壟斷法律制度規制的有（） 。a.甲市政府發文要求本市各單位以政府采購方式購買小轎車時，必須購買本市某汽車制造商生產的小轎車，否則不予安排財政資金b.乙市質量技術監督檢疫局對外地某商品進入本市專門設置了檢驗標準，未達標準不允許在本市經銷c.丙市的某軸承生產企業與其所有經銷商簽訂合同，限定經銷商對外銷售軸承的最低價格d.丁市某行業協會組織會員統一進口原材料的價格，以避免惡性競爭5、關于無權代理，下列說法正確的有（） 。a、經被代理人追認后，視為有權代理b、被代理人知道他人以本人名義實施民事行為而不作否認表示的，視為有權代理c、善意相對人有理由相信代理人有代理權的，被代理人應當承擔代理的法律后果

20、d、代理雙方當事人進行同一民事行為，視為無權代理6、在消費稅計稅依據的確定方面，下列說法符合法律規定的有（） 。a.納稅人自產自用的應稅消費品，不計入應納稅額b.委托加工的應稅消費品，沒有同類消費品銷售價格的，按照組成計稅價格計算納稅第 9 頁 共 20 頁c.進口的應稅消費品，按照組成計稅價格計算納稅d.納稅人應稅消費品的計稅價格明顯偏低并無正當理由的，由主管稅務機關核定其計稅價格7、 甲公司擬收購乙上市公司， 丙公司持有乙上市公司6%的股份。 根據證券法律制度的規定，下列投資者中，如無相反證據，屬于甲公司一致行動人的有（） 。a由甲公司的董事擔任經理的丙公司b持有乙公司3%股份且為甲公司經

21、理之弟的張某c持有甲公司25%股份且持有乙公司4%股份的王某d在甲公司中擔任副經理且持有乙公司4%股份的李某8、保險合同中約定分期支付保險費的，投保人支付首期保險費后，除合同另有約定外，投保人的下列情形下，會造成合同中止的法律后果的有（） 。a.自保險人催告之日起超過二十日未支付當期保險費b.自保險人催告之日起超過三十日未支付當期保險費c.超過約定的期限五十日未支付當期保險費d.超過約定的期限六十日未支付當期保險費9、根據公司法律制度的規定，上市公司的優先股股東有權出席股東大會會議，就相關事項與普通股股東分類表決。該相關事項有（） 。a.修改公司章程中與優先股相關的內容b.一次減少公司注冊資本

22、達5%c.變更公司形式d.發行優先股10、按照法律規定，附條件的法律行為所附條件的要求有（） 。a、應該是事件，不能是行為b、是將來可能發生的事實c、不可以是法定的事實d、應該是合法的事實第 10 頁 共 20 頁11、根據證券法律制度的規定，下列關于公司債券非公開發行及轉讓的表述中，正確的有（） 。a發行人的董事不得參與本公司非公開發行公司債券的認購b非公開發行公司債券應當向合格投資者發行c每次發行對象不得超過200人d非公開發行的公司債券可以公開轉讓12、納稅人銷售或進口下列貨物，適用增值稅稅率13%的有（） 。a、報紙b、食用植物油c、煤氣d、飼料13、根據企業所得稅法律制度的規定， 在

23、中國境內未設立機構、 場所的非居民企業從中國境內取得的下列所得中，應以收入全額為應納稅所得額的有（） 。a紅利b轉讓財產所得c租金d利息14、 甲企業和乙企業均為增值稅一般納稅人， 甲企業用自產的a產品換取乙企業自產的b產品，雙方互開增值稅專用發票， 甲企業將換入的產品用于生產增值稅應稅產品， 乙企業將換入的產品用于集體福利。 下列關于甲企業和乙企業上述業務的稅務處理， 說法正確的有 （） 。a、甲企業換出產品應計算銷項稅額，換入產品可以抵扣進項稅額b、甲企業換出產品不需要計算銷項稅額，換入產品不可以抵扣進項稅額c、乙企業換出產品應計算銷項稅額，換入產品可以抵扣進項稅額d、乙企業換出產品應計算

24、銷項稅額，換入產品不可以抵扣進項稅額15、 企業與其關聯方之間的業務往來， 不符合獨立交易原則而減少企業或者其關聯方應納稅收入或者所得額的，稅務機關有權按照合理方法進行特別納稅調整， 下列各項中，屬于核定和調整關聯企業交易價格的合理方法的有（） 。第 11 頁 共 20 頁a、可比非受控價格法b、再銷售價格法c、成本加成法d、交易凈利潤法三、判斷題（共三、判斷題（共 1010 小題，每題小題，每題 1 1 分。對的打，錯的打）分。對的打，錯的打）1、 （）請求撤銷股東會或者股東大會、董事會決議的原告，應當在起訴時具有公司股東資格。2、 （）企業應當自固定資產投入使用月份的次月起計算折舊， 停止

25、使用的固定資產，應當自停止使用月份的當月起停止計算折舊。3、 （）企業在對公益性捐贈支出計算扣除時， 應當先扣除當年發生的捐贈支出，再扣除以前年度結轉的捐贈支出。4、 （） 縣級以上地方各級預算的調整方案應當提請本級人民代表大會常務委員會審查和批準。5、 （）民事法律行為可以附條件，附條件的民事法律行為在符合所附條件時生效。 所附條件可以是事件，也可以是行為。6、 （）證券代銷是指將發行人的證券按照協議全部購入， 然后再向投資者銷售，當賣出價高于購人價時， 其差價歸證券公司所有;當賣出價低于購入價時， 其損失由證券公司承擔。7、 （）增值稅納稅人以人民幣以外的貨幣結算銷售額的， 其銷售額的人民

26、幣折合率可以選擇銷售額發生的當天或者當月1 日的人民幣匯率中間價。8、 （）重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產的，必須由國有資產監督管理機構決定。9、 （）2003年5月某股份有限公司成功發行了三年期公司債券3200萬元，二年期公司債券800萬元。該公司截至到2005年9 月30日的凈資產額為8000萬元，計劃于2005年10月再次發行公司債券：根據有關規定，該公司此次發行公司債券額最多不得超過3200萬元。10、 （）外國投資者在并購后所設外商投資企業注冊資本中的出資比例高于25%的，該企業享受外商投資企業待遇。四、簡答題（共四、簡答題（共 3 3 大題，每題大題，每題 6 6 分

27、。共計分。共計 1818 分）分）第 12 頁 共 20 頁1、2005年3月，甲公司與乙公司簽訂的租賃合同約定：甲公司將其面積為500平方米的辦公用房出租給乙公司，租期25年，租金每月1萬元，以每年官方公布的通貨膨脹率為標準逐年調整，乙公司應一次性支付兩年的租金。合同簽訂后，乙公司依約支付租金，甲公司依約交付了該房屋。2010年6月，乙公司為改善條件，未經甲公司同意，在該房屋內改建一間休息室， 并安裝了整體櫥柜等設施。 甲公司得知后要求乙公司拆除該休息室及設施， 乙公司拒絕。其后該地區房屋價格飆升，租金大漲，甲公司要求提高租金， 乙公司拒絕。甲公司遂欲出售該房屋， 并通知了乙公司， 乙公司表

28、示不購買。 甲公司于2012年9月將該房屋出售給丙公司，并辦理了所有權變更登記手續。要求：根據上述資料，回答下列問題。(1)租賃合同約定的25年租期效力如何?簡要說明理由。(2)甲公司是否有權要求乙公司拆除休息室及設施?簡要說明理由。(3)甲公司將房屋出售給丙公司后，租賃合同是否繼續有效?簡要說明理由。2、2008年3月，甲合伙企業(以下簡稱甲企業)向乙銀行借款100萬元，期限2年，由王某和陳某與乙銀行簽訂保證合同， 為甲企業借款提供共同保證， 保證方式為一般保證， 后甲企業經營業績不佳，虧損嚴重，王某遂與陳某約定，以3：2的比例分擔保證責任。2009年6月，因甲企業提出破產申請， 人民法院受

29、理了該破產案件， 故乙銀行要求王某與陳某承擔連帶保證責任。 王某認為：保證合同約定的保證方式為一般保證， 乙銀行應先要求甲企業承擔責任；陳某則宣稱自己沒有財產， 且認為自己與王某已有約定， 只需承擔40的責任經查，陳某對自己的遠親林某還享有10萬元的到期借款債權，一直沒有要求林某返還。乙銀行最后決定分別對王某、陳某和林某提起訴訟，請求法院判定由王某和陳某承擔責任，由林某代替陳某向自己償還10萬元借款。要求：根據上述情況和合同法律制度的規定，回答下列問題：(1)王某提出的乙銀行應先要求甲企業承擔責任的主張是否成立?簡要說明理由。(2)陳某提出自己對銀行的保證責任只需要承擔40的主張是否成立?簡要

30、說明理由。第 13 頁 共 20 頁(3)乙銀行請求法院判定林某代替陳某償還10萬元借款能否得到法律支持?簡要說明理由。3、甲股份有限公司(以下簡稱“甲公司”)于2001年以發起設立方式成立，2004年向社會公開發行股票，同年成為上市公司。 2006年1月，甲公司單獨投資設立了乙公司。同年 3月，甲公司增發新股，委托m證券公司采用代銷方式， 向不特定對象發行300萬股股票，每股發行價10元。承銷期滿，尚有75萬股股票未售出。2006年6月，甲公司為將股份獎勵給本公司職工， 經股東大會討論通過， 回購了本公司5%的股份。2006年10月，甲公司總經理趙某離任。2007年3月，趙某將其持有的甲公司

31、股份的50%轉讓給李某。按照甲公司2005年年報的披露內容，甲公司年度報告的審計機構是p會計師事務所。2006年8月， 經甲公司董事會決議， 董事王某同甲公司進行了一項交易， 王某獲利20萬元。問題：(1)乙公司能否投資設立一人有限責任公司?說明理由。(2)甲公司2006年3月增發新股是否成功?說明理由。(3)甲公司2006年6月回購本公司股份是否符合法律規定?說明理由。(4)趙某2007年3月向李某轉讓股份的行為是否符舍法律規定?說明理由。(5)根據證券法的規定，p會計師事務所在什么期限內不能購買甲公司的股份?(6)董事王某的行為是否符合法律規定?說明理由。對王某同甲公司進行交易所獲得的收入

32、，應如何處理?第 14 頁 共 20 頁五、綜合題（共五、綜合題（共 1 1 大題，共計大題，共計 1212 分）分）1、 甲、 乙、 丙、 丁四個國有企業和戊有限責任公司投資設立股份有限公司, 注冊資本為8000萬元。 2006年8月1日，丁公司召開的董事會會議情形如下：(1)該公司共有董事7 人，有5 人親自出席。列席本次董事會的監事a向會議提交另一名因故不能到會的董事出具的代為行使表決權的委托書，該委托書委托a代為行使本次董事會的表決權。(2)董事會會議結束后， 所有決議事項均載入會議記錄. 并由出席董事會會議的全體董事和列席會議的監事簽名后存檔。2006年9月1日，公司召開的股東大會作

33、出如下決議：(1)更換兩名監事。 一是由甲國有企業的代表楊某代替乙國有企業代表韓某出任該公司的監事;二是公司職工代表曹某代替公司職工代表趙某。(2)為擴大公司的生產規模，決定發行公司債券500萬元。(3)公司法定盈余公積金2000萬元中提取500萬元轉增公司資本。要求：根據公司法律制度的規定，分析說明下列問題：(1)在董事會會議中a能否接受委托代為行使表決權?為什么?(2)董事會會議記錄是否存在不妥之處?為什么?(3)股東大會會議決定更換兩名監事是否合法?為什么?(4)股東大會會議決定發行公司債券是否符合規定?為什么?(5)股東大會會議決定將法定盈余公積金轉增資本是否合法?為什么?第 15 頁

34、 共 20 頁試題答案試題答案一、單選題（共一、單選題（共 3030 小題，每題小題，每題 1 1 分。選項中，只有分。選項中，只有 1 1 個符合題意）個符合題意）1、 【答案】c2、c3、b4、d5、b6、參考答案 d7、參考答案：a8、d9、c10、d11、參考答案 d12、b13、c14、d15、參考答案： b16、b17、c18、 【正確答案】 b19、c20、c21、參考答案：b22、c23、a第 16 頁 共 20 頁24、c25、b26、d27、a28、參考答案：a29、b30、d二、多選題（共二、多選題（共 1515 小題，每題小題，每題 2 2 分。選項中，至少有分。選項中

35、，至少有 2 2 個符合題意）個符合題意）1、 【正確答案】 bcd2、abc3、ab4、abc5、abc6、bcd7、abd8、參考答案：b,d9、 【答案】acd10、 bcd11、bc12、 【正確答案】 abcd13、 【答案】acd14、a,d15、a,b,c,d三、判斷題（共三、判斷題（共 1010 小題，每題小題，每題 1 1 分。對的打，錯的打）分。對的打，錯的打）1、第 17 頁 共 20 頁2、3、4、5、6、7、8、9、10、四、簡答題（共四、簡答題（共 3 3 大題，每題大題，每題 6 6 分。共計分。共計 1818 分）分）1、(1)20年之內的部分有效，超過的5年無

36、效。根據規定，租賃合同的期限超過 20年的，超過部分無效。(2)甲公司有權要求乙公司拆除休息室及設施。根據規定，承租人經出租人同意，可以對租賃物進行改善或者增設他物;如未經出租人同意， 出租人可以要求承租人恢復原狀或者賠償損失。(3)租賃合同繼續有效。根據規定，租賃物在租賃期間發生所有權變動的，不影響租賃合同的效力。2、(1)王某的主張不成立。根據規定，人民法院受理債務人破產案件，中止執行程序的，一般保證的保證人不得行使先訴抗辯權。本題中，王某和陳某與乙銀行的保證合同中雖然將保證方式約定為一般保證，但是甲企業的破產申請已為人民法院受理，保證人王某不再享有先訴抗辯權。(2)陳某的主張不成立。根據

37、規定，按份共同保證是保證人與債權人約定按份額對主債務承擔保證義務的共同保證。各保證人與債權人沒有約定保證份額的，應當認定為連帶共同保證。連帶共同保證人承擔保證責任后，向債務人不能追償的部分，由各連帶保證人按其內部約定的比例分擔。本題中，王某與陳某并未與債權人乙銀行就份額作出約定，屬于連帶共同保證，因此，陳某不得以其內部份額對抗乙銀行，王某與陳某向債權人乙銀行承擔保證責任后，向債務人甲公司不能追償的部分，由王某和陳某按其約定的比例分擔。(3)乙銀行的請求可以得到法律的支持。根據規定，因債務人怠于行使到期債權，對債權人造成損害的，債權人可以向人民法院請求以自己的名義代位行使債務人的債權，但該債權專屬于債務人自身的除外。本題中，陳某怠于行使自己對林某的借款債權，已經危害到乙銀行債權的行使，因此乙銀行有權行使代位權。3、(1)乙公司可以投資設立一人有限