1、泓域咨詢 /石家莊關于成立耐火材料公司可行性研究報告石家莊關于成立耐火材料公司可行性研究報告xx（集團）有限公司目錄第一章 籌建公司基本信息9一、 公司名稱9二、 注冊資本9三、 注冊地址9四、 主要經營范圍9五、 主要股東9公司合并資產負債表主要數據10公司合并利潤表主要數據10公司合并資產負債表主要數據11公司合并利潤表主要數據12六、 項目概況12第二章 市場預測16一、 耐火材料各行業(yè)的應用及占比情況16二、 耐火材料行業(yè)的周期性、季節(jié)性及區(qū)域性特征16三、 耐火材料行業(yè)的供需情況17第三章 公司成立方案20一、 公司經營宗旨20二、 公司的目標、主要職責20三、 公司組建方式21四、

2、 公司管理體制21五、 部門職責及權限22六、 核心人員介紹26七、 財務會計制度27第四章 項目建設背景及必要性分析35一、 我國耐火材料行業(yè)的發(fā)展概況35二、 影響耐火材料行業(yè)發(fā)展的主要因素36三、 耐火材料行業(yè)概念40四、 項目實施的必要性42第五章 法人治理44一、 股東權利及義務44二、 董事47三、 高級管理人員53四、 監(jiān)事55第六章 發(fā)展規(guī)劃分析57一、 公司發(fā)展規(guī)劃57二、 保障措施61第七章 選址可行性分析64一、 項目選址原則64二、 建設區(qū)基本情況64三、 創(chuàng)新驅動發(fā)展68四、 社會經濟發(fā)展目標70五、 產業(yè)發(fā)展方向73六、 項目選址綜合評價75第八章 環(huán)保分析76一、

3、 編制依據76二、 環(huán)境影響合理性分析77三、 建設期大氣環(huán)境影響分析77四、 建設期水環(huán)境影響分析78五、 建設期固體廢棄物環(huán)境影響分析79六、 建設期聲環(huán)境影響分析79七、 建設期生態(tài)環(huán)境影響分析80八、 營運期環(huán)境影響80九、 清潔生產81十、 環(huán)境管理分析83十一、 環(huán)境影響結論85十二、 環(huán)境影響建議85第九章 風險評估87一、 項目風險分析87二、 公司競爭劣勢92第十章 建設進度分析93一、 項目進度安排93項目實施進度計劃一覽表93二、 項目實施保障措施94第十一章 項目經濟效益評價95一、 經濟評價財務測算95營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表95綜合總成本費用估算表96固定

4、資產折舊費估算表97無形資產和其他資產攤銷估算表98利潤及利潤分配表99二、 項目盈利能力分析100項目投資現金流量表102三、 償債能力分析103借款還本付息計劃表104第十二章 項目投資分析106一、 投資估算的依據和說明106二、 建設投資估算107建設投資估算表111三、 建設期利息111建設期利息估算表111固定資產投資估算表112四、 流動資金113流動資金估算表114五、 項目總投資115總投資及構成一覽表115六、 資金籌措與投資計劃116項目投資計劃與資金籌措一覽表116第十三章 總結說明118第十四章 附表120主要經濟指標一覽表120建設投資估算表121建設期利息估算表1

5、22固定資產投資估算表123流動資金估算表123總投資及構成一覽表124項目投資計劃與資金籌措一覽表125營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表126綜合總成本費用估算表127固定資產折舊費估算表128無形資產和其他資產攤銷估算表128利潤及利潤分配表129項目投資現金流量表130借款還本付息計劃表131建筑工程投資一覽表132項目實施進度計劃一覽表133主要設備購置一覽表134能耗分析一覽表134報告說明據世界鋼鐵協會最新數據，2020年全球粗鋼產量達到18.64億噸，同比下降0.9%。中國、印度、日本、俄羅斯、美國、韓國、土耳其、德國、巴西、伊朗前十大鋼鐵鋼鐵生產國，粗鋼產量合計15.805億

6、噸，占全球粗鋼產量的84.79%。中國的粗鋼產量達到10.53億噸，同比增長5.2%。中國粗鋼產量占全球粗鋼產量的份額，由2019年53.3%上升到2020年的56.5%，位居全球第一。由此推斷，我國耐火材料消耗量也占全球消耗總量的50%以上，位居世界第一。xx（集團）有限公司主要由xxx（集團）有限公司和xx有限責任公司共同出資成立。其中：xxx（集團）有限公司出資342.00萬元，占xx（集團）有限公司45%股份；xx有限責任公司出資418萬元，占xx（集團）有限公司55%股份。根據謹慎財務估算，項目總投資9770.27萬元，其中：建設投資7914.32萬元，占項目總投資的81.00%；建

7、設期利息107.34萬元，占項目總投資的1.10%；流動資金1748.61萬元，占項目總投資的17.90%。項目正常運營每年營業(yè)收入19200.00萬元，綜合總成本費用16878.82萬元，凈利潤1684.73萬元，財務內部收益率10.21%，財務凈現值-1092.61萬元，全部投資回收期7.19年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現值良好，投資回收期合理。項目產品應用領域廣泛，市場發(fā)展空間大。本項目的建立投資合理，回收快，市場銷售好，無環(huán)境污染，經濟效益和社會效益良好，這也奠定了公司可持續(xù)發(fā)展的基礎。第一章 籌建公司基本信息一、 公司名稱xx（集團）有限公司（以工商登記信息為準）二、

8、 注冊資本760萬元三、 注冊地址石家莊xxx四、 主要經營范圍經營范圍：從事耐火材料相關業(yè)務（企業(yè)依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業(yè)政策禁止和限制類項目的經營活動。）五、 主要股東xx（集團）有限公司主要由xxx（集團）有限公司和xx有限責任公司發(fā)起成立。（一）xxx（集團）有限公司基本情況1、公司簡介公司滿懷信心，發(fā)揚“正直、誠信、務實、創(chuàng)新”的企業(yè)精神和“追求卓越，回報社會” 的企業(yè)宗旨，以優(yōu)良的產品服務、可靠的質量、一流的服務為客戶提供更多更好的優(yōu)質產品及服務。公司依據公司法等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程

9、的有關規(guī)定，制定并由股東大會審議通過了董事會議事規(guī)則，董事會議事規(guī)則對董事會的職權、召集、提案、出席、議事、表決、決議及會議記錄等進行了規(guī)范。 2、主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額3560.302848.242670.23負債總額1677.991342.391258.49股東權益合計1882.311505.851411.73公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入9000.727200.586750.54營業(yè)利潤1930.921544.741448.19利潤總額1828.281462.621371.

10、21凈利潤1371.211069.54987.27歸屬于母公司所有者的凈利潤1371.211069.54987.27（二）xx有限責任公司基本情況1、公司簡介公司不斷推動企業(yè)品牌建設，實施品牌戰(zhàn)略，增強品牌意識，提升品牌管理能力，實現從產品服務經營向品牌經營轉變。公司積極申報注冊國家及本區(qū)域著名商標等，加強品牌策劃與設計，豐富品牌內涵，不斷提高自主品牌產品和服務市場份額。推進區(qū)域品牌建設，提高區(qū)域內企業(yè)影響力。展望未來，公司將圍繞企業(yè)發(fā)展目標的實現，在“夢想、責任、忠誠、一流”核心價值觀的指引下，圍繞業(yè)務體系、管控體系和人才隊伍體系重塑，推動體制機制改革和管理及業(yè)務模式的創(chuàng)新，加強團隊能力建設

11、，提升核心競爭力，努力把公司打造成為國內一流的供應鏈管理平臺。2、主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額3560.302848.242670.23負債總額1677.991342.391258.49股東權益合計1882.311505.851411.73公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入9000.727200.586750.54營業(yè)利潤1930.921544.741448.19利潤總額1828.281462.621371.21凈利潤1371.211069.54987.27歸屬于母公司所有者的凈利潤137

12、1.211069.54987.27六、 項目概況（一）投資路徑xx（集團）有限公司主要從事關于成立耐火材料公司的投資建設與運營管理。（二）項目提出的理由據中國耐火材料行業(yè)協會數據，2019年我國耐火材料產量2431萬噸，微增長3.7%，產量連續(xù)兩年增長平緩。近年來耐火材料產品出口量穩(wěn)定，占總產量比重穩(wěn)定在6-8%。受疫情影響，2020年1-9月，全國耐火材料產量1745.48萬噸，比上年同期下降7.31%。其中：979.32萬噸致密定型耐火材料，比上年下降6.38%；59.53萬噸隔熱耐火制品，同比增長34.77%；不定型耐火材料706.63萬噸，下降10.88%。“十三五”期間，石家莊市將積

13、極建設京津冀城市群第三極，圍繞提高城市綜合競爭力，主動對接京津地區(qū)產業(yè)結構調整和區(qū)域功能重構，著力提升省會功能，發(fā)展壯大服務經濟，增強輻射帶動能力，加快構建布局合理、梯次鮮明、功能互補、規(guī)模適度的現代城市經濟發(fā)展格局，努力建成功能齊備的省會城市和京津冀城市群第三極；協同創(chuàng)新示范區(qū)，圍繞構建京津冀協同創(chuàng)新共同體，以建設石保廊全面創(chuàng)新改革試驗區(qū)為抓手，發(fā)揮國家創(chuàng)新型試點城市和省會科教資源優(yōu)勢，加強與京津的科技資源、人才資源、金融資本協作，探索建立健全有利于創(chuàng)新要素轉移的體制機制，著力提高自主創(chuàng)新能力，積極打造京津冀科技創(chuàng)新成果的重要產業(yè)化基地；綠色發(fā)展先行區(qū)，緊緊圍繞建設美麗石家莊的目標，按照控制

14、總量、調整存量、綠色發(fā)展、循環(huán)低碳的要求，加快建立生態(tài)文明制度，更好地保護和改善生態(tài)環(huán)境，建設堅實的生態(tài)安全屏障，努力實現城市可持續(xù)發(fā)展，建設綠色低碳發(fā)展示范區(qū)。（三）項目選址項目選址位于xx，占地面積約37.00畝。項目擬定建設區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（四）生產規(guī)模項目建成后，形成年產xx噸耐火材料的生產能力。（五）建設規(guī)模項目建筑面積34115.70，其中：生產工程24839.47，倉儲工程3282.09，行政辦公及生活服務設施3433.12，公共工程2561.02。（六）項目投資根據謹慎財務估算，項目總投資9770.27

15、萬元，其中：建設投資7914.32萬元，占項目總投資的81.00%；建設期利息107.34萬元，占項目總投資的1.10%；流動資金1748.61萬元，占項目總投資的17.90%。（七）經濟效益（正常經營年份）1、營業(yè)收入（SP）：19200.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：16878.82萬元。3、凈利潤（NP）：1684.73萬元。4、全部投資回收期（Pt）：7.19年。5、財務內部收益率：10.21%。6、財務凈現值：-1092.61萬元。（八）項目進度規(guī)劃項目建設期限規(guī)劃12個月。（九）項目綜合評價本期項目技術上可行、經濟上合理，投資方向正確，資本結構合理，技術方案設計優(yōu)良。本期項

16、目的投資建設和實施無論是經濟效益、社會效益等方面都是積極可行的。第二章 市場預測一、 耐火材料各行業(yè)的應用及占比情況耐火材料在鋼鐵、建材、有色金屬、機械、化工、電力、輕工等基礎工業(yè)領域有著廣泛的應用，近年來，耐火產品的下游需求一直保持穩(wěn)定。隨著中國經濟逐步從高增長向高質量發(fā)展階段，鋼鐵、水泥、玻璃等下游主要應用領域近年來供給側改革全面展開，下游耐火材料需求總體穩(wěn)定。二、 耐火材料行業(yè)的周期性、季節(jié)性及區(qū)域性特征受原材料產地及下游客戶所在地的影響，耐火材料行業(yè)表現出一定的區(qū)域性；耐火材料的耗用受下游行業(yè)影響較大，其周期性基本與下游行業(yè)相同。1、周期性耐火材料作為高溫工業(yè)的基礎原材料，業(yè)務需求具有

17、一定的剛性，其長期市場需求較為穩(wěn)定。耐火材料的下游主要為鋼鐵、有色、玻璃等高溫工業(yè)，其中又以鋼鐵行業(yè)的消耗最大，因此受鋼鐵等行業(yè)周期影響，耐火材料業(yè)務各年的市場需求會產生一定的變化。在經濟發(fā)展良好的情況下，鋼鐵產品的市場需求量增加，耐火材料的行業(yè)景氣度較高；反之，在經濟發(fā)展速度放緩或負增長的情況下，鋼鐵等產品的市場需求量減少，耐火材料的行業(yè)景氣度水平下降。2、區(qū)域性耐火材料生產企業(yè)主要分布在遼寧、河南、山東、山西、江蘇及浙江等省份。根據中國耐火材料行業(yè)協會的統計，2013年遼寧、河南及山東三省的耐火材料約占全國耐火材料總量的80%。憑借耐火原料資源優(yōu)勢，目前，遼寧已經成為我國鎂質耐火材料生產基

18、地，河南、山西及山東則是鋁硅質耐火材料的主產區(qū)。浙江、河北及江蘇等地，由于周邊布局了大型鋼鐵企業(yè)，也誕生了一些耐火材料生產廠商，由于當地沒有資源優(yōu)勢，技術、創(chuàng)新與服務就成為該地區(qū)耐火材料生產企業(yè)生存發(fā)展的主要手段，其中不乏技術領先型的特色企業(yè)。所以，由于受原材料、消費市場等因素影響，我國耐火材料的生產明顯呈區(qū)域化分布特點。3、季節(jié)性耐火材料行業(yè)無明顯的季節(jié)性經營特征，但近年來，由于受秋冬季環(huán)保管控措施原因，各地的耐火材料企業(yè)一般選擇春夏季擴大生產，秋冬季按要求維持生產的態(tài)勢。三、 耐火材料行業(yè)的供需情況目前，我國規(guī)模以上耐火材料生產企業(yè)超過2,000家，分布在全國三十多個省、市、自治區(qū)，形成了

19、完整的耐火材料工業(yè)體系，整體產量占世界耐火材料總產量的65%以上。據中國耐火材料行業(yè)協會數據，2019年我國耐火材料產量2431萬噸，微增長3.7%，產量連續(xù)兩年增長平緩。近年來耐火材料產品出口量穩(wěn)定，占總產量比重穩(wěn)定在6-8%。受疫情影響，2020年1-9月，全國耐火材料產量1745.48萬噸，比上年同期下降7.31%。其中：979.32萬噸致密定型耐火材料，比上年下降6.38%；59.53萬噸隔熱耐火制品，同比增長34.77%；不定型耐火材料706.63萬噸，下降10.88%。耐火材料行業(yè)一般按訂單生產，產量與需求量大體相當，不存在長期庫存積壓的情況。耐火材料的需求與高溫工業(yè)，尤其是鋼鐵工

20、業(yè)的發(fā)展密切相關，鋼鐵行業(yè)對耐火材料的需求大致可以反映耐火材料的整體需求，鋼鐵行業(yè)耐火材料消耗量占全部耐火材料消耗量的70%以上。近十幾年，中國經濟持續(xù)增長，為中國及世界鋼鐵工業(yè)持續(xù)發(fā)展奠定了堅實基礎。當前，中國經濟仍然保持著中高速增長，與鋼鐵、建材發(fā)展密切相關的消費結構升級，高鐵等基礎設施投入的加大、一帶一路建設投資、新農村建設、城鎮(zhèn)化進程加快以及其他重大項目實施和推進，對鋼鐵、有色及建材等相關產業(yè)有著持續(xù)穩(wěn)定市場需求。據國際鋼鐵協會及國家統計局的統計數據，2020年全球粗鋼產量達到18.64億噸，中國的粗鋼產量達到10.53億噸，同比增長5.2%。中國粗鋼產量占全球粗鋼產量的份額，由201

21、9年53.3%上升到2020年的56.5%，位居全球第一。總體來看，耐火材料的下游需求較穩(wěn)定，有助于行業(yè)的平穩(wěn)發(fā)展。第三章 公司成立方案一、 公司經營宗旨根據國家法律、法規(guī)及其他有關規(guī)定，依照誠實信用、勤勉盡責的原則，充分運用經濟組織形式的優(yōu)良運行機制，為公司股東謀求最大利益，取得更好的社會效益和經濟效益。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業(yè)改革，加快結構調整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，建立現代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經濟效益，完善管理制度及運營網絡。遠期目標：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提

22、升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。（二）主要職責1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產業(yè)政策，在國家宏觀調控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導向，依法自主經營。2、根據國家和地方產業(yè)政策、耐火材料行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結構調整，轉換企業(yè)經營機制，建立現代企業(yè)制度，強化內部管理，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設，統一管理公司的名稱、商標、商譽等無

23、形資產，搞好公司企業(yè)文化建設。5、在保證股東企業(yè)合法權益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照公司法等有關規(guī)定，集中資產收益，用于再投入和結構調整。三、 公司組建方式xx（集團）有限公司主要由xxx（集團）有限公司和xx有限責任公司共同出資成立。其中：xxx（集團）有限公司出資342.00萬元，占xx（集團）有限公司45%股份；xx有限責任公司出資418萬元，占xx（集團）有限公司55%股份。四、 公司管理體制xx（集團）有限公司實行董事會領導下的總經理負責制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務職能，而且直接對總經理負責；公司建立完善的營銷、供應、生產和品質管理體系，確立各部門相應的經濟

24、責任目標，加強產品質量和定額目標管理，確保公司生產經營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行，有力促進企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展?？偨浝淼闹饕氊熑缦拢?、全面領導企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產品質量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質量方針和質量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質量方針并堅持貫徹執(zhí)行；3、負責策劃、建立本公司的質量管理體系，批準發(fā)布本公司的質量手冊；4、明確所有與質量有關的職能部門和人員的職責權限和相互關系；5、確保質量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質量管理體系的管

25、理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責及權限（一）綜合管理部1、協助管理者代表組織建立文件化質量體系，并使其有效運行和持續(xù)改進。2、協助管理者代表，組織內部質量管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。5、參與識別并確定為實現產品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產品符合性有關的條件加以管理。（二）財務部1、參與制定本公司財務制度及相應的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務分析工作。3、負責董事會及總經理所需的財務數據資料的整理編報。4、負責對財務工作有關的外部及政府部門，

26、如稅務局、財政局、銀行、會計事務所等聯絡、溝通工作。5、負責資金管理、調度。編制月、季、年度財務情況說明分析，向公司領導報告公司經營情況。6、負責銷售統計、復核工作，每月負責編制銷售應收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應收、應付款項。9、協助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務管理，負責支票等有關結算憑證的購買、領用及保

27、管，辦理銀行收付業(yè)務。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現金收付憑證，登記銀行存款及現金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調節(jié)表。14、負責公司員工工資的發(fā)放工作，現金收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調查、搜集、整理有關市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產業(yè)政策，負責公司產業(yè)結構、投資結構的調整。6、及時完成領導交辦的其他事項。（四）銷售部1、協助總經理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體

28、落實。2、依據公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網絡，并對任務進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現預期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展狀況等，并定期將信息報送商務發(fā)展部。4、負責按產品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關收款情況報送商務發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統計報表，并將相關數據及時報送商務發(fā)展部總經理。7、負責市場物資信息的收集和調查預測，建立起牢固可靠的物資供應網絡，不斷開辟和優(yōu)化物資供應渠道。8、負責收集產品供應商信息，并對供應商進行質量、技術和供

29、就能力進行評估，根據公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產品采購，保證產品供應及時，確保產品價格合理、質量符合要求。9、建立發(fā)運流程，設計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發(fā)運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業(yè)務素質、產品知識培訓和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才，建設高素質的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、姚xx，中國國籍，1977年出生，本科學歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。2、朱xx，1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年

30、6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。3、湯xx，中國國籍，無永久境外居留權，1970年出生，碩士研究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨立董事。4、任xx，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副經理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。5、盧xx，中國國籍，無永久境外居留權，1971年出生，本科學歷，中級會計師職稱。2002年

31、6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司財務經理。2017年3月至今任公司董事、副總經理、財務總監(jiān)。6、范xx，中國國籍，無永久境外居留權，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經理。2017年8月至今任公司獨立董事。7、許xx，中國國籍，無永久境外居留權，1959年出生，大專學歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經理、總工程師。8、黎xx，中國國籍，無永久境外居留權

32、，1958年出生，本科學歷，高級經濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經理；2019年3月至今任公司董事。七、 財務會計制度（一）財務會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定，制定公司的財務會計制度。上述財務會計報告按照有關法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的5

33、0%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司持有的本公司股份不參與分配利潤。公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌

34、補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利（或股份）的派發(fā)事項。6、公司利潤分配政策為：（1）利潤分配原則：公司的利潤分配應重視對社會公眾股東的合理投資回報，以維護股東權益和保證公司可持續(xù)發(fā)展為宗旨，保持利潤分配的連續(xù)性和穩(wěn)定性，并符合法律、法規(guī)的相關規(guī)定；（2）利潤分配決策程序：公司年度的利潤分配方案由董事會結合公司的經營數據、盈利情況、資金需求等擬訂，董事會審議現金分紅方案時，應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序等事項

35、。公司也可根據相關法律、法規(guī)的規(guī)定，結合公司實際經營情況提出中期利潤分配方案。公司獨立董事應對利潤分配方案發(fā)表明確的獨立意見，利潤分配方案須經董事會過半數以上表決通過并經三分之二以上獨立董事表決通過后，方可提交股東大會審議；股東大會審議現金分紅方案時，公司應當通過多種渠道主動與獨立董事、中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復中小股東關心的問題。對報告期盈利但公司董事會未提出現金分紅方案的，董事會應當做出詳細說明，獨立董事應當對此發(fā)表獨立意見。提交股東大會審議時，公司應當提供網絡投票等方式以方便股東參與股東大會表決。此外，公司應當在定期報告中披露未分紅的具體原因，未用于分

36、紅的資金留存公司的用途；監(jiān)事會應當對董事會和管理層執(zhí)行公司分紅政策的情況及決策程序進行監(jiān)督，對董事會制定或修改的利潤分配政策進行審議，并經過半數監(jiān)事通過，在公告董事會決議時應同時披露獨立董事、監(jiān)事會的審核意見；公司利潤分配政策的制訂或修改由董事會向股東大會提出，董事會提出的利潤分配政策需經全體董事過半通過并經三分之二以上獨立董事通過，獨立董事應當對利潤分配政策的制定或修改發(fā)表獨立意見；公司利潤分配政策的制定或修改提交股東大會審議時，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過；對章程確定的現金分紅政策進行調整或者變更的，應當滿足公司章程規(guī)定的條件，經過論證后履行相應的

37、決策程序，并經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過；公司如因外部經營環(huán)境或自身經營狀況發(fā)生重大變化而需要調整分紅政策，應以股東權益保護為出發(fā)點，詳細論證和說明原因。有關調整利潤分配政策的議案由獨立董事、監(jiān)事會發(fā)表意見，經公司董事會審議后提交公司股東大會審議批準。（3）現金分紅的條件公司該年度實現的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為正值，并且現金流充裕，實施現金分紅不影響公司的持續(xù)經營；審計機構對公司該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告；（4）現金分紅政策公司董事會應當綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，

38、區(qū)分下列情形，并按照公司章程規(guī)定的程序，提出差異化的現金分紅政策：公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%；公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規(guī)定處理。重大資金支出是指需經公司股東大會審議通過，達到以下情形之一：交易涉及的資產總額占公司最近一期經審計總資產的30%以上；交易標的（如股權）在

39、最近一個會計年度相關的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度經審計營業(yè)收入的50%以上，且絕對金額超過3000萬元；交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過300萬元；交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）占公司最近一期經審計凈資產的50%以上，且絕對金額超過3000萬元；交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過300萬元。滿足上述條件的重大投資計劃或者重大現金支出須由董事會審議后提交股東大會審議批準。（5）利潤分配時間間隔：在滿足上述第（四）款條件下，公司每年度至少分紅一次；（6）現金分紅比例：

40、公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍；公司每年以現金方式分配的利潤應不低于當年實現的可分配利潤的10%，最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的30%；（7）存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其所占用的資金。（8）公司在依據公司的利潤分配原則、利潤分配政策、利潤分配規(guī)劃以及本章程的規(guī)定，進行利潤分配時，現金分紅方式將優(yōu)先于其他各類非現金分紅方式。（二）內部審計1、公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監(jiān)督。2、公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批準后實施。審計負責人向董事會

41、負責并報告工作。第三節(jié)會計師事務所的聘任3、公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。4、公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。5、會計師事務所的審計費用由股東大會決定。6、公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務所時，提前30天事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。第四章 項目建設背景及必要性分析一、 我國耐火材料行業(yè)的發(fā)展概況耐火材料的技術進步對高溫工業(yè)的發(fā)展起著不可替代的

42、關鍵作用，世界各國都非常重視發(fā)展自己的耐火材料工業(yè)。我國的耐火材料工業(yè)發(fā)展起步于新中國成立以后，當時百廢俱興，國家在恢復農業(yè)、輕工業(yè)的基礎上優(yōu)先發(fā)展重工業(yè)，先后建設了東北耐火廠、西北耐火廠、貴陽耐火廠、山東耐火廠、洛陽耐火廠等，生產鋼鐵、有色、水泥、玻璃等行業(yè)急需的耐火材料，還在鞍山焦化設計院設立了耐火材料研究室，主要從事耐火材料生產工藝技術研究。為了培養(yǎng)耐火材料專業(yè)技術人才，國家在東北工學院、北京鋼鐵學院、武漢鋼鐵學院、西安冶金學院、鞍山鋼鐵學院開設了耐火材料專業(yè)，招收?？萍耙陨蠈W生。應三線建設的需要，1964年國家從全國各地抽調技術人員，在洛陽籌建了耐火材料研究所，專門從事耐火材料基礎理論

43、研究和新產品開發(fā)工作。在改革開放的背景下，20世紀80年代至90年代，全國出現了耐火材料生產熱潮，在耐火原料豐富的河南、山東、山西、遼寧等省份，眾多的耐火材料鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)如雨后春筍般的出現。進入21世紀，隨著改革開放的深入，我國迎來了冶金工業(yè)的大發(fā)展，特別是2003年以后，在鋼鐵、建材、石化等行業(yè)快速發(fā)展的拉動下，一批批民營、合資耐火材料企業(yè)走上舞臺，耐火材料工業(yè)得到了迅速發(fā)展。2013年以來，隨著我國經濟轉型發(fā)展及節(jié)能減排、壓縮落后產能等產業(yè)政策推進，鋼鐵、有色、建材等高溫工業(yè)的增速有所放緩，也間接引導了耐火材料的發(fā)展方向。鋼鐵行業(yè)是耐火材料最重要的用戶，鋼鐵行業(yè)對耐火材料的需求大致可以反映耐火

44、材料的整體的市場規(guī)模，2015-2020年，我國粗鋼產量逐年提高，鋼鐵耐火材料的整體需求和市場規(guī)模也逐年提高?！笆濉?、“十三五”期間，我國耐火材料工業(yè)發(fā)展速度加快，產品結構進一步改善，企業(yè)自主創(chuàng)新能力明顯增強，在鋼鐵、有色、水泥和玻璃等高溫工業(yè)高速發(fā)展的強力拉動下，耐火材料工業(yè)實現了產銷兩旺，效益增長，產品結構調整效果顯著，國際競爭力明顯增強，到目前為止我國已成為世界耐火材料的生產和消耗第一大國。二、 影響耐火材料行業(yè)發(fā)展的主要因素1、資源優(yōu)勢奠定行業(yè)良好發(fā)展基礎中國是耐火原料資源大國，菱鎂礦、鋁礬土和石墨等耐火材料的基礎原料儲量豐富。我國菱鎂礦已探明基礎儲量34億噸，占世界總儲量的29%

45、，居世界第一；鋁礬土已探明基礎儲量20多億噸，是世界三大鋁土礦資源國之一；已探明石墨基礎儲量1.8億噸，是石墨出口大國。中國具有發(fā)展耐火材料行業(yè)的基礎資源優(yōu)勢。2、人才優(yōu)勢推動耐火材料行業(yè)持續(xù)發(fā)展耐火材料行業(yè)屬于傳統的無機非金屬材料領域，同時耐火材料屬于應用性很強的材料行業(yè)，但隨著新材料技術的發(fā)展，耐火材料逐漸向高技術材料方向發(fā)展，對技術人才的要求較高。具有較強的理論知識和豐富實踐經驗的復合型技術人員，以及多種專業(yè)相匹配的綜合技術團隊將在企業(yè)發(fā)展中發(fā)揮日益重要的作用。因此，是否擁有大量的理論與實踐充分結合的技術人員是進入中高端耐火材料市場的重要因素之一。我國非常重視耐火材料技術人才的培養(yǎng)工作，

46、大部分工科院校都開設了材料專業(yè)，許多特色高校還開設了耐火材料方向的無機非金屬材料專業(yè)，國內外一些科研院所也承擔了部分耐火材料技術人才的培養(yǎng)任務。建國70年來，僅大中專院校就為我國培養(yǎng)了近10萬名耐材專業(yè)技術人才。這些專業(yè)人才為推動我國耐火材料行業(yè)持續(xù)發(fā)展起到了關鍵引領作用。3、國家政策支持耐火材料行業(yè)健康發(fā)展2013年，工信部印發(fā)了工業(yè)和信息化部關于促進耐火材料產業(yè)健康可持續(xù)性發(fā)展的若干意見，耐火材料作為國民經濟和高溫工業(yè)不可或缺的基礎材料的重要地位得到了確認，耐火材料工業(yè)作為一個獨立的產業(yè)，對其進行管理和調控，納入了政府主管部門的管理程序。2014年底，耐火材料行業(yè)規(guī)范條件（2014年本）出

47、臺，意在引導合理投資，遏制低水平重復建設，加快結構調整，促進耐火材料產業(yè)健康可持續(xù)發(fā)展。產業(yè)結構調整指導目錄（2019年本）將“焦爐、高爐、熱風爐用長壽節(jié)能耐火材料生產工藝；精煉鋼用低碳、無碳耐火材料和高效連鑄用功能環(huán)保性耐火材料生產工藝”列為鼓勵類項目，鼓勵和支持建設復合產業(yè)政策的耐火材料項目。功能耐火材料屬新材料范疇，主要特征表現為強度高、耐高溫、耐磨損、耐腐蝕、耐沖刷、抗氧化、耐燒蝕等優(yōu)越性能，其生產制備技術屬無機非金屬材料領域的高性能結構陶瓷強化增韌技術、節(jié)能與環(huán)保用新型無機非金屬材料制造技術。具體可分為：結構陶瓷的超細粉末制備技術、控制燒結工藝和晶界工程及強化、增韌技術；陶瓷-金屬復

48、合材料、高溫過濾及凈化用多孔陶瓷材料、連續(xù)陶瓷纖維及其復合材料制備技術；替代傳統材料，可顯著降低能源消耗的無污染節(jié)能材料制造技術；與新能源開發(fā)和利用相關的無機非金屬材料制造技術等。功能耐火材料集先進耐火材料制備技術于一身，是國家產業(yè)政策支持發(fā)展的對象。4、下游需求推動行業(yè)穩(wěn)步發(fā)展鋼鐵、有色及玻璃等高溫工業(yè)是耐火材料最主要的下游需求，約占耐火材料總需求的85%以上。根據國家統計局的統計數據，2020年全球粗鋼產量達到18.64億噸，中國的粗鋼產量達到10.53億噸，同比增長5.2%。中國粗鋼產量占全球粗鋼產量的份額，由2019年53.3%上升到2020年的56.5%；根據中國有色金屬工業(yè)協會的統

49、計數據，2020年全球有色金屬年總產量在1.2億噸左右，中國十種有色金屬產量首次突破6000萬噸大關，達到6168.0萬噸，同比增長5.5%。經過多年的發(fā)展，我國的鋼鐵、有色金屬等行業(yè)的工業(yè)規(guī)模已穩(wěn)居世界首位，帶動了我國耐火材料生產量和消耗量也穩(wěn)居世界第一。5、潔凈鋼以及特種鋼冶煉新技術要求支撐功能耐火材料發(fā)展?jié)崈翡撌侵鸽s質含量極少的鋼。提高鋼的潔凈度即為降低硫、磷等雜質元素含量、氧化物夾雜含量、氫和氮氣體含量、非金屬以及微量雜質元素的含量等。在鋼鐵生產過程中，原料、燃料及耐火材料等會將大量的雜質元素帶入鋼鐵中，一部分雜質元素可以通過特定的方法加以去除，但仍然會有一部分元素會殘留在鋼中，這些殘

50、余元素的存在是產生鋼材質量不穩(wěn)定性的重要原因。據統計，通過精煉處理的鋼目前能達到的水平為鋼中硫、氧、氫、氮、磷等雜質的含量小于100ppm或更低。如果鋼的潔凈度能進一步改善，鋼材組織結構就更致密均勻，鋼材的性能大為提高，一些常見的鋼產品缺陷，如白點、熱裂、回火脆性、焊接裂紋等也可以消除。潔凈鋼的生產工況條件比較苛刻，所用耐火材料不僅要有較高的抗熱沖擊性、抗侵蝕性，更重要的是對鋼水的無污染或低污染性，甚至對鋼液具有凈化及減少非金屬夾雜的作用。為了冶煉潔凈鋼，提高鋼材品質，市場急需對鋼液有凈化功能的耐火材料，來支撐潔凈鋼以及特種鋼冶煉新技術的發(fā)展。6、國家環(huán)保政策的提高，使耐火材料行業(yè)企業(yè)面臨較大

51、環(huán)保壓力隨著國家社會經濟的發(fā)展，國民對生活環(huán)境的要求不斷提高，國家環(huán)保政策越趨嚴格，環(huán)保綠色發(fā)展及提高產業(yè)集中度既是當前耐火材料行業(yè)面臨的最大機遇與挑戰(zhàn)。環(huán)保綠色發(fā)展提高了耐火材料行業(yè)的準入門檻及經營成本，對中小型耐火材料行業(yè)經營構成了的重大挑戰(zhàn)，也會在短期內增加大型企業(yè)的經營壓力。但隨著環(huán)保不達標企業(yè)或經營壓力過大企業(yè)的退出，會將更多市場空間留給頭部企業(yè)，行業(yè)的市場集中度將顯著提升，行業(yè)競爭將更加健康有序。三、 耐火材料行業(yè)概念耐火材料是在高溫環(huán)境下物理、化學性質穩(wěn)定的無機非金屬材料，廣泛應用于鋼鐵、建材、有色金屬、石化、機械、電力、環(huán)保乃至國防等領域，是高溫工業(yè)的重要基礎材料，也是各種高溫

52、工業(yè)熱工窯爐和裝備不可或缺的重要支撐材料。功能耐火材料是指通過精密工藝生產的能用于特殊部位的、能滿足某些特殊功能的耐火材料，與常規(guī)耐火材料產品相比，其特點是在使用中對冶金過程所起的專門功能性作用，往往作為單個元件或與其他輔助耐火材料制品組合使用，其制作上都是按照特有的生產工藝而制備的。功能耐火材料是隨著鋼鐵冶金工業(yè)連鑄技術的發(fā)展而形成的一類特種耐火材料，更確切些應稱為連鑄用功能耐火材料。當前連鑄用功能耐火材料所包括的主要耐火制品有滑動水口、長水口、整體塞棒、浸人式水口（俗稱連鑄三大件）、定徑水口和透氣磚。每種產品在使用中都起著某種專門功能作用，如控流作用、吹氣攪動作用、防止二次氧化保護澆鑄作用

53、、決定鋼液在結晶器內的流場分布等。這些耐火材料的使用是保證連鑄工藝得以進行的重要前提條件之一。金屬液體凈化透氣元件屬于功能耐火材料,指能凈化金屬液體的耐高溫且有透氣功能的元器件，通常指鋼包底吹氬透氣磚或透氣塞、轉爐透氣磚等功能耐火材料制品，具有透氣、凈化金屬液體的作用。按照金屬液體凈化透氣元件的透氣方式和功能，可將金屬液體凈化透氣元件分為狹縫型凈化元件和防滲型凈化元件兩大類。狹縫型透氣元件是由剛玉-尖晶石、剛玉-莫來石、剛玉-氧化鉻等材料加工而成的陶瓷基復合材料，其透氣通道為狹縫型。透氣狹縫寬度為0.10.8mm，透氣狹縫大都呈圓環(huán)狀分布，狹縫的大小、寬窄及數量依透氣量需求、金屬液體種類、噴吹

54、介質類型等不同使用環(huán)境而定。依據制作工藝的不同，狹縫型透氣元件可分為高溫狹縫透氣元件和低溫處理狹縫透氣元件。防滲型透氣元件是指由氧化鋯增韌剛玉-莫來石等材料加工而成的陶瓷基復合材料，其透氣通道為彌散型。特殊的透氣孔隙結構設計，產生的氣泡細小分散，提高精煉效率，能顯著提高金屬品質，且能有效阻止金屬液體和熔渣的滲透，使用中免清掃，提高透氣元件使用壽命，降低材料消耗和勞動強度，節(jié)能環(huán)保。四、 項目實施的必要性（一）現有產能已無法滿足公司業(yè)務發(fā)展需求作為行業(yè)的領先企業(yè)，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度，產品銷售形勢良好，產銷率超過 100%。預計未來幾年公司的銷售規(guī)模仍將保持快速增長。隨著業(yè)

55、務發(fā)展，公司現有廠房、設備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優(yōu)化生產流程、強化管理等手段，不斷挖掘產能潛力，但仍難以從根本上緩解產能不足問題。通過本次項目的建設，公司將有效克服產能不足對公司發(fā)展的制約，為公司把握市場機遇奠定基礎。（二）公司產品結構升級的需要隨著制造業(yè)智能化、自動化產業(yè)升級，公司產品的性能也需要不斷優(yōu)化升級。公司只有以技術創(chuàng)新和市場開發(fā)為驅動，不斷研發(fā)新產品，提升產品精密化程度，將產品質量水平提升到同類產品的領先水準，提高生產的靈活性和適應性，契合關鍵零部件國產化的需求，才能在與國外企業(yè)的競爭中獲得優(yōu)勢，保持公司在領域的國內領先地位。第五章 法人治理一、 股東權利及義務

56、1、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。2、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；（3）對公司的經營進行監(jiān)督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權利。3、股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。4、公司股東大會、董事會決議內容違反