1、 單位職務：單位職務：陽煤集團財務部副部長陽煤集團財務部副部長 畢業院校：畢業院校：南開大學商學院工商管理專業南開大學商學院工商管理專業 學學 位：位：管理學碩士管理學碩士 職職 稱：稱：高級會計師高級會計師 聯系方式：聯系方式0353-707922413994483633個人郵箱：個人郵箱： 據史料記載，蒙古自崛起后，先后發動三次西征，南下滅夏覆金亡宋，又屢屢服高麗征日本、平占城、擊安南、攻緬國、伐爪哇，其武功之盛為亙古之所未有。 1314世紀的蒙古大帝國由兩大部分組成：1 1、元朝轄區：、元朝轄區：包括中國、蒙古本土、朝鮮及南洋部分地區

2、，名義上為大帝國之統治中心；2 2、四大汗國：、四大汗國：欽察、察合臺、窩闊臺、伊利諸汗國，形式上奉元帝為宗主，實際上各自獨立。蒙古大帝國極盛時的版圖古今無與倫比，大致東起朝鮮、西至地中海、北抵西伯利嚴、南達南海及印度洋，包括幾乎整個亞洲及歐洲東部。 自成吉思汗1206年在斡難河源舉行忽里臺（大聚會）即大汗位起，至其孫忽必烈于1271年建立元朝共65年；自忽必烈建立元朝至朱元璋于1368年攻克北京，元順帝攜家眷及宮廷官僚北走上都，元朝滅亡止，前后共97年；蒙古興盛時期大約也就100余年的時間。1 1、為什么蒙古人興盛期會這么短？、為什么蒙古人興盛期會這么短？2 2、為什么蒙古人吞并東亞、中亞、

3、西亞、歐洲后，反而逐、為什么蒙古人吞并東亞、中亞、西亞、歐洲后，反而逐漸被當地民族同化？漸被當地民族同化？3 3、為什么蒙古人的擴張除了兵戈鐵馬似乎并沒有太多的影、為什么蒙古人的擴張除了兵戈鐵馬似乎并沒有太多的影響？響？那么，對應的那么，對應的 -滿族入關，卻構建了300年的清帝國 -中華民族歷經多次的外族侵略，卻仍能成就世界四大古文明中唯一得到延續發展的中華文明 其主要原因是：蒙古鐵騎能征善戰，但蒙古人其主要原因是：蒙古鐵騎能征善戰，但蒙古人卻沒有先進的社會和經濟運行制度、先進的科學技卻沒有先進的社會和經濟運行制度、先進的科學技術和先進的文化。因此，蒙古人除了以其驍勇善戰術和先進的文化。因此

4、，蒙古人除了以其驍勇善戰征服敵人外，并不能以先進的制度、技術和文化發征服敵人外，并不能以先進的制度、技術和文化發展生產力，融合和同化異族。展生產力，融合和同化異族。 國家的發展與強盛與企業的發展與擴張往往在國家的發展與強盛與企業的發展與擴張往往在原理上都有異曲同工之處，發展到資本運營階段的原理上都有異曲同工之處，發展到資本運營階段的企業如何有效地運用并購策略去謀求高速的成長？企業如何有效地運用并購策略去謀求高速的成長？如何減少并購的風險？如何處理并購之后的隱痛？如何減少并購的風險？如何處理并購之后的隱痛？如何最大價值的發揮并購效益？這是我們今天討論如何最大價值的發揮并購效益？這是我們今天討論企

5、業并購所需重點關注和解決的問題！企業并購所需重點關注和解決的問題！做做“大大”做做“強強”做做“活活”企業成長過程中都面臨著內部管理提升和外部擴張收購的選企業成長過程中都面臨著內部管理提升和外部擴張收購的選擇。通過資本擴張必然需要和企業的資本控制能力相匹配。擇。通過資本擴張必然需要和企業的資本控制能力相匹配。資源依賴型資源依賴型能力依賴型能力依賴型理念依賴型理念依賴型基于成長力的企業組織基本要素：基于成長力的企業組織基本要素：6M6M模式模式MATERIAL/物物MONEY/財財 MAN/人人MECHANISM/機制機制 MANAGEMENT/管理管理 MIND/理念理念 做大做大做強做強做活

6、做活企業構造企業構造6M6M模式模式美國著名經濟學家斯蒂格勒通過對美國企業成長的研究，得出了美國企業主要是通過企業美國企業主要是通過企業并購成長起來的結論。并購成長起來的結論。他指出，幾乎沒有一家美國的幾乎沒有一家美國的大公司，不是通過某種方式、大公司，不是通過某種方式、某種程度的兼并與合并成長起某種程度的兼并與合并成長起來的，幾乎沒有一家大公司能來的，幾乎沒有一家大公司能主要依靠內部擴張成長起來。主要依靠內部擴張成長起來。從斯蒂格勒的研究中向我們不難看出：從斯蒂格勒的研究中向我們不難看出：并購對于企業成長的重要作用并購對于企業成長的重要作用一、一、三、企業并購的實務操作三、企業并購的實務操作

7、四、企業并購后的管理整合四、企業并購后的管理整合一、企業并購的內涵一、企業并購的內涵并購是兼并（Merger）和收購（Acquisition）的簡稱(M&A)。（一）兼并（一）兼并定義：定義：兼并（Merger）又稱吸收合并或存續合并，定義為兩家或更多的獨立的企業通過產權合并組成一家企業，一般是處于劣勢地位的企業被處于優勢地位的企業所吸收。在這種合并中，被吸收企業解散并喪失法人地位，存續企業則保留法人地位；被吸收企業的債權、債務由存續企業承擔。方法方法：（1）可用現金或證券購買其它公司的資產； （2）購買其它公司的股份或股票； （3）對其他公司股東發行新股票以換取其所持有的股權，從而取

8、得其他公司的資產或負債。 （二）收購（二）收購收購（收購（AcquisitionAcquisition）是指一家企業在證券市場上用現金、債券或股票購買另一家企業的股票或資產，以獲得對該企業的全部資產或某項資產的所有權，或獲得對該企業的控制權。接管（接管（TakeoverTakeover）是指某企業原來居于控股地位的股東因出售或轉讓股權，或者因股權持有數量被其它人超過而被取代，導致控股權位移。標購（標購（TenderofferTenderoffer）又稱公開收購，一般含義是指一家企業為了獲得另一企業控制權，而向另一企業的股東提出購買他們持有股份的要約。（三）聯合（三）聯合 聯合（Consolid

9、ation）又稱新設合并或創立合并。美國標準公司法和日本公司更生法對聯合的解釋是：在接收幾家現有公司基礎上設立一家新公司。可見，聯合的含義是指兩個或兩個以上的企業通過合并組成一家新企業。一般情況下，參與合并的各方企業解散并全部喪失法人地位，合并各方企業的全部資產、業務、債權和債務由新企業接管。但有時根據需要，在新設企業成立后，參與合并的企業也可以不解散，經過改組后成為新設企業的子公司。合并合并吸收吸收合并合并A公司存續，B公司解散，A+B=A; 或B公司存續， A 公司解散，A+B= B；新設新設合并合并A公司、B公司都解散，另設一家新公司，A+B=C；收購收購資產資產收購收購B公司解散，A公

10、司存續；股權股權收購收購B公司不解散，作為A公司的子公司存續或B公司解散，A公司存續；二、企業并購成長模式二、企業并購成長模式 成長是企業永恒的主題。一般而言，企業的成長可以歸結為兩個方面。一方面，企業可以通過改變經營范圍經營范圍實現成長，另一方面，企業可以通過改變經營規模經營規模實現成長。我們可以把前一種成長稱為范圍成長范圍成長，把后一種成長稱為規模成長規模成長。相應地，我們也可以把企業圍繞并購實現的成長分為范圍成長和規模成范圍成長和規模成長兩種模式長兩種模式。u企業并購的范圍成長模式企業并購的范圍成長模式是指，企業基于并購實現的企業經營范圍的擴張而帶來的企業成長。從企業并購的歷史看，企業通

11、過并購實現的外部擴張成長，一般采用三種方式，即橫向并購、縱向并購和混合并購 。u企業并購的規模成長模式企業并購的規模成長模式是指,不同規模企業之間通過相互并購實現成長的一種模式。按并購的規模劃分，企業并購的規模成長模式可以劃分為四種類型，即弱弱型并購成長、強弱型并購成長、強強型并購成長和弱強型并購成長。（一）范圍成長模式（橫向、縱向、混合）（一）范圍成長模式（橫向、縱向、混合）1.1.橫向并購成長橫向并購成長 橫向并購又稱水平并購，是指生產或經營相同或相似產品的企業間的并購。 橫向并購有利于實現規模經濟，降低單位產品的成本，有利于消除過度競爭，擴大企業的市場份額，增加并購企業的壟斷實力，提高行

12、業集中程度。 在美國，橫向并購是早期最主要的并購形式。在英國、德國、法國等國家，橫向并購一直是流行的并購形式。 采用橫向并購需要有一定的條件，即并購企業和被并購企業的經營資源、產品以及產品的生產和銷售有相同或相似之處；并購企業有能力把并購企業和被并購企業的經營資源融合在一起，擴大自己的產品和銷售。 2.2.縱向并購成長縱向并購成長 縱向并購又稱垂直并購，是指處于生產和經營同一產品不同階段的企業間的并購，或者說是指在生產工藝或經銷上有前后關聯關系、買賣關系的企業間的并購行為。 縱向并購有利于打通原材料供應和加工以及產品銷售等環節的配合，便于協作化生產，節約交易費用；有利于加速生產經營流程，縮短生

13、產周期；有利于通過對原材料和銷售渠道的控制，控制競爭對手的活動或防止被競爭對手所控制。 縱向并購是現代大企業發展的必經階段。 3.3.混合并購成長混合并購成長 混合并購是指在生產技術和工藝上沒有直接的關聯關系，產品也不完全相同的企業間的并購行為。 混合并購有利于企業擴大可涉及的行業領域和經營范圍，減少企業的經營風險；有利于生產不同產品的企業通過使用共同的銷售渠道和營銷手段（如廣告等），擴大企業的知名度；有利于改善企業間的資金流通。 弊端：很難把企業各部分融合為一個整體，容易造成各部門之間的磨擦，不利于企業的協調發展；增加了企業并購成本（如管理成本、運營成本、銷售成本、合作成本等）；容易造成力量

14、的分散，不利于企業主業的發展。 西方企業并購發展史表明，混合并購雖然在20世紀60年代和70年代盛行一時，但在20世紀80年代中后期以來其弊端也同樣引人注目。 （二）規模成長模式（二）規模成長模式弱弱型并購成長弱弱型并購成長是指中小型企業之間通過并購實現的成長。強弱型并購成長強弱型并購成長是指大中型企業通過并購中小型企業實現的成長。強強型并購成長強強型并購成長是指大中型企業之間通過并購實現的成長。弱強型并購成長弱強型并購成長是指中小型企業通過并購大型企業實現的成長。 弱弱 強強 強強 弱弱弱強弱強強強強強強弱強弱弱弱弱弱規模成長模式規模成長模式 美國的企業并購已經歷經三個世紀，經歷了五次大的并

15、購浪潮，并對美國企業的成長起了積極的推動作用。從一定意義上可以說，美國企業成長的歷史就是一部企業并購史。三、美國企業并購成長模式三、美國企業并購成長模式第一次并購浪潮第一次并購浪潮（1895年至年至1904年高峰期）年高峰期）背景背景 從19世紀60年代中期起，隨著南北戰爭的結束，美國掃除了經濟發展的障礙，開始了加速工業化和經濟發展的步伐。從那時起，隨著工廠制得到廣泛推廣，工業企業有了一定發展，規模有所擴大。 19世紀后半期，美國出現了推動企業擴大生產經營規模的有利條件。主要表現在：新發明、新技術和新工藝的大量涌現和應用，動力的改進（電力的出現），大機器生產的迅速發展，為工業企業界擴大規模創造

16、了技術條件；全國性鐵路網和通迅網的形成，為工業企業擴大規模提供了運輸條件；企業制度的創新，股份有限公司的迅速發展，為企業擴大規模創造了組織載體；證券交易市場和其它資本市場的發育和發展，為工業擴大規模創造了籌資渠道。結果結果 在上述背景下，從19世紀70年代起，美國在鐵路、石油、鋼鐵、公用事業等部門，率先開始了旨在擴大規模的企業并購活動，并于1895年至1904年期間出現了第一次并購浪潮。這次并購浪潮幾乎涉及了美國所有的行業。從1870年至1904年，美國所有產業部門發生并購數為5288起。在1895年至1904年并購浪潮期間被并購企業總數為3010家，并購資產額達69億美元。 特點特點第一，以

17、多個中小企業合并成一個大公司的弱第一，以多個中小企業合并成一個大公司的弱弱型并購成長為主。弱型并購成長為主。據美國學者納爾遜計算，1885年至1904年，在被并購的公司中，數家中小公司合并成一家大公司的并購占83.5%，占并購資產額的12.8%。納爾遜的計算還表明，這一期間，5家以上企業合并為一家公司的并購至少占75%，10家以上企業合并為一家公司的并購占26%。第二，以橫向并購成長為主。第二，以橫向并購成長為主。美國自1870年至1904年的企業并購主要是采取同一行業生產相同產品的企業相互并購即橫向并購的形式來完成的。案例案例19世紀70年代，美國16家大型鐵路公司并購了1040家中小型鐵路

18、公司19世紀末美國通信行業中的136家電話電報公司被并購，是8家大型電話電報公司完成的美國鋼鐵公司是在并購171家大中小型鋼鐵公司基礎上形成的美國煙草公司是在并購162家中小煙草公司的基礎上形成的標準石油公司是在并購100家中小石油公司基礎上形成的 影響影響第一，產生了一批壟斷行業。第一，產生了一批壟斷行業。美國學者馬可哈姆在研究這次并購浪潮時指出，“1890年至1904年期間的并購把近71個重要的本來屬于寡頭壟斷或接近于完全競爭的行業轉變為接近于完全壟斷的行業，對美國經濟結構產生的影響過了50年后仍然沒有消失。”第二，產生了一批壟斷性大公司。第二，產生了一批壟斷性大公司。美國學者哈羅德利夫賽

19、的研究表明，1899年通過并購形成的100家大公司在主要工業部門占有國內市場份額：石油工業為82%，結構金屬工業為100%，陶器和玻璃工業為100%，食品工業為54%。 通過這一時期的并購活動，美國工業完成了自己的形成時期。 第二次并購浪潮第二次并購浪潮（1925年至年至1930年高峰期）年高峰期）結果結果據美國學者馬可哈姆估計，1919年至1930年間，大約有12000家公司被并購，其中制造業和礦業部門有8000家公司被并購。另據格雷爾的資料，第二次并購浪潮高峰期的1925年至1930年制造業和礦業有5382家公司被并購；整個20年代，至少有2750家公用事業公司、1060家銀行、10520

20、家零售商店被并購。 特點特點第一，以強弱型并購成長為主。第二，以縱向并購成長為主。案例案例 美國學者錢德勒的研究表明，在20年代的并購高潮中，有85%的公司并購屬于公司由生產到流通分配等環節的結合，在美國最大的278家公司中有236家公司是把原料、生產、運輸和銷售等環節結合在一起的。 福特汽車公司通過大量縱向并購，形成了一個集生產焦炭、生鐵、鋼材、鑄件、鍛造、汽車在內的統一聯合大企業。 美國鋼鐵公司通過大量縱向并購形成了一個集采掘、煉鐵、煉鋼、鑄鋼、軋鋼、運輸、銷售環節為一體的龐大的聯合鋼鐵企業。影響影響第一，加強了大公司的壟斷程度。第二，在美國一些行業中形成了寡頭壟斷。第三次并購浪潮第三次并

21、購浪潮（1965年至年至1971年高峰期）年高峰期）結果結果 從20世紀50年代中期開始，美國又掀起了第三次并購浪潮，高潮期是1965年-1971年，高峰年是1968年。 第三次企業并購浪潮規模大，速度快。據美國聯邦貿易委員會記載，1960年至1970年間，美國共發生25598起并購，其中一半多發生在制造業和礦業。這一時期制造業和礦業被并購的總資產超過650億美元。1953年-1968年間，制造業和礦業有21%的資產被并購。在第三次并購浪潮高峰期的1965年-1971年間，共有10575家公司被并購，平均每年為1511家。在1968年并購高峰年，僅制造業和礦業被并購的公司就達2407家，被并購

22、資產共計133億美元。 特點特點第一，以強強并購成長為主。第二，以混合并購成長為主。影響影響美國第三次并購浪潮最直接的是產生了一批巨型混合聯合企業。英國學者約翰布萊爾的研究表明，20世紀60年代美國主要工業部門最大的8家公司在仍然牢牢地控制著本工業部門外，還在其它224個行業里都有不同程度的滲透，其中有107個行業被占有各該行業產值的1/3以上。 第四次并購浪潮第四次并購浪潮（ 1984年至年至1989年高峰期）年高峰期）結果結果 美國第四次并購浪潮大約從1975年至1990年，高峰期是1984年至1989年，累計共發生22776起并購，被并購資產達11341億美元。這次企業并購浪潮不僅涉及行

23、業范圍廣，而且并購規模也是空前的。 以20世紀80年代被并購資產超過100萬美元的并購為例。從被并購公司數量看，1980年只有1558起，1982年2298起，1984年3176起，1986年為4463起，1987年為4024起，1988年為4022起，1989年為3062起。 從被并購資產看，1980年為328億美元，1984年為1261億美元，1986年為2060億美元，1989年高達2410億美元。特點特點第一，以強強并購成長為主。第二，橫向并購、縱向并購和混合并購共同發展。 同時在這一時期，中小公司通過發行垃圾債券或通過杠桿收購的方式收購大公司的事件大量發生。有資料表明，在這一時期發生

24、了大約3000起中小公司收購大公司的事件。作用作用優化了資源配置調整了企業組織結構提高了企業效率和集中率第五次并購浪潮第五次并購浪潮（ 1993年至年至1997年高峰期）年高峰期） 1993年隨著經濟景氣回升，政府反托拉斯政策和立法的放松，美國公司兼并又卷土從來，并掀起了第五次兼并浪潮。 全球數據處理公司（Dealogic）的數據顯示， 2007年上半年，美國已宣布了2001宗并購案。 特點特點第一，大型公司尤其是巨型公司間的超強并購成長急劇增加第一，大型公司尤其是巨型公司間的超強并購成長急劇增加 2006年美國電話電報公司（AT&T）斥858億美元收購南方貝爾，是美國電信業有史以來最

25、大規模的收購案。 飛機制造業的波音公司以133億美元兼并麥道公司，電訊業的太平洋貝爾電話公司以227億美元兼并紐約新英格蘭電話公司，娛樂業的迪斯尼公司以193億美元兼并美國廣播公司等等。第二，大公司間以橫向并購成長為主第二，大公司間以橫向并購成長為主 飛機制造業、鐵路運輸業、銀行業、電訊業、零售業幾乎全部是橫向并購，大公司間的縱向并購和混合并購案件相對減少。作用作用增強了大企業間的互補性改變了美國大企業的國內外競爭格局鞏固和提高了美國大企業的國際優勢地位四、中國企業并購的產生與并購成長模式演變四、中國企業并購的產生與并購成長模式演變新中國的公司并購，作為一種試驗，產生于80年代中期，它是我國經

26、濟體制改革的產物，無論從理論上還是實踐中都顯現出自己的特點，有一個逐漸發育、成熟，不斷完善的過程。中國近代的工商業和金融業，是在一個比較特殊的經濟歷史條件下產生和發展的。它沒有經歷老牌資本主義國家產業發展的一般軌跡，即從簡單協作到工廠手工業，再到機器大工業，工商業和金融服務業逐漸專業化的過程。但在其發展過程中仍表現出較為明顯的資本集中趨勢。本世紀30年代中期，公司并購初露端倪。到1949年以前，民族資本、外國資本、官僚資本之間的爭奪、吞并已經成為一種比較普遍的現象了。這一時期，經濟受政治軍事影響很大，存在“特權并購”及其他形式的“畸形并購”，表現在三個方面：民族資本之間的并購官僚資本對民族資本

27、的并購外國資本對民族資本的并購在社會主義建設的過渡時期，公司并購主要表現為對私營工商企業的社會主義改造。19551960年，在我國實行高度計劃經濟時期，公司并購表現為對工商企業的行政性調整即關、停、并、轉。1963 1966年，政府通過行政手段也曾試辦過有托拉斯性質的專業公司，對企業生產能力的合并和重組進行了一種嘗試。這些政策都是在保持所有權不變的前提下，對企業的人力資源、資產資源、管理框架進行行政性調整和改組的行為。（一）（一）公司并購現象的產生公司并購現象的產生(19841987(19841987年年) （一）公司并購現象的產生（一）公司并購現象的產生(19841987(19841987年

28、年) )社會歷史背景社會歷史背景 1978年10月起，中國開始了擴大企業經營自主權的改革。1984年5月10日，國務院發布了關于進一步擴大國營 工業企業自主權的暫行規定。1984年10月，黨的十二屆三中全會通過了中共中央關于經濟體制改革的決定。 1984年，擴大價格雙軌制的范圍，大多數國家定價的生產資料，在企業完成指令性計劃后，可以按照國家指導價或市場價自行決定定價形式。 經濟體制改革的實行，特別是企業體制的改革，經濟體制改革的實行，特別是企業體制的改革，打破了舊的高度集中的計劃經濟體制為中國企業打破了舊的高度集中的計劃經濟體制為中國企業并購的出現提供了可能。并購的出現提供了可能。 （一）公司

29、并購現象的產生（一）公司并購現象的產生(19841987(19841987年年) )案例案例 中國最早的企業并購是以1984年7月保定市鍋爐廠兼并保定市風機廠為標志并拉開序幕。1984年底，武漢牛奶公司以12萬元的現款并購了漢口體育餐館。企業產權作為商品，第一次在武漢實現了流動。（一）公司并購現象的產生（一）公司并購現象的產生(19841987(19841987年年) )評論評論 保定和武漢開創了80年代公司并購的先河，并摸索形成了我國公司并購初期的“保定模式保定模式”和“武漢模式武漢模式”。不管是哪種模式，其動機都是為了解決企業虧損問題。 “保定模式”是在政府的直接參與下進行的，采取的是自上

30、而下的程序，由政府依據產業政策，以所有者代表身份進行干預、引導，牽線搭橋促進公司并購。“武漢模式”則是自下而上的程序，由企業在雙方自愿自主的基礎上充分協商并達成協議，報雙方主管部門批準。前者偏重產業政策，后者強調自愿互利。而本質差別在于如何處理行政協調與市場協調的關系。（一）公司并購現象的產生（一）公司并購現象的產生(19841987(19841987年年) )特點特點 1、企業并購數量少，僅限于少數城市的少數企業。2、企業的自發性與政府的指導性并存。3、企業并購多是在同一地區、同一行業、統一部門中進行的。4、企業并購的最初動因和直接目的是消滅虧損企業。5.并購方式多為承擔債務式和出資購買式。

31、（二）（二）公司并購的發展公司并購的發展(19881989(19881989年年) （二）公司并購的發展（二）公司并購的發展(19881989(19881989年年) )社會歷史背景社會歷史背景 1987年10月，黨的十三大報告明確指出：小型國有企業的產權可以有償轉讓給集體或個人。1988年1月，國務院經濟技術社會發展研究中心組織會議推廣保定市的經驗和做法。1988年3月，在七屆人大一次會議通過的政府工作報告中明確指出，要把“鼓勵企業承包企業、企業租賃企業”和“實現企業產權有條件的有償轉讓”作為深化企業改革的兩項重要措施。1989年2月19日，國家體改委、國家計委、財政部和國有資產管理局聯合頒布了關于企業兼并的暫行條例，對企業兼并活動起了積極的推動作用。（二）公司并購的發展（二）公司并購的發展(19881989(19881989年年) )結果結果 從1988年開始公司并購在全國范圍內迅速發展，勢頭相當強勁。據有關部門統計，80年代全國累計有6226家企業兼并了6966家企業，共轉移資產82.25億元，減少虧損企業4095家，減少虧損金額5.22億，其中僅1989年一年就有2315家企業兼并了2559家企業，共轉移資產20億元，減少虧損企業1204家，減少虧損金額1.3億元。 這一階段，大部分省市制定了公司并購辦法，成立了產權交易市場。并購操作由最初的試驗探索逐步向市場化