1、新三板掛牌避稅技巧操作實務 一、新三板涉稅事項處理的基本原則 目前針對新三板交易中的涉稅事項的處理政策是，假如有明確規(guī)定的，適用詳細的文件規(guī)定；假如沒有明確的規(guī)定，依據國務院關于全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有關問題的打算（國發(fā)49號），“市場建設中涉及稅收政策的，原則上比照上市公司投資者的稅收政策處理”。根據該文件的精神，對于立法空白領域，可以參照針對滬深兩市的稅收政策，以降低涉稅風險。總結來說，新三板企業(yè)的稅收政策為“一個中心，一個基本點”，以遵守文件規(guī)定為中心，沒有明文規(guī)定則以上市公司稅收政策為基本點。 新三板企業(yè)稅收要求與其它企業(yè)并無太大差別，同樣遵循稅法。目前我國針對新三板的稅收立法也在不

2、斷健全和完善，已經出臺了印花稅、個人紅利股息的稅收政策。 1稅負問題或稱掛牌絆腳石？ 一直以來，稅負成本都成為一個中小企業(yè)無法避免的痛。中國的稅負成本之高，中小企業(yè)只能在和稅務部門的“斗智斗勇”中求生存。而稅負問題也成了企業(yè)掛牌的絆腳石。一些在掛牌前為了避稅進行操作利潤的企業(yè)，一旦計劃要邁進新三板行業(yè)，面臨的最大的問題就是業(yè)績畢竟該怎么算。按要求來說，掛牌前兩年的利潤需要進行披露。然而，根據少開票的業(yè)績，對掛牌時企業(yè)的估值是不利的。因此，掛牌時是否需要補稅，就需要稅務師和會計師計算一下是需要補交的稅費高還是規(guī)范企業(yè)后掛牌新三板融資獲得的收益高。事實上，在沒享受到掛牌帶來的好處之前，就讓企業(yè)擔當

3、對掛牌前業(yè)績的整理成本，也并不太現實。所以，對企業(yè)來說，掛牌前的業(yè)績的整理成本，一定要掌握在可接受的范圍，另一方面，新三板市場也應當給中小企業(yè)足夠的包涵和鼓舞，來促進企業(yè)更好地發(fā)展。 2新三板公司涉及的納稅義務 國家針對新三板交易，出臺了有關企業(yè)轉讓方、個人轉讓方、以及個人取得股息紅利相關的稅收政策，對有關納稅事項做出了規(guī)定。而對于其他詳細事項并未予以明確；根據國務院出臺的文件精神，可以參考對滬深兩市投資者已經出臺的有關稅收政策。然而，近年來，股權轉讓引發(fā)的稅務爭議越來越多，因此新三板交易雙方需要在交易前明確應當履行的納稅義務，同時，交易雙方在不違反國家法律、法規(guī)規(guī)定的前提下，可以進行一定稅務

4、籌劃，通過合理避稅方法來降低交易稅負。 3新三板合理避稅方法 合理避稅就是說企業(yè)通過合乎法律法規(guī)的正值手段規(guī)避或者享受稅收優(yōu)待。通常來說，新三板企業(yè)可以通過以下幾種方式進行合理避稅： (1)利用稅收優(yōu)待政策進行避稅：可以利用產業(yè)性稅收優(yōu)待政策、區(qū)域性稅收優(yōu)待政策以及財政扶持與補貼政策進行節(jié)稅。 (2)營改增制度下，營業(yè)稅改為增值稅后，有利于消退重復征稅，可以有效降低納稅人稅負。 (3)可以利用多企業(yè)（集團）稅務架構設計進行避稅：在海外投資中，企業(yè)可以通過良好的稅務架構，在不同國家和地區(qū)設立一系列特別載體公司并以適當資本形式注入，使得從海外項目或資產到我們投資主體的國際稅負綜合最低。實際操作中，

5、可以通過對持股架構、資本架構的設計進行避稅。 (4)合伙持股更節(jié)稅：為激勵員工的目的，多數掛牌企業(yè)會在股份制改造前實施股權激勵。作為股權激勵的組織形式，可以采用個人直接持股的方式，也可以采用設立持股平臺的方式進行。公司制持股平臺的稅負高，而有限合伙持股平臺具有稅收優(yōu)勢，支配敏捷便利，故應考慮有限合伙企業(yè)作為高管持股平臺的可能性以發(fā)揮其稅務優(yōu)勢。另外，很多地方對合伙企業(yè)還有進一步的稅收優(yōu)待。 (5)關聯交易盡量少：稅務機關出于反避稅的目的，會對關聯交易特別關注，特殊在“新三板”掛牌的公司，其關聯交易必需公開披露，也應當非常留意其中的涉稅風險。因此，企業(yè)需要考慮關聯交易的必要性，不應為了享受稅收優(yōu)

6、待而虛構關聯交易，同時也應當關注關聯交易的定價機制和交易價格的公允性，以此來削減被稅務機關特殊納稅調整的風險。 (6)合理的員工薪酬體系與福利制度：賬務中會出現一些費用不能在稅前扣除，企業(yè)可以盡量規(guī)避這些不能再稅前扣除的科目。比如由于交通事故產生的員工醫(yī)藥費，可以按交通事故放在營業(yè)外支出科目，這樣年度所得稅清繳時必需調增，假如放在職工福利費不超過工資總額的14%也是可以的，這樣就合理規(guī)避了企業(yè)所得稅。  二、“新三板”企業(yè)稅收立法與掛牌前后的主要稅務風險； （一）關于新三板的稅收立法狀況； （二）新三板企業(yè)掛牌前的主要稅務風險點； （三）新三板企業(yè)掛牌后資本運作的稅務風險。 （一）關

7、于新三板的稅收立法狀況。 目前，國家針對新三板的稅收立法，應當說整體是滯后的，特地針對新三板的稅收政策只有兩個，一是印花稅，二是個人股息紅利分紅個人所得稅，都是2014年發(fā)布的。印花稅方面。依據關于在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)轉讓股票有關證券（股票）交易印花稅政策的通知（財稅47號）的規(guī)定，自2014年6月1日起，在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)買賣、繼承、贈與股票所書立的股權轉讓書據，依書立時實際成交金額，由出讓方按 1的稅率計算繳納證券（股票）交易印花稅。 個人股息紅利個人所得稅。2014年6月30日，財政部發(fā)布關于實施全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司股息紅利差別化個人所得稅政策有關問題的通知，對

8、新三板公司股息紅利差別化個人所得稅政策。 詳細規(guī)定為：自2014年7月1日起至2019年6月30日，個人持有全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司的股票，持股期限在1個月以內（含1個月）的，其股息紅利所得全額計入應納稅所得額；持股期限在1個月以上至1年（含1年）的，暫減按50%計入應納稅所得額；持股期限超過1年的，暫減按25%計入應納稅所得額。上述所得統(tǒng)一適用20%的稅率計征個人所得稅。可見，上述政策完全是參照滬深兩市有關的稅收政策進行立法的。 那么是否可以認為，新三板企業(yè)可以完全參照上市公司的稅收政策執(zhí)行？我認為是不能這樣理解的，基于國家戰(zhàn)略考慮，國家針對滬深兩市實施了特別的稅收政策，對于其他情形

9、，無特別規(guī)定，原則上應根據企業(yè)所得稅、個人所得稅、個人股權轉讓等政策的一般規(guī)定處理。 但是，有一個好消息是，依據國務院關于全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有關問題的打算（國發(fā)201349號）的規(guī)定，“市場建設中涉及稅收政策的，原則上比照上市公司投資者的稅收政策處理”。 大家知道，依據現行稅法規(guī)定，對個人轉讓滬深上市公司股票取得的所得是暫免征收個人所得稅的。因此，假如根據這一精神處理，對投資者是一大利好。 但是，針對限售股，依據財政部、國家稅務總局和證監(jiān)會聯合發(fā)布關于個人轉讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關問題的通知的規(guī)定，自2010年1月1日起，對個人轉讓上市公司限售股取得的所得按20%稅率征收個

10、人所得稅。可見，上市公司針對限售股轉讓尚征稅，新三板更無不征稅的理由； 考慮到我國稅收執(zhí)行受到各種因素的影響，尤其是主管稅務機關擁有很大的自由裁量權限，企業(yè)還是應當和主管稅務機關事先溝通確認，以防范風險。 尤其是，2014年年底國家稅務總局頒布了一個特別重要的稅收文件關于發(fā)布股權轉讓所得個人所得稅管理方法（試行）的公告（國家稅務總局公告2014年第67號），對以下7種情形均根據股權轉讓征個人所得稅： （1）出售股權； （2）公司回購股權； （3）發(fā)行人首次公開發(fā)行新股時，被投資企業(yè)股東將其持有的股份以公開發(fā)行方式一并向投資者發(fā)售； （4）股權被司法或行政機關強制過戶； （5）以股權對外投資或進行其他非貨幣性交易； （6）以股權抵償債務； （7）其他股權轉移行