1、泓域咨詢 /河南關于成立數控機床公司可行性報告河南關于成立數控機床公司可行性報告xx（集團）有限公司目錄第一章 擬成立公司基本信息8一、 公司名稱8二、 注冊資本8三、 注冊地址8四、 主要經營范圍8五、 主要股東8公司合并資產負債表主要數據9公司合并利潤表主要數據10公司合并資產負債表主要數據11公司合并利潤表主要數據11六、 項目概況12第二章 行業、市場分析15一、 在高端制造領域與發達國家仍存在較明顯差距15二、 在高端制造領域與發達國家仍存在較明顯差距15第三章 公司成立方案17一、 公司經營宗旨17二、 公司的目標、主要職責17三、 公司組建方式18四、 公司管理體制18五、 部門

2、職責及權限19六、 核心人員介紹23七、 財務會計制度24第四章 項目建設背景、必要性31一、 行業發展概況31二、 影響行業發展的有利和不利因素31三、 項目實施的必要性33第五章 法人治理35一、 股東權利及義務35二、 董事42三、 高級管理人員47四、 監事49第六章 發展規劃分析52一、 公司發展規劃52二、 保障措施53第七章 環境保護分析56一、 環境保護綜述56二、 建設期大氣環境影響分析57三、 建設期水環境影響分析60四、 建設期固體廢棄物環境影響分析60五、 建設期聲環境影響分析60六、 營運期環境影響61七、 環境影響綜合評價62第八章 項目選址可行性分析63一、 項目

3、選址原則63二、 建設區基本情況63三、 創新驅動發展67四、 社會經濟發展目標71五、 產業發展方向73六、 項目選址綜合評價77第九章 項目風險分析78一、 項目風險分析78二、 項目風險對策80第十章 經濟效益及財務分析82一、 基本假設及基礎參數選取82二、 經濟評價財務測算82營業收入、稅金及附加和增值稅估算表82綜合總成本費用估算表84利潤及利潤分配表86三、 項目盈利能力分析86項目投資現金流量表88四、 財務生存能力分析89五、 償債能力分析89借款還本付息計劃表91六、 經濟評價結論91第十一章 進度規劃方案92一、 項目進度安排92項目實施進度計劃一覽表92二、 項目實施保

4、障措施93第十二章 投資計劃方案94一、 編制說明94二、 建設投資94建筑工程投資一覽表95主要設備購置一覽表96建設投資估算表97三、 建設期利息98建設期利息估算表98固定資產投資估算表99四、 流動資金100流動資金估算表100五、 項目總投資101總投資及構成一覽表102六、 資金籌措與投資計劃102項目投資計劃與資金籌措一覽表103第十三章 總結說明104第十四章 補充表格106主要經濟指標一覽表106建設投資估算表107建設期利息估算表108固定資產投資估算表109流動資金估算表109總投資及構成一覽表110項目投資計劃與資金籌措一覽表111營業收入、稅金及附加和增值稅估算表11

5、2綜合總成本費用估算表113固定資產折舊費估算表114無形資產和其他資產攤銷估算表114利潤及利潤分配表115項目投資現金流量表116借款還本付息計劃表117建筑工程投資一覽表118項目實施進度計劃一覽表119主要設備購置一覽表120能耗分析一覽表120報告說明xx（集團）有限公司主要由xxx（集團）有限公司和xx集團有限公司共同出資成立。其中：xxx（集團）有限公司出資552.00萬元，占xx（集團）有限公司40%股份；xx集團有限公司出資828萬元，占xx（集團）有限公司60%股份。根據謹慎財務估算，項目總投資37695.77萬元，其中：建設投資30277.40萬元，占項目總投資的80.3

6、2%；建設期利息372.06萬元，占項目總投資的0.99%；流動資金7046.31萬元，占項目總投資的18.69%。項目正常運營每年營業收入84400.00萬元，綜合總成本費用70809.88萬元，凈利潤9920.54萬元，財務內部收益率18.57%，財務凈現值9103.28萬元，全部投資回收期5.91年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現值良好，投資回收期合理。現階段，我國數控機床產品的技術性能總體落后于發達國家，其技術積累和市場開拓必然要經歷一個發展的過程。由于國產數控機床的品牌影響力不高，客戶對國外品牌的性能和質量更加信任，這也增加了國產數控機床與國外品牌競爭的難度。本報告基于可

7、信的公開資料，參考行業研究模型，旨在對項目進行合理的邏輯分析研究。本報告僅作為投資參考或作為參考范文模板用途。第一章 擬成立公司基本信息一、 公司名稱xx（集團）有限公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本1380萬元三、 注冊地址河南xxx四、 主要經營范圍經營范圍：從事數控機床相關業務（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）五、 主要股東xx（集團）有限公司主要由xxx（集團）有限公司和xx集團有限公司發起成立。（一）xxx（集團）有限公司基本情況1、公司簡介公司以負責任的方式

8、為消費者提供符合法律規定與標準要求的產品。在提供產品的過程中，綜合考慮其對消費者的影響，確保產品安全。積極與消費者溝通，向消費者公開產品安全風險評估結果，努力維護消費者合法權益。公司加大科技創新力度，持續推進產品升級，為行業提供先進適用的解決方案，為社會提供安全、可靠、優質的產品和服務。企業履行社會責任，既是實現經濟、環境、社會可持續發展的必由之路，也是實現企業自身可持續發展的必然選擇；既是順應經濟社會發展趨勢的外在要求，也是提升企業可持續發展能力的內在需求；既是企業轉變發展方式、實現科學發展的重要途徑，也是企業國際化發展的戰略需要。遵循“奉獻能源、創造和諧”的企業宗旨，公司積極履行社會責任，

9、依法經營、誠實守信，節約資源、保護環境，以人為本、構建和諧企業，回饋社會、實現價值共享，致力于實現經濟、環境和社會三大責任的有機統一。公司把建立健全社會責任管理機制作為社會責任管理推進工作的基礎，從制度建設、組織架構和能力建設等方面著手，建立了一套較為完善的社會責任管理機制。2、主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額14646.0311716.8210984.52負債總額4906.733925.383680.05股東權益合計9739.307791.447304.47公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業收入

10、57670.2146136.1743252.66營業利潤11840.209472.168880.15利潤總額10095.728076.587571.79凈利潤7571.795906.005451.69歸屬于母公司所有者的凈利潤7571.795906.005451.69（二）xx集團有限公司基本情況1、公司簡介公司注重發揮員工民主管理、民主參與、民主監督的作用，建立了工會組織，并通過明確職工代表大會各項職權、組織制度、工作制度，進一步規范廠務公開的內容、程序、形式，企業民主管理水平進一步提升。圍繞公司戰略和高質量發展，以提高全員思想政治素質、業務素質和履職能力為核心，堅持戰略導向、問題導向和需求

11、導向，持續深化教育培訓改革，精準實施培訓，努力實現員工成長與公司發展的良性互動。未來，在保持健康、穩定、快速、持續發展的同時，公司以“和諧發展”為目標，踐行社會責任，秉承“責任、公平、開放、求實”的企業責任，服務全國。2、主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額14646.0311716.8210984.52負債總額4906.733925.383680.05股東權益合計9739.307791.447304.47公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業收入57670.2146136.1743252.66營業利潤1

12、1840.209472.168880.15利潤總額10095.728076.587571.79凈利潤7571.795906.005451.69歸屬于母公司所有者的凈利潤7571.795906.005451.69六、 項目概況（一）投資路徑xx（集團）有限公司主要從事關于成立數控機床公司的投資建設與運營管理。（二）項目提出的理由機床產品，特別是高端機床是典型的技術密集型行業，涉及機械、電氣、液壓、自動化控制多個領域，除了復雜的機械制造技術外，還需要具備強大的模塊裝配、系統集成能力、軟件開發和工藝設計能力，需要研發、設計、工藝等方面能力的綜合實力。同時，很多機床產品需要滿足客戶加工精度及工藝要求的

13、特殊要求，機床組件配置也需要根據客戶的特定要求對產品進行專門設計和研發。新進入企業往往在產品設計、系統集成、工藝流程等方面往往存在不可避免的缺陷，因而難以得到市場和客戶的認可，因此機床行業存在著明顯的技術壁壘。總的來看，“十三五”時期，我省發展仍處于大有可為的重要戰略機遇期沒有改變，經濟發展總體向好的基本面沒有改變，正處于動力轉換、結構優化的關鍵階段。必須準確把握我省發展所處的歷史方位，既要緊緊抓住和用好戰略機遇期，堅定信心、乘勢而上，推動經濟總量、發展質量再上一個大臺階，又要充分認識新常態也是非常期，把握新常態趨勢性特征，堅定信心、改革創新、頑強奮斗，妥善應對轉型困難和風險挑戰，努力開創中原

14、崛起河南振興富民強省新局面。（三）項目選址項目選址位于xx（待定），占地面積約79.00畝。項目擬定建設區域地理位置優越，交通便利，規劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（四）生產規模項目建成后，形成年產xx套數控機床的生產能力。（五）建設規模項目建筑面積95551.92，其中：生產工程54198.45，倉儲工程22400.90，行政辦公及生活服務設施9655.38，公共工程9297.19。（六）項目投資根據謹慎財務估算，項目總投資37695.77萬元，其中：建設投資30277.40萬元，占項目總投資的80.32%；建設期利息372.06萬元，占項目總投資的0.99%

15、；流動資金7046.31萬元，占項目總投資的18.69%。（七）經濟效益（正常經營年份）1、營業收入（SP）：84400.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：70809.88萬元。3、凈利潤（NP）：9920.54萬元。4、全部投資回收期（Pt）：5.91年。5、財務內部收益率：18.57%。6、財務凈現值：9103.28萬元。（八）項目進度規劃項目建設期限規劃12個月。（九）項目綜合評價本項目生產線設備技術先進，即提高了產品質量，又增加了產品附加值，具有良好的社會效益和經濟效益。本項目生產所需原料立足于本地資源優勢，主要原材料從本地市場采購，保證了項目實施后的正常生產經營。綜上所述，項目的

16、實施將對實現節能降耗、環境保護具有重要意義，本期項目的建設，是十分必要和可行的。第二章 行業、市場分析一、 在高端制造領域與發達國家仍存在較明顯差距相對而言，我國機床行業整體仍然存在“大而不強”的情況，與德國、美國、日本等發達國家相比，我國在機床領域的技術設計研發水平還存在明顯差距。由于機床特別是數控機床的加工精度和制造工藝非常復雜，涉及軟件開發、精密制造、材料技術、電氣控制、系統集成等多方面因素，高性能機床及零部件進口依賴情況比較嚴重。我國機床與發達國家的差距主要表現在：一是產品質量穩定性仍有較大改進空間，例如：機床早期故障率較高，工程能力系數（CPK值）、平均無故障工作時間（MTBF）、精

17、度穩定性周期短。二是以高速、高精、復合、智能等為特征的高檔數控機床關鍵技術雖然已經取得明顯進步，但與國際先進水平相比，還存在較大差距，例如：動態綜合補償技術、多軸聯動、高速高精運動控制技術、高精度直驅技術、和復合加工技術等尚需進一步突破，一些重大技術尚不能做到產業化。三是數控系統和功能國產化部件發展不充分，功能部件配套能力弱，關鍵核心部件自主研發能力弱。二、 在高端制造領域與發達國家仍存在較明顯差距相對而言，我國機床行業整體仍然存在“大而不強”的情況，與德國、美國、日本等發達國家相比，我國在機床領域的技術設計研發水平還存在明顯差距。由于機床特別是數控機床的加工精度和制造工藝非常復雜，涉及軟件開

18、發、精密制造、材料技術、電氣控制、系統集成等多方面因素，高性能機床及零部件進口依賴情況比較嚴重。我國機床與發達國家的差距主要表現在：一是產品質量穩定性仍有較大改進空間，例如：機床早期故障率較高，工程能力系數（CPK值）、平均無故障工作時間（MTBF）、精度穩定性周期短。二是以高速、高精、復合、智能等為特征的高檔數控機床關鍵技術雖然已經取得明顯進步，但與國際先進水平相比，還存在較大差距，例如：動態綜合補償技術、多軸聯動、高速高精運動控制技術、高精度直驅技術、和復合加工技術等尚需進一步突破，一些重大技術尚不能做到產業化。三是數控系統和功能國產化部件發展不充分，功能部件配套能力弱，關鍵核心部件自主研

19、發能力弱。第三章 公司成立方案一、 公司經營宗旨依據有關法律、法規，自主開展各項業務，務實創新，開拓進取，不斷提高產品質量和服務質量，改善經營管理，促進企業持續、穩定、健康發展，努力實現股東利益的最大化，促進行業的快速發展。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業改革，加快結構調整，優化資源配置，加強企業管理，建立現代企業制度；精干主業，分離輔業，增強企業市場競爭力，加快發展；提高企業經濟效益，完善管理制度及運營網絡。遠期目標：探索模式創新、制度創新、管理創新的產業發展新思路。堅持發展自主品牌，提升企業核心競爭力。此外，面向國際、國內兩個市場，優化資源配置，實施多元化戰略，向產業

20、集團化發展，力爭利用3-5年的時間把公司建設成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業集團。（二）主要職責1、執行國家法律、法規和產業政策，在國家宏觀調控和行業監管下，以市場需求為導向，依法自主經營。2、根據國家和地方產業政策、數控機床行業發展規劃和市場需求，制定并組織實施公司的發展戰略、中長期發展規劃、年度計劃和重大經營決策。3、深化企業改革，加快結構調整，轉換企業經營機制，建立現代企業制度，強化內部管理，促進企業可持續發展。4、指導和加強企業思想政治工作和精神文明建設，統一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產，搞好公司企業文化建設。5、在保證股東企業合法權益和自身發展需要的前提下，公司

21、可依照公司法等有關規定，集中資產收益，用于再投入和結構調整。三、 公司組建方式xx（集團）有限公司主要由xxx（集團）有限公司和xx集團有限公司共同出資成立。其中：xxx（集團）有限公司出資552.00萬元，占xx（集團）有限公司40%股份；xx集團有限公司出資828萬元，占xx（集團）有限公司60%股份。四、 公司管理體制xx（集團）有限公司實行董事會領導下的總經理負責制，各部門按其規定的職能范圍，履行各自的管理服務職能，而且直接對總經理負責；公司建立完善的營銷、供應、生產和品質管理體系，確立各部門相應的經濟責任目標，加強產品質量和定額目標管理，確保公司生產經營正常、有效、穩定、安全、持續運

22、行，有力促進企業的高效、健康、快速發展。總經理的主要職責如下：1、全面領導企業的日常工作；對企業的產品質量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質量方針和質量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質量方針并堅持貫徹執行；3、負責策劃、建立本公司的質量管理體系，批準發布本公司的質量手冊；4、明確所有與質量有關的職能部門和人員的職責權限和相互關系；5、確保質量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質量管理體系的管理評審，以確保其持續的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責及權限（一）綜合管理部1

23、、協助管理者代表組織建立文件化質量體系，并使其有效運行和持續改進。2、協助管理者代表，組織內部質量管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。5、參與識別并確定為實現產品符合性所需的工作環境，并對工作環境中與產品符合性有關的條件加以管理。（二）財務部1、參與制定本公司財務制度及相應的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務分析工作。3、負責董事會及總經理所需的財務數據資料的整理編報。4、負責對財務工作有關的外部及政府部門，如稅務局、財政局、銀行、會計事務所等聯絡、溝通工作。5、負責資金管理、調度。編制月、

24、季、年度財務情況說明分析，向公司領導報告公司經營情況。6、負責銷售統計、復核工作，每月負責編制銷售應收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應收、應付款項。9、協助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務管理，負責支票等有關結算憑證的購買、領用及保管，辦理銀行收付業務。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑

25、證、現金收付憑證，登記銀行存款及現金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調節表。14、負責公司員工工資的發放工作，現金收付工作。（三）投資發展部1、調查、搜集、整理有關市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產業政策，負責公司產業結構、投資結構的調整。6、及時完成領導交辦的其他事項。（四）銷售部1、協助總經理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網絡，并對任務進

26、行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現預期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態、市場競爭發展狀況等，并定期將信息報送商務發展部。4、負責按產品銷售合同規定收款和催收，并將相關收款情況報送商務發展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統計報表，并將相關數據及時報送商務發展部總經理。7、負責市場物資信息的收集和調查預測，建立起牢固可靠的物資供應網絡，不斷開辟和優化物資供應渠道。8、負責收集產品供應商信息，并對供應商進行質量、技術和供就能力進行評估，根據公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產品采購

27、，保證產品供應及時，確保產品價格合理、質量符合要求。9、建立發運流程，設計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業務素質、產品知識培訓和考核等工作，不斷培養、挖掘、引進銷售人才，建設高素質的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、黎xx，中國國籍，無永久境外居留權，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經理。2017年8月至今任公司獨立董事。2、徐xx，中國國籍，1976年出生，本科學歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責任公司執行董事、總經理；

28、2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司執行董事、總經理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責任公司執行董事、總經理。2018年3月起至今任公司董事長、總經理。3、田xx，中國國籍，無永久境外居留權，1970年出生，碩士研究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監事。2018年8月至今任公司獨立董事。4、嚴xx，中國國籍，無永久境外居留權，1971年出生，本科學歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司財務經理。2017年3月至今任公司董事、副總經理、財務總監。5、雷xx，中國國籍，1

29、978年出生，本科學歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。6、謝xx，1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。7、顧xx，中國國籍，1977年出生，本科學歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監事。8、沈xx，中國國籍，無永久境外居留權，1958年出生，本科學歷，高級經濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2

30、011年4月任xxx有限責任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經理；2019年3月至今任公司董事。七、 財務會計制度（一）財務會計制度1、公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司的財務會計制度。上述財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定進行編制。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利

31、潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大

32、會召開后2個月內完成股利（或股份）的派發事項。6、公司利潤分配政策為：公司采取積極的現金方式分配利潤，即公司當年度實現盈利，在依法提取法定公積金、盈余公積金后進行利潤分配。（1）利潤分配原則公司的利潤分配應重視對投資者的合理回報并兼顧公司的可持續發展。利潤分配政策應保持連續性和穩定性，并符合法律、法規的相關規定。（2）具體利潤分配政策利潤分配形式及間隔期：公司可以采取現金方式分配股利，公司優先采用現金方式分配利潤，現金分配的比例不低于當年實現的可分配利潤的10%。公司當年如實現盈利并有可供分配利潤時，應每年度進行利潤分配。董事會可以根據公司盈利狀況及資金需求狀況提議公司進行中期現金分紅。除非經

33、董事會論證同意，且經獨立董事發表獨立意見、監事會決議通過，兩次分紅間隔時間原則上不少于六個月。現金分紅的具體條件：公司在當年盈利且累計未分配利潤為正，現金流滿足公司正常生產經營和未來發展的前提下，最近三個會計年度內，公司以現金形式分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的30%。公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，提出具體現金分紅政策：公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅

34、在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；公司發展階段屬成長期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%。本章程中的“重大資金支出安排”是指公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或購買資產累計支出達到或超過公司最近一次經審計凈資產的10%。出現以下情形之一的，公司可不進行現金分紅：合并報表或母公司報表當年度未實現盈利；合并報表或母公司報表當年度經營性現金流量凈額或者現金流量凈額為負數；合并報表或母公司報表期末資產負債率超過70%（包括70%）；合并報表或母公司報表期末可供分配的利潤余額為負數；公司財務報告被審計機構出具非標準無保留意見；公司在可預見

35、的未來一定時期內存在重大資金支出安排，進行現金分紅可能導致公司現金流無法滿足公司經營或投資需要。（3）利潤分配的決策程序和機制公司利潤分配方案由董事會根據公司經營狀況和有關規定擬定，并在征詢監事會意見后提交股東大會審議批準，獨立董事應當發表明確意見。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。股東大會對現金分紅具體方案進行審議時，應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流（包括但不限于提供網絡投票表決、邀請中小股東參會等方式），充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關心的問題。公司在年度報告中詳細披露現金分紅政策的制定及執行情況。公司董事會應在年度

36、報告中披露利潤分配方案及留存的未分配利潤的使用計劃安排或原則，公司當年利潤分配完成后留存的未分配利潤應用于發展公司經營業務。公司當年盈利但董事會未做出現金分紅預案的，應在年度報告中披露未做出現金分紅預案的原因及未用于分紅的資金留存公司的用途，獨立董事發表的獨立意見。公司如遇借殼上市、重大資產重組、合并分立或者因收購導致公司控制權發生變更的，應在重大資產重組報告書、權益變動報告書或者收購報告書中詳細披露重組或者控制權發生變更后上市公司的現金分紅政策及相應的規劃安排、董事會的情況說明等信息。（4）利潤分配政策調整的條件、決策程序和機制（5）利潤分配方案的實施公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，董

37、事會須在股東大會召開后兩個月內完成現金分紅或股利的派發事項。如存在股東違規占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金。（二）內部審計1、公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。2、公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。（三）會計師事務所的聘任1、公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。2、公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。3、會計師事務所的審計費

38、用由股東大會決定。4、公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，提前30天事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。第四章 項目建設背景、必要性一、 行業發展概況機床是指能夠完成車、鉆、鏜、銑、折彎等機械加工功能的設備總稱，為下游模具、汽車、電力設備、鐵路、石化、工程機械等諸多行業提供生產設備。幾乎所有金屬切削、成形過程均需借助機床實現，機床的效率、加工復雜度、精度、柔性直接決定一國的制造水平，因此機床行業在裝備制造業中具有突出的戰略地位。正是因為如此，我國政府2017年8月發布的中國制造20

39、25將數控機床和基礎制造裝備列為“加快突破的戰略必爭領域”。機床可以有多種分類方式，按照加工對象或方式，可分為車床、鉆床、鏜床、銑床、刨床、磨床、拉床、鋸床、螺紋/花鍵加工機床、刻線機等；按所加工工件的尺寸大小，又可分為儀表機床、中小型機床、大型機床、重型機床和超重型機床；按加工精度可分為普通機床、精密機床和高精度機床；按控制方式，可分為仿形機床、程序控制機床、數控機床、適應控制機床、加工中心和柔性制造系統。二、 影響行業發展的有利和不利因素1、行業發展的有利因素（1）國家產業政策的支持裝備制造業是為國民經濟各行業提供技術裝備的戰略性產業，在整個經濟鏈條中起著承上啟下的重要作用。為支持包括數控

40、磨床在內的高端裝備制造業的發展，我國近幾年陸續出臺了中國制造2025、國務院關于加快培育和發展戰略性新興產業的決定、增強制造業核心競爭力三年行動計劃（20152017年）等一系列戰略規劃、政策措施。上述產業政策的支持，將促進數控磨床行業持續、健康、快速發展，推動我國由數控磨床大國向數控磨床強國轉變。（2）我國基礎工業水平不斷提高數控機床屬于高端裝備制造業，研發和生產過程較為復雜，對生產國機械加工能力、工業自動化水平、電子元器件制造能力等工業基礎要求較高。近年來，我國基礎工業水平不斷提升，已能夠實現數控機床大部分零部件的國產化，技術工人素質亦顯著提升，為數控機床行業的快速發展提供了物質保障。未來

41、，各類新材料、新技術、新工藝將進一步提高和完善數控機床的性能，為我國數控機床行業的發展注入不竭的動力。2、不利因素（1）關鍵功能部件的核心生產技術不足數控機床的關鍵功能部件與產品的精度、速度、穩定性及售后服務成本的高低息息相關，關鍵功能部件主要包括密封件、數控系統、伺服電機、主軸、絲杠、導軌、傳動器件、控制器等。雖然國家已出臺一系列政策鼓勵數控系統及關鍵部件的自主開發，但目前我國數控機床產業的部分關鍵部件仍以進口品牌為主。因此，迅速提高國產數控機床功能部件的制造水平，加快功能部件產業化進程至關重要。（2）國產品牌影響力不高現階段，我國數控機床產品的技術性能總體落后于發達國家，其技術積累和市場開

42、拓必然要經歷一個發展的過程。由于國產數控機床的品牌影響力不高，客戶對國外品牌的性能和質量更加信任，這也增加了國產數控機床與國外品牌競爭的難度。三、 項目實施的必要性（一）現有產能已無法滿足公司業務發展需求作為行業的領先企業，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度，產品銷售形勢良好，產銷率超過 100%。預計未來幾年公司的銷售規模仍將保持快速增長。隨著業務發展，公司現有廠房、設備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優化生產流程、強化管理等手段，不斷挖掘產能潛力，但仍難以從根本上緩解產能不足問題。通過本次項目的建設，公司將有效克服產能不足對公司發展的制約，為公司把握市場機遇奠定基礎。（二

43、）公司產品結構升級的需要隨著制造業智能化、自動化產業升級，公司產品的性能也需要不斷優化升級。公司只有以技術創新和市場開發為驅動，不斷研發新產品，提升產品精密化程度，將產品質量水平提升到同類產品的領先水準，提高生產的靈活性和適應性，契合關鍵零部件國產化的需求，才能在與國外企業的競爭中獲得優勢，保持公司在領域的國內領先地位。第五章 法人治理一、 股東權利及義務1、公司股東為依法持有公司股份的人。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。2、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日

44、，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。3、公司股東享有下列權利：（1）依照其持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權，股東可向其他股東公開征集其合法享有的股東大會召集權、提案權、提名權、投票權等股東權利。（3）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、定期財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分

45、配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）對法律、行政法規和公司章程規定的公司重大事項，享有知情權和參與權；（9）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。關于本條第一款第二項中股東的召集權，公司和控股股東應特別注意保護中小投資者享有的股東大會召集請求權。對于投資者提議要求召開股東大會的書面提案，公司董事會應依據法律、法規和公司章程決定是否召開股東大會，不得無故拖延或阻撓。4、股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。5、股東有權按照法律、

46、行政法規的規定，通過民事訴訟或其他法律手段保護其合法權利。公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，連續180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事會執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監事會、董事會收到前款

47、規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第三款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。6、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規規定的情形外，不得退股；（4）在股東權征集過程中，不得出售或變相出售股東權利

48、；（5）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；（6）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。7、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。8、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司其他股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東及實際控制人不得利用關聯交易、利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和公司其他股東的合法權

49、益，不得利用其控制地位損害公司和公司其他股東的利益。公司的控股股東在行使表決權時，不得作出有損于公司和其他股東合法權益的決定。控股股東對公司董事、監事候選人的提名，應嚴格遵循法律、法規和公司章程規定的條件和程序。控股股東提名的董事、監事候選人應當具備相關專業知識和決策、監督能力。控股股東不得對股東大會有關人事選舉決議和董事會有關人事聘任決議履行任何批準手續；不得越過股東大會、董事會任免公司的高級管理人員。控股股東與公司應實行人員、資產、財務分開，機構、業務獨立，各自獨立核算、獨立承擔責任和風險。公司的總裁人員、財務負責人、營銷負責人和董事會秘書在控股股東單位不得擔任除董事以外的其他職務。控股股

50、東的高級管理人員兼任公司董事的，應保證有足夠的時間和精力承擔公司的工作。控股股東應尊重公司財務的獨立性，不得干預公司的財務、會計活動。控股股東及其職能部門與公司及其職能部門之間不應有上下級關系。控股股東及其下屬機構不得向公司及其下屬機構下達任何有關公司經營的計劃和指令，也不得以其他任何形式影響公司經營管理的獨立性。控股股東及其下屬其他單位不應從事與公司相同或相近似的業務，并應采取有效措施避免同業競爭。9、控股股東、實際控制人及其他關聯方與公司發生的經營性資金往來中，應當嚴格限制占用公司資金。控股股東、實際控制人及其他關聯方不得要求公司為其墊支工資、福利、保險、廣告等費用、成本和其他支出。公司也

51、不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東、實際控制人及其他關聯方使用：（1）有償或無償地拆借公司的資金給控股股東、實際控制人及其他關聯方使用；（2）通過銀行或非銀行金融機構向控股股東、實際控制人及其他關聯方提供委托貸款；（3）委托控股股東、實際控制人及其他關聯方進行投資活動；（4）為控股股東、實際控制人及其他關聯方開具沒有真實交易背景的商業承兌匯票；（5）代控股股東、實際控制人及其他關聯方償還債務；（6）在沒有商品和勞務對價情況下以其他方式向控股股東、實際控制人及其他關聯方提供資金；（7）控股股東、實際控制人及其他關聯方不及時償還公司承擔對其的擔保責任而形成的債務；公司董事、監事和高級管

52、理人員有義務維護公司資金不被控股股東及其附屬企業占用。公司董事、高級管理人員協助、縱容控股股東及其附屬企業侵占公司資產時，公司董事會應當視情節輕重對負有直接責任的高級管理人員給予警告、解聘處分，情節嚴重的依法移交司法機關追究刑事責任；對負有直接責任的董事給予警告處分，對于負有嚴重責任的董事應當提請公司股東大會啟動罷免直至依法移交司法機關追究刑事責任的程序。公司董事會建立對大股東所持股份“占用即凍結”的機制，即發現控股股東侵占公司資產應立即申請司法凍結，凡不能以現金清償的，通過變現股權償還侵占資金。公司董事長作為“占用即凍結”機制的第一責任人，董事會秘書、財務負責人協助其做好“占用即凍結”工作。

53、具體按照以下程序執行：（1）公司董事會秘書定期或不定期檢查公司與控股股東及其附屬企業的資金往來情況，核查是否有控股股東及其附屬企業占用公司資金的情況。（2）公司財務負責人在發現控股股東及其附屬企業占用公司資產的當日，應當立即以書面形式報告董事長。報告內容包括但不限于占用股東名稱、占用資產名稱、占用資產位置、占用時間、涉及金額、擬要求清償期限等；如發現存在公司董事、監事及其他高級管理人員協助、縱容控股股東及其附屬企業侵占公司資產情況的，財務負責人還應當在書面報告中寫明涉及董事、監事及其他高級管理人員姓名，協助或縱容簽署侵占行為的情節。（3）董事長在收到書面報告后，應敦促董事會秘書發出召開董事會會

54、議通知，召開董事會審議要求控股股東、實際控制人及其關聯方清償的期限，涉及董事、監事及其他高級管理人員的處分決定、向相關司法部門申請辦理控股股東股份凍結等相關事宜，關聯董事應當對上述事項回避表決。對于負有嚴重責任的董事、監事或高級管理人員，董事會在審議相關處分決定后應提交公司股東大會審議。（4）董事會秘書根據董事會決議向控股股東及其他關聯方發送限期清償通知，執行對相關董事、監事或高級管理人員的處分決定，并做好相關信息披露工作；對于負有嚴重責任的董事、監事或高級管理人員，董事會秘書應在公司股東大會審議通過相關事項后及時告知當事董事、監事或高級管理人員，并辦理相應手續。（5）除不可抗力，如控股股東及

55、其他關聯方無法在規定期限內清償，公司董事會應在規定期限屆滿后30日內向相關司法部門申請將該股東已被凍結股份變現以償還被侵占資產，董事會秘書做好相關信息披露工作。二、 董事1、公司設董事會，對股東大會負責。2、董事會由12人組成，其中獨立董事4名；設董事長1人，副董事長1人。3、董事會行使下列職權：（1）負責召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執行股東大會的決議；（3）決定公司的經營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事

56、項；（7）決定公司內部管理機構的設置；（8）聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書，根據總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、財務總監及其他高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；擬訂并向股東大會提交有關董事報酬的數額及方式的方案；（9）制訂公司的基本管理制度；（10）制訂本章程的修改方案；（11）管理公司信息披露事項；（12）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；（13）聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作；（14）決定公司因本章程規定的情形收購本公司股份事項；（15）法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。公司董事會設立審計委員會，并根據需要設立戰略、提名、薪酬與考核等相關專門委員會。專門委員會對董事會負責，依照本章程和董事會授權履行職責，提案應當提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事占多數并擔任召集人，審計委員會的召集人為會計專業人士。董事會負責制定專門委員會工作規程，規