1、泓域咨詢 /河南關于成立軌道交通零部件公司可行性報告河南關于成立軌道交通零部件公司可行性報告xxx（集團）有限公司目錄第一章 擬組建公司基本信息9一、 公司名稱9二、 注冊資本9三、 注冊地址9四、 主要經營范圍9五、 主要股東9公司合并資產負債表主要數據10公司合并利潤表主要數據10公司合并資產負債表主要數據11公司合并利潤表主要數據12六、 項目概況12第二章 項目背景、必要性16一、 城市軌道交通行業發展概況16二、 風險特征18三、 機車、客車、貨車行業發展狀況22四、 項目實施的必要性22第三章 行業、市場分析24一、 行業概況24二、 鐵路交通行業發展概況25三、 行業產業鏈情況2

2、6第四章 公司組建方案31一、 公司經營宗旨31二、 公司的目標、主要職責31三、 公司組建方式32四、 公司管理體制32五、 部門職責及權限33六、 核心人員介紹37七、 財務會計制度39第五章 法人治理42一、 股東權利及義務42二、 董事44三、 高級管理人員48四、 監事50第六章 發展規劃分析52一、 公司發展規劃52二、 保障措施53第七章 項目風險分析56一、 項目風險分析56二、 公司競爭劣勢63第八章 項目環境保護64一、 編制依據64二、 建設期大氣環境影響分析65三、 建設期水環境影響分析69四、 建設期固體廢棄物環境影響分析70五、 建設期聲環境影響分析70六、 營運期

3、環境影響71七、 環境管理分析72八、 結論74九、 建議74第九章 項目選址方案76一、 項目選址原則76二、 建設區基本情況76三、 創新驅動發展81四、 社會經濟發展目標84五、 產業發展方向86六、 項目選址綜合評價91第十章 投資估算92一、 編制說明92二、 建設投資92建筑工程投資一覽表93主要設備購置一覽表94建設投資估算表95三、 建設期利息96建設期利息估算表96固定資產投資估算表97四、 流動資金98流動資金估算表98五、 項目總投資99總投資及構成一覽表100六、 資金籌措與投資計劃100項目投資計劃與資金籌措一覽表101第十一章 經濟收益分析102一、 基本假設及基礎

4、參數選取102二、 經濟評價財務測算102營業收入、稅金及附加和增值稅估算表102綜合總成本費用估算表104利潤及利潤分配表106三、 項目盈利能力分析106項目投資現金流量表108四、 財務生存能力分析109五、 償債能力分析109借款還本付息計劃表111六、 經濟評價結論111第十二章 建設進度分析112一、 項目進度安排112項目實施進度計劃一覽表112二、 項目實施保障措施113第十三章 總結114第十四章 附表附件115主要經濟指標一覽表115建設投資估算表116建設期利息估算表117固定資產投資估算表118流動資金估算表118總投資及構成一覽表119項目投資計劃與資金籌措一覽表12

5、0營業收入、稅金及附加和增值稅估算表121綜合總成本費用估算表122固定資產折舊費估算表123無形資產和其他資產攤銷估算表123利潤及利潤分配表124項目投資現金流量表125借款還本付息計劃表126建筑工程投資一覽表127項目實施進度計劃一覽表128主要設備購置一覽表129能耗分析一覽表129報告說明城市軌道交通作為一種大容量、便捷、環保的城市公共交通方式，在緩解城市交通擁堵、減少土地和能源消耗、優化城市空間布局等方面發揮著重要作用。未來，城市軌道交通將成為人們出行中不可缺少的方式。因此，以地鐵、城軌為代表的城市軌道交通將迎來快速發展的機遇。xxx（集團）有限公司主要由xxx投資管理公司和xx

6、有限責任公司共同出資成立。其中：xxx投資管理公司出資76.00萬元，占xxx（集團）有限公司10%股份；xx有限責任公司出資684萬元，占xxx（集團）有限公司90%股份。根據謹慎財務估算，項目總投資32075.27萬元，其中：建設投資24792.90萬元，占項目總投資的77.30%；建設期利息293.64萬元，占項目總投資的0.92%；流動資金6988.73萬元，占項目總投資的21.79%。項目正常運營每年營業收入74300.00萬元，綜合總成本費用58993.24萬元，凈利潤11195.68萬元，財務內部收益率26.36%，財務凈現值19360.92萬元，全部投資回收期5.13年。本期項

7、目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現值良好，投資回收期合理。該項目的建設符合國家產業政策；同時項目的技術含量較高，其建設是必要的；該項目市場前景較好；該項目外部配套條件齊備，可以滿足生產要求；財務分析表明，該項目具有一定盈利能力。綜上，該項目建設條件具備，經濟效益較好，其建設是可行的。第一章 擬組建公司基本信息一、 公司名稱xxx（集團）有限公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本760萬元三、 注冊地址河南xxx四、 主要經營范圍經營范圍：從事軌道交通零部件相關業務（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止

8、和限制類項目的經營活動。）五、 主要股東xxx（集團）有限公司主要由xxx投資管理公司和xx有限責任公司發起成立。（一）xxx投資管理公司基本情況1、公司簡介公司不斷推動企業品牌建設，實施品牌戰略，增強品牌意識，提升品牌管理能力，實現從產品服務經營向品牌經營轉變。公司積極申報注冊國家及本區域著名商標等，加強品牌策劃與設計，豐富品牌內涵，不斷提高自主品牌產品和服務市場份額。推進區域品牌建設，提高區域內企業影響力。本公司秉承“顧客至上，銳意進取”的經營理念，堅持“客戶第一”的原則為廣大客戶提供優質的服務。公司堅持“責任+愛心”的服務理念，將誠信經營、誠信服務作為企業立世之本，在服務社會、方便大眾中

9、贏得信譽、贏得市場。“滿足社會和業主的需要，是我們不懈的追求”的企業觀念，面對經濟發展步入快車道的良好機遇，正以高昂的熱情投身于建設宏偉大業。2、主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額13278.1610622.539958.62負債總額7690.476152.385767.85股東權益合計5587.694470.154190.77公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業收入44251.1135400.8933188.33營業利潤9715.397772.317286.54利潤總額8076.926461.546

10、057.69凈利潤6057.694725.004361.54歸屬于母公司所有者的凈利潤6057.694725.004361.54（二）xx有限責任公司基本情況1、公司簡介公司依據公司法等法律法規、規范性文件及公司章程的有關規定，制定并由股東大會審議通過了董事會議事規則，董事會議事規則對董事會的職權、召集、提案、出席、議事、表決、決議及會議記錄等進行了規范。 公司秉承“誠實、信用、謹慎、有效”的信托理念，將“誠信為本、合規經營”作為企業的核心理念，不斷提升公司資產管理能力和風險控制能力。2、主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額1327

11、8.1610622.539958.62負債總額7690.476152.385767.85股東權益合計5587.694470.154190.77公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業收入44251.1135400.8933188.33營業利潤9715.397772.317286.54利潤總額8076.926461.546057.69凈利潤6057.694725.004361.54歸屬于母公司所有者的凈利潤6057.694725.004361.54六、 項目概況（一）投資路徑xxx（集團）有限公司主要從事關于成立軌道交通零部件公司的投資建設與運營管理。（二）項目提出的理

12、由鐵路及軌道交通運輸行業的發展變化對鐵路、軌道交通機車車輛制造及其配件制造行業發展有著深遠影響。行業公司的下游客戶主要包括長春軌道客車股份有限公司、唐山軌道客車有限責任公司、德國舍弗勒（寧夏）有限公司、北京地鐵車輛裝備有限公司等軌道交通運營商。下游行業的變革和發展將對本行業的發展形成巨大的推動作用，也將給行業帶來廣闊的市場空間。總的來看，“十三五”時期，我省發展仍處于大有可為的重要戰略機遇期沒有改變，經濟發展總體向好的基本面沒有改變，正處于動力轉換、結構優化的關鍵階段。必須準確把握我省發展所處的歷史方位，既要緊緊抓住和用好戰略機遇期，堅定信心、乘勢而上，推動經濟總量、發展質量再上一個大臺階，又

13、要充分認識新常態也是非常期，把握新常態趨勢性特征，堅定信心、改革創新、頑強奮斗，妥善應對轉型困難和風險挑戰，努力開創中原崛起河南振興富民強省新局面。（三）項目選址項目選址位于xxx（待定），占地面積約65.00畝。項目擬定建設區域地理位置優越，交通便利，規劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（四）生產規模項目建成后，形成年產xx件軌道交通零部件的生產能力。（五）建設規模項目建筑面積86252.90，其中：生產工程54599.60，倉儲工程16052.28，行政辦公及生活服務設施7001.58，公共工程8599.44。（六）項目投資根據謹慎財務估算，項目總投資32075

14、.27萬元，其中：建設投資24792.90萬元，占項目總投資的77.30%；建設期利息293.64萬元，占項目總投資的0.92%；流動資金6988.73萬元，占項目總投資的21.79%。（七）經濟效益（正常經營年份）1、營業收入（SP）：74300.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：58993.24萬元。3、凈利潤（NP）：11195.68萬元。4、全部投資回收期（Pt）：5.13年。5、財務內部收益率：26.36%。6、財務凈現值：19360.92萬元。（八）項目進度規劃項目建設期限規劃12個月。（九）項目綜合評價項目產品應用領域廣泛，市場發展空間大。本項目的建立投資合理，回收快，市場銷

15、售好，無環境污染，經濟效益和社會效益良好，這也奠定了公司可持續發展的基礎。第二章 項目背景、必要性一、 城市軌道交通行業發展概況近年來，隨著我國城市化進程的不斷推進，預計到2020年城市人口占比將達到50%，而城市交通擁堵將持續成為城市可持續發展需要面臨的重要問題之一。城市軌道交通作為一種大容量、便捷、環保的城市公共交通方式，在緩解城市交通擁堵、減少土地和能源消耗、優化城市空間布局等方面發揮著重要作用。未來，城市軌道交通將成為人們出行中不可缺少的方式。因此，以地鐵、城軌為代表的城市軌道交通將迎來快速發展的機遇。我國城市軌道交通經歷了上世紀五十年代的初級階段和九十年代以后的快速發展階段后，北京、

16、上海、廣州和深圳等特大城市已經基本形成較為完善的軌道交通網絡化運營系統，天津、武漢、南京、成都和重慶等二線城市也已形成了基本的軌道交通網絡，部分城市也已經正在或計劃建設城市軌道交通網絡。截至2015年末，全國已開通城規交通運營的城市已達26個，地鐵運營線路達到85條，運營線路總長達到2,658公里。根據國家發改委統計數據，2015年以來，國家發改委共批復北京、天津、深圳、大連、南京、武漢、濟南、石家莊、成都、南寧、呼和浩特、南昌、長春共13個城市的地鐵近期建設或調整規劃，總投資高達10,192億元。目前，我國的城市軌道交通形成了以地鐵為主，輕軌、地面有軌電車、磁懸浮列車為輔助的發展趨勢。201

17、2年7月，國務院印發“十二五”綜合交通運輸體系規劃，提出為適應城市發展需要，應以軌道交通為骨干，建設城市快速網絡；2013年1月，國務院發布關于城市優先發展公共交通的指導意見，確定公共交通在城市交通中的主體地位，要求各地根據實際情況合理規劃，有條件的特大城市、大城市有序推進軌道交通系統建設。根據wind資訊統計，2015年新增地鐵線路數85條，同比增加11.84%；新增輕軌線路數10條，同比增長11.11%，我國已迎來城市軌道交通的快速發展期。隨著地鐵、輕軌等城市軌道的建設發展，與之配套的城軌交通裝備制造業也隨之快速發展。城軌交通裝備制造業作為促進我國城軌交通運輸現代化的重要保證，得到國家產業

18、政策的大力支持，具有廣闊的發展前景。城市公共交通“十二五”發展規劃綱要明確提出，“十二五”期間，我國城市公共交通運力總量將保持快速增長態勢，尤其是軌道交通運量將大幅增長。“十二五”國家戰略性新興產業發展規劃和國家“十二五”科學與技術發展規劃均將城市軌道交通裝備列為戰略性新興產業和重點扶持領域之中。“十二五”期間，城市軌道交通車輛運營數量分別為2011年至2015年分別為9,945輛、12,611輛、14,366輛、17,300輛、19,941輛，復合增長率達到20.10%。隨著地鐵、輕軌等城市軌道的建設發展，與之配套的城軌交通裝備制造業也隨之快速發展。城軌交通裝備制造業作為促進我國城軌交通運輸

19、現代化的重要保證，得到國家產業政策的大力支持，具有廣闊的發展前景。城市公共交通“十二五”發展規劃綱要明確提出，“十二五”期間，我國城市公共交通運力總量將保持快速增長態勢，尤其是軌道交通運量將大幅增長。“十二五”國家戰略性新興產業發展規劃和國家“十二五”科學與技術發展規劃均將城市軌道交通裝備列為戰略性新興產業和重點扶持領域之中。“十二五”期間，城市軌道交通車輛運營數量分別為2011年至2015年分別為9,945輛、12,611輛、14,366輛、17,300輛、19,941輛，復合增長率達到20.10%。二、 風險特征1、不利因素（1）高端領域技術有待提高我國機車車輛及動車組零部件中自有核心技術

20、較少，高端產品大多依賴進口，在價格、供貨周期方面受制于人。我國在機車車輛及動車組零部件的研發、制造方面還需進一步提高自主知識產權比例和自主創新能力。隨著技術和制造工藝的更新換代，如果不能持續優化創新體系，加大對高級技術和質量管理人才的培養和引進力度，保持和增強技術能力、制造工藝及其產能，將可能對行業未來發展產生不利影響。（2）企業規模有待擴大軌道交通機車車輛零部件制造業具有規模經濟的特征，目前國內生產企業規模較小，還未能體現規模經濟效益。此外，與國外同行業相比，我國企業在銷售規模、從業人數、市場影響等方面還存在較大差距。（3）市場化競爭加劇2013年3月，國務院關于組建中國鐵路總公司有關問題的

21、批復（國函【2013】47號）審批通過中國鐵路總公司組建方案，標志著我國鐵路系統市場化改革的正式開啟。從短期來看，由于相關單位暫停新造機車車輛的招標，導致營業收入出現波動。從長遠來看，中國鐵路總公司將采取市場化運作方式運營，會更加重視鐵路產品的性價比，鐵路配件行業之前形成的競爭格局可能會打破，市場競爭進入白熱化階段，行業利潤水平可能承壓。另外，隨著鐵路系統市場化改革，鐵路部門重構和職能轉變，未來軌道交通裝備制造市場中，新的競爭者會不斷涌現，行業競爭愈發激烈。（4）產業政策變動的風險根據國務院2005年公布的促進產業結構調整暫行規定和國家發改委2012年公布的產業結構調整指導目錄（2011年）的

22、有關內容，鐵路行車及客運、貨運安全保障系統技術和城市軌道交通裝備均屬于國家重點鼓勵發展的三十九個產業之一，我國軌道交通建設已進入快速發展時期。如果國家宏觀經濟政策及相關產業政策發生較大的調整，將可能導致市場環境和發展空間發生變化，給生產經營造成一定的影響。2、有利因素（1）技術水平不斷提高國家鐵路大提速推動了軌道交通裝備行業的技術革新，促進了相關技術的升級換代。同時，技術創新帶來的產能增加和產品質量提升拉動了新產品的市場需求，促進了行業的健康發展。此外，以革新技術為基礎的新產品，其單位產品性價比明顯提高，在提高軌道交通機車車輛配件制造行業收入和盈利水平的同時還幫助軌道交通運輸行業節約了成本。我

23、國鐵路系統在經歷提速和高速列車的普及后，軌道交通機車車輛配件制造企業正在向“高強度、高可靠性、高技術性”方向發展，這在一定程度上促使零部件生產企業不斷加大技術研發投入，引進先進生產設備，開發和生產符合未來軌道運輸要求的新型產品，提高產品的技術含量，以求在日益激烈的市場競爭中獲得優勢。（2）市場規模不斷擴大政府短期的保護政策將使機車、貨車車輛行業原有的市場份額在一定時期內保持相對穩定。我國鐵路規劃里程經歷數次上調，根據2008年國家批準的中長期鐵路網調整規劃方案，“2020年全國鐵路營業里程規劃目標由10萬公里調整為12萬公里以上。與此同時，隨著我國城市化進程的加快，城市軌道交通也進入大發展時期

24、。根據“十三五”規劃，“十三五”期間高鐵營業里程還將增加1.10萬公里，年均增加2,200公里。按照我國高鐵動車組車輛保有量密度約為1輛/公里，“十三五”期間高鐵新線建設帶來至少1.10萬輛動車組的新增需求，每年至少增加2,200輛動車組的新建線路鋪車需求。保護政策取消之前，鐵路基礎設施包括地鐵、輕軌建設項日的增多、建設速度的加快也為國內相關企業提供搶占新市場的契機。（3）國家產業政策的支持軌道交通裝備制造一直是國家重點支持的制造業之一，不僅具有廣闊的市場空間，并且對我國推進城鎮化建設，構建地區經濟帶具有重要的戰略意義。國家中長期科技發展規劃綱要（2006-2020年）、國務院促進產業結構調整

25、暫行規定中明確提出要“創新投入機制，整合政府資金，加大支持力度，激勵企業開展技術創新和對引進先進技術的消化吸收與再創新”。并強調“堅持以信息化帶動工業化，鼓勵運用高技術和先進適用技術改造提升制造業，提高自主知識產權、自主品牌和高端比重”。三、 機車、客車、貨車行業發展狀況“十二五”期間，盡快傳統鐵路機車、客車、貨車發展速度相比高鐵、動車較慢，但由于上述鐵路車輛與國民經濟、社會發展、百姓生活息息相關，未來一段時間內仍將是交通運輸領域的主要力量，因此其保有量將保持穩定。根據國家鐵路局統計，2015年我國鐵路機車保有量達2.10萬輛，與去年同期基本持平，近5年復合增長率為1.40%；2015年我國鐵

26、路客車保有量達6.50萬輛，較去年同期增加4,400輛，同比增長7.26%，近5年復合增長率為4.23%；鐵路貨車保有量達到72.30萬輛，較去年同期增加12,900輛，同比增長1.82%，近5年復合增長率為2.17%，上述鐵路車輛保有量均穩定。另外，隨著我國在“十三五”期間將電力機車新需求，預計新增和維修需求量穩定在3,000輛/年。四、 項目實施的必要性（一）現有產能已無法滿足公司業務發展需求作為行業的領先企業，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度，產品銷售形勢良好，產銷率超過 100%。預計未來幾年公司的銷售規模仍將保持快速增長。隨著業務發展，公司現有廠房、設備資源已不能滿足不斷增

27、長的市場需求。公司通過優化生產流程、強化管理等手段，不斷挖掘產能潛力，但仍難以從根本上緩解產能不足問題。通過本次項目的建設，公司將有效克服產能不足對公司發展的制約，為公司把握市場機遇奠定基礎。（二）公司產品結構升級的需要隨著制造業智能化、自動化產業升級，公司產品的性能也需要不斷優化升級。公司只有以技術創新和市場開發為驅動，不斷研發新產品，提升產品精密化程度，將產品質量水平提升到同類產品的領先水準，提高生產的靈活性和適應性，契合關鍵零部件國產化的需求，才能在與國外企業的競爭中獲得優勢，保持公司在領域的國內領先地位。第三章 行業、市場分析一、 行業概況我國鐵路運輸設備制造業起步較晚，而且在相當長的

28、一段時間內處于“鐵老大”地位，缺乏外部壓力，導致行業整體發展速度較慢，但經過長時間的積累，也取得一些豐碩成果，截至2015年末，我國鐵路密度已達到126.04公里/萬平方公里，高鐵密度已達到19.79公里/萬平方公里，基本完成了“四縱四橫”主干線的鐵路交通架構，各大城市之間的客運專線順利通車。同時，我國在研制動車組方面取得較大突破，已可以自主研發生產城市軌道交通系統、地鐵和輕軌列車等，相關產品已經出口海外。隨著在我國鐵路基建投資持續增長，鐵路運輸設備制造業的景氣度得到提升。2011年以來，我國鐵路運輸設備制造行業的企業數量逐年增加，據國家統計局統計，截至2015年10月，鐵路運輸設備制造行業企

29、業數量增加至809家，平均營業收入已達到3,268.00萬元、行業平均利潤總額為274.00萬元，均呈現增長趨勢，在中國經濟整體增速放緩的背景下，鐵路運輸設備制造行業整體保持了平穩的發展態勢，經營效益較高。鐵路運輸設備制造業的主營業務收入由1999年2月的262,761.70萬元增加至2015年10月的32,680,014.80萬元；鐵路機車車輛配件制造的主營業務收入由1998年12月的483,502.60萬元至2015年的的11,372,787.40萬元。二、 鐵路交通行業發展概況根據國家統計局數據，“十二五”期間我國鐵路行業投資不斷增長，2011年至2015年分別完成鐵路行業投資金額5,9

30、06.59億、6,339.67億、6,657.45億、8,088億和8,238億，年均復合增長率達到6.88%，遠超“十二五”初期計劃的鐵路固定資產投資總額2.80萬億。截至2015年末，我國鐵路營業里程以已達到12.10萬公里。高鐵建設在“十二五”期間發展尤為迅猛，2011至2015年，我國高鐵營業里程增加1.39萬公里，達到1.90萬公里，“十二五”期間復合增速達到23.55%。國內高鐵占鐵路營業里程從自2008年開通高鐵時營業里程占比不到1.00%增長至2015年的15.70%。截至2015年末，我國高鐵營業里程占世界高鐵營業里程達到60.00%以上，穩居世界第一。十二五期間，動車組隨著

31、高鐵建設的爆發而快速增加，2011-2015年，新增動車組分別為2,384輛、1,774輛、1800輛、3,232輛、3,952輛，復合增長率達到21.04%，動車組車輛保有量快速上升。2016年政府工作報告和“十三五”規劃綱要提出“十三五”期間鐵路固定資產投資規模將達到3.5萬億至3.8萬億，其中基本建設投資約3萬億，建設新線路3萬公里，到2020年，全國鐵路營運里程達到15萬公里，其中高鐵3萬公里，覆蓋80%以上的大城市。新投產線路的鋪車需求主要與新投產線路的投資規模相關，高鐵動車組的動車保有量密度約為1輛/公里，這意味高鐵線路的延伸，軌交車輛設備將隨之帶來增量需求以滿足新投產線的鋪車需求

32、。根據“十三五”規劃，“十三五”期間高鐵營業里程還將增加1.10萬公里，年均增加2,200公里。按照我國高鐵動車組車輛保有量密度約為1輛/公里，“十三五”期間高鐵新線建設帶來至少1.10萬輛動車組的新增需求，每年至少增加2,200輛動車組的新建線路鋪車需求。“十三五”期間高鐵客運的持續增長帶來已投產線路的補車需求。為了保證運力的增長，車次密度的上升和車輛補車需求具有確定性。以京滬高速鐵路為例，線路由北京南站至上海虹橋站，全長1,318公里。2011至2015年間，京滬高鐵的客運量從0.24億人/年增長到1.20億元，5年復合增長率為37%。客運量的高速增長必然帶來線路的補車需求，從剛鋪車時的1

33、輛/公里上升到更高的水平，以滿足不斷增長的客流，帶來軌交設備的新增需求。三、 行業產業鏈情況1、上游產業情況司軌道交通車輛轉向架構架、牽引、輪軸等鍛鑄造產品的主要原材料為鋼材。目前，我國鋼材市場已經發展成熟，市場競爭激烈，市場上供應充足，產品價格相對穩定且易于采購，企業可以根據自身實際需求采購，上游企業對行業經營影響較小。2、下游產業情況鐵路及軌道交通運輸行業的發展變化對鐵路、軌道交通機車車輛制造及其配件制造行業發展有著深遠影響。行業公司的下游客戶主要包括長春軌道客車股份有限公司、唐山軌道客車有限責任公司、德國舍弗勒（寧夏）有限公司、北京地鐵車輛裝備有限公司等軌道交通運營商。下游行業的變革和發

34、展將對本行業的發展形成巨大的推動作用，也將給行業帶來廣闊的市場空間。軌道交通投資對GDP拉動作用明顯，是穩增長的重要手段。建設軌道交通能改善經濟結構，推動經濟增長。據相關研究表明，每投資1億元的軌道交通項目，可帶動GDP增長2.63億元，增加8,000個以上的就業崗位。在全球金融危機的影響下，2008年第4季度GDP增長下滑至6.60%，國務院通過了2萬億的鐵路投資計劃。“十三五”期間鐵路投資將達8,000億/年，鐵路投資繼續高位運行。2016年政府工作報告和“十三五”規劃綱要提出“十三五”期間鐵路固定資產投資規模將達到3.5萬億至3.8萬億，其中基本建設投資約3萬億，建設新線路3萬公里，到2

35、020年，全國鐵路營運里程達到15萬公里，其中高鐵3萬公里，覆蓋80%以上的大城市。2015年我國鐵路密度達到126.04公里/萬平方公里，高鐵密度達到19.79公里/萬平方公里。“十二五”期間，我國鐵路平均密度為109.76公里/平方公里，復合增速為5.35%；高鐵平均密度為13.01公里/平方公里，復合增速23.53%。預計2020年鐵路營業里程將達到15.70萬公里，高鐵營業里程將達到3萬公里。“十三五”期間高鐵新線建設帶來至少1.10萬輛動車組的鋪車需求。新投產線路的鋪車需求主要與新投產線路的投資規模相關，高鐵動車組的動車保有量密度約為1輛/公里，這意味高鐵線路的延伸，軌交車輛設備將隨

36、之帶來增量需求以滿足新投產線的鋪車需求。根據“十三五”規劃，“十三五”期間高鐵營業里程還將增加1.10萬公里，年均增加2,200公里。按照我國高鐵動車組車輛保有量密度約為1輛/公里，“十三五”期間高鐵新線建設帶來至少1.10萬輛動車組的新增需求，每年至少增加2,200輛動車組的新建線路鋪車需求。“十三五”期間高鐵客運的持續增長帶來已投產線路的補車需求。為了保證運力的增長，車次密度的上升和車輛補車需求具有確定性。以京滬高速鐵路為例，線路由北京南站至上海虹橋站，全長1,318公里。2011至2015年間，京滬高鐵的客運量從0.24億人/年增長到1.20億元，5年復合增速達到37%。客運量的高速增長

37、必然帶來線路的補車需求，從剛鋪車時的1輛/公里上升到更高的水平，以滿足不斷增長的客流，帶來軌交設備的新增需求。近年來，城市軌道交通建設的爆發和海外市場出口需求也蓬勃發展帶動軌交零部件的需求持續提升。鐵路客車保有量增速趨穩，需求穩定在8,000輛/年。我國客運持續穩定增長，新增及更新需求穩定在5,000至6,000輛，年均出口2,000至3,000輛，需求穩定在8,000輛/年。“十三五”期間合計達40億元。鐵路建設推進電力機車新需求，新增和維修需求穩定在3,000輛/年。按照國家鐵路局的初步預計“十三五”期間將建設鐵路新線14.50萬公里，新通車鐵路將推動新線電力機車新需求。新增需求穩定在1,

38、500輛/年，另外每年的維修需求穩定在1,500輛/年左右，合計需求穩定在3,000輛/年。地鐵為代表的城市軌道交通快速發展，城軌投資迎來高峰期。截至2015年底，全國已開通城規交通運營的城市已達26個（新增南昌、蘭州、青島、淮安4個），地鐵運營線路達到85條，運營線路總長達到2,658公里。根據國家發改委數據顯示，自2015年以來，共批復北京、天津、深圳、大連、南京、武漢、濟南、石家莊、成都、南寧、呼和浩特、南昌、長春共13個城市的地鐵近期建設或調整規劃，總投資高達10,192億元，2015年全年投資3,000億。據統計，目前全國共有39個城市獲批修建地鐵，已包括絕大部分的一二線城市，甚至包

39、括徐州、南通這兩座傳統意義上的三線城市也先后獲得批復。第四章 公司組建方案一、 公司經營宗旨加強經濟合作和技術交流，采用先進適用的科學技術和科學經營管理方法，提高產品質量，發展新產品，并在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經濟效益，使投資者獲得滿意的利益。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業改革，加快結構調整，優化資源配置，加強企業管理，建立現代企業制度；精干主業，分離輔業，增強企業市場競爭力，加快發展；提高企業經濟效益，完善管理制度及運營網絡。遠期目標：探索模式創新、制度創新、管理創新的產業發展新思路。堅持發展自主品牌，提升企業核心競爭力。此外，面向國際、國內兩

40、個市場，優化資源配置，實施多元化戰略，向產業集團化發展，力爭利用3-5年的時間把公司建設成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業集團。（二）主要職責1、執行國家法律、法規和產業政策，在國家宏觀調控和行業監管下，以市場需求為導向，依法自主經營。2、根據國家和地方產業政策、軌道交通零部件行業發展規劃和市場需求，制定并組織實施公司的發展戰略、中長期發展規劃、年度計劃和重大經營決策。3、深化企業改革，加快結構調整，轉換企業經營機制，建立現代企業制度，強化內部管理，促進企業可持續發展。4、指導和加強企業思想政治工作和精神文明建設，統一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產，搞好公司企業文化建設。5、

41、在保證股東企業合法權益和自身發展需要的前提下，公司可依照公司法等有關規定，集中資產收益，用于再投入和結構調整。三、 公司組建方式xxx（集團）有限公司主要由xxx投資管理公司和xx有限責任公司共同出資成立。其中：xxx投資管理公司出資76.00萬元，占xxx（集團）有限公司10%股份；xx有限責任公司出資684萬元，占xxx（集團）有限公司90%股份。四、 公司管理體制xxx（集團）有限公司實行董事會領導下的總經理負責制，各部門按其規定的職能范圍，履行各自的管理服務職能，而且直接對總經理負責；公司建立完善的營銷、供應、生產和品質管理體系，確立各部門相應的經濟責任目標，加強產品質量和定額目標管理

42、，確保公司生產經營正常、有效、穩定、安全、持續運行，有力促進企業的高效、健康、快速發展。總經理的主要職責如下：1、全面領導企業的日常工作；對企業的產品質量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質量方針和質量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質量方針并堅持貫徹執行；3、負責策劃、建立本公司的質量管理體系，批準發布本公司的質量手冊；4、明確所有與質量有關的職能部門和人員的職責權限和相互關系；5、確保質量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質量管理體系的管理評審，以確保其持續的適宜性、充分性

43、和有效性。五、 部門職責及權限（一）綜合管理部1、協助管理者代表組織建立文件化質量體系，并使其有效運行和持續改進。2、協助管理者代表，組織內部質量管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。5、參與識別并確定為實現產品符合性所需的工作環境，并對工作環境中與產品符合性有關的條件加以管理。（二）財務部1、參與制定本公司財務制度及相應的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務分析工作。3、負責董事會及總經理所需的財務數據資料的整理編報。4、負責對財務工作有關的外部及政府部門，如稅務局、財政局、銀行、會計事務所等

44、聯絡、溝通工作。5、負責資金管理、調度。編制月、季、年度財務情況說明分析，向公司領導報告公司經營情況。6、負責銷售統計、復核工作，每月負責編制銷售應收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應收、應付款項。9、協助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務管理，負責支票等有關結算憑證的購買、領用及保管，辦理銀行收付業務。12、負責先進

45、管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現金收付憑證，登記銀行存款及現金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調節表。14、負責公司員工工資的發放工作，現金收付工作。（三）投資發展部1、調查、搜集、整理有關市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產業政策，負責公司產業結構、投資結構的調整。6、及時完成領導交辦的其他事項。（四）銷售部1、協助總經理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據公司年度銷售指標，明確

46、營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網絡，并對任務進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現預期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態、市場競爭發展狀況等，并定期將信息報送商務發展部。4、負責按產品銷售合同規定收款和催收，并將相關收款情況報送商務發展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統計報表，并將相關數據及時報送商務發展部總經理。7、負責市場物資信息的收集和調查預測，建立起牢固可靠的物資供應網絡，不斷開辟和優化物資供應渠道。8、負責收集產品供應商信息，并對供應商進行質量、技術和供就能力進行評估，根據公司需求計劃，編

47、制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產品采購，保證產品供應及時，確保產品價格合理、質量符合要求。9、建立發運流程，設計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業務素質、產品知識培訓和考核等工作，不斷培養、挖掘、引進銷售人才，建設高素質的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、石xx，中國國籍，無永久境外居留權，1959年出生，大專學歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年

48、3月至今任公司董事、副總經理、總工程師。2、范xx，中國國籍，無永久境外居留權，1958年出生，本科學歷，高級經濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經理；2019年3月至今任公司董事。3、郝xx，1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。4、曹xx，中國國籍，無永久境外居留權，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經理

49、。2017年8月至今任公司獨立董事。5、廖xx，中國國籍，1976年出生，本科學歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責任公司執行董事、總經理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司執行董事、總經理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責任公司執行董事、總經理。2018年3月起至今任公司董事長、總經理。6、潘xx，中國國籍，無永久境外居留權，1970年出生，碩士研究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監事。2018年8月至今任公司獨立董事。7、韋xx，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年

50、3月，任xxx有限責任公司銷售部副經理。2011年3月至今歷任公司監事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監事會主席。8、馮xx，中國國籍，無永久境外居留權，1971年出生，本科學歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司財務經理。2017年3月至今任公司董事、副總經理、財務總監。七、 財務會計制度1、公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司的財務會計制度。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的1

51、0%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。存在股東違規占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金。股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不

52、參與分配利潤。4、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利（或股份）的派發事項。如股東存在違規占用公司資金情形的，公司在利潤分配時，應當先從該股東應分配的現金紅利中扣減其占用的資金。6、公司利潤分配政策為：（1）利潤分配的原則公司實施積極的利潤分配政策，重視對投資者的合理投資回報，并保持連續性和穩定性。（2）利潤分配的形式公司采取現金分配形式。在符合條件的前提下，公

53、司應優先采取現金方式分配股利。公司一般情況下進行年度利潤分配，但在有條件的情況下，公司董事會可以根據公司的資金需求狀況提議公司進行中期現金分配。（3）現金分紅的具體條件和比例在當年盈利的條件下，如無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生，公司每年以現金方式分配的利潤應不低于當年實現的可分配利潤的10%，且連續三年以現金方式累計分配的利潤不少于該三年實現的年均可分配利潤的30%。公司董事會在制定以現金形式分配股利的方案時，應當綜合考慮公司所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平等因素在當年實現的可供分配利潤的20%-80%的范圍內確定現金分紅在本次利潤分配中所占比例。獨立董事應針對已制定的現

54、金分紅方案發表明確意見。7、公司利潤分配決策機制與程序為：公司當年盈利且符合實施現金分紅條件但公司董事會未做出現金利潤分配方案的，應在當年的定期報告中披露未進行現金分紅的原因以及未用于現金分紅的資金留存公司的用途，獨立董事應該對此發表明確意見。第五章 法人治理一、 股東權利及義務1、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。2、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相

55、應的表決權；（3）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。3、公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。4、董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向

56、人民法院提起訴訟。5、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規和本章程；（2）除法律、法規規定的情形外，不得退股；（3）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。（4）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。6、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。7、公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會