1、鹽湖鉀肥股份有限公司鹽湖鉀肥股份有限公司20012001 年度之增發建議書年度之增發建議書第 1 頁鹽湖鉀肥股份有限公司：鹽湖鉀肥股份有限公司：縱觀世界各大財團、各大著名公司，之所以能從小到大，從大到強，之所以能在同業競爭中保持優勢，通過證券市場低成本地籌集大量資金是一重要因素，這不僅在于首次發行股票上市，還包括抓住證券市場有利時機，不斷地進行再籌資。事實也證明，貴公司近年來的持續發展離不開證券市場的再融資。但如何合理地確定價格和增發股數，選擇合適的增發時機，體現貴公司的投資價值和發展前景，將很大程度上取決于貴公司本次增發方案的優劣，優秀的增發方案不僅確保本次籌資，更重要的是為貴公司的長期發展

2、奠定堅實的基礎。大鵬證券有限責任公司作為國內最有活力、最有實力、最有影響的券商之一，非常欽佩貴公司取得今日成就所不能缺少的具有遠見的獨到眼光與卓越的管理，并對貴公司的發展前景充滿信心。大鵬證券愿竭誠竭力為貴公司的明日輝煌提供最優質、最全面、最細致的服務，并愿就與貴公司此次增發合作之機，結成戰略性、深層性的合作伙伴，為推動貴公司和中國證券市場的發展共同奮斗。我們很榮幸地向貴公司呈送關于貴公司 2001 年申請增發的建議書，同時亦感謝貴公司對我們的信任。在本建議書中，我們將會盡可能全面細致地向貴公司提供關于貴公司增發操作過程中的專業性建議，供貴公司參考。大鵬證券有限責任公司大鵬證券有限責任公司二零

3、零一年二月二零零一年二月第 2 頁目目 錄錄一、增發的可行性分析 .3（一）行業分析.3（二）增發的必要性.5（三）增發的可行性.61、增發新股的特點 .82、鹽湖鉀肥增發的有利條件 .9二、增發方案設計 .11（一）發行方案設計原則.11（二）增發模式比較.13（三）鹽湖鉀肥增發方案選擇.16（一）公募增發一般程序.17（二）需準備的主要文件.17（三）增發進度安排.20（四）鹽湖鉀肥增發需要注意的問題及解決建議.21（五）增發承銷方式及增發費用.23四、大鵬的服務 .24（一）增發承銷承諾與服務特色.25（二）大鵬證券業務概覽及業績.26 第 3 頁一、增發的可行性分析一、增發的可行性分析

4、（一）行業分析（一）行業分析 -國家西部大開發戰略的實施和青海得天獨厚的資源條件給鹽湖鉀肥帶來了廣闊的發展機遇國家西部大開發戰略的實施和青海得天獨厚的資源條件給鹽湖鉀肥帶來了廣闊的發展機遇 請允許我們先對鉀肥行業做一分析，本增發項目建議書即是建立在此行業分析的基礎之上。我公司力求通過對貴公司所處行業的準確把握，結合我們在增發方面的豐富經驗為貴公司設計個性化、前瞻性的增發方案。1999 年下半年以來，一系列信息表明，中央政府已將開發大西部提到了相當的戰略高度，為此出臺了一系列相關配套的方針政策，并將此次開發西部地區的戰略意義與 80 年代初開發四個經濟特區相比。大西部地區包括西北、西南兩大區域的

5、十個省、市、自治區，將迎來全新的發展階段。中國是缺鉀大國，國內的鉀肥生產能力只能滿足需求的 3%，而且 95%的產量集中在鹽湖鉀肥，為鹽湖鉀肥的發展留下了廣闊的空間。國家為了支持農業的發展，每年需要進口約 400 萬噸，因此國產鉀肥的潛力很大。但是，中國農業目前的處境十分困難，由于糧價持續下跌，農民種糧的積極性受到很大打擊，要想提高鉀肥的價格似乎并不現實。企業只有從提高擴大生產規模以降低生產成本、提高質量而增加利潤率上下工夫，才是提高效益，發展企業的正確之路。鹽湖鉀肥具有得天獨厚的鉀肥礦產資源，生產歷史悠久，技術開發能力強。從質量上看，鹽湖鉀肥自主開發的反浮選冷結晶新工藝達到了國際先進水平，生

6、產的氯化鉀顆粒大，含水量低，因此新產品售價比原來的產品提高了 15%。1999 年這種新產品的第 4 頁產量占到總產量的 50%，是公司純利增長的主要動力之一。據悉，青海省提出要強化在鉀鹽方面獨一無二的資源優勢和產業優勢，大力發展以鉀肥為龍頭的特色化工，建設全國重要的鉀肥生產基地，重構青海以鉀肥為中心的化工體系。目前，青海鉀肥工程與西氣東輸工程、澀寧蘭天然氣輸氣管道工程等已被列為國家優先發展項目。將在財政、稅收、信貸方面給予傾斜。 青海省在編制“十五”規劃和今年上半年制定省內綜合開發規劃項目中，鹽湖資源和天然氣資源開發系列項目成為重頭戲。其中省計委提出的近期綜合開發個項目中，安排了察爾汗鹽湖萬

7、噸氯化鉀高科技產業化示范、察爾汗鹽湖萬噸氯化鉀項目、察爾汗鹽湖萬噸硫酸鉀和馬海萬噸氯化鉀等個鉀肥項目，總投資億元。青海柴達木盆地內面積在平方公里以上的現代鹽湖有多個，其中大型鹽湖個，地表含鹽面積達萬平方公里。這些鹽湖中以鉀、鈉、鎂、鋰、硼大類為主體的鹽類資源總量高達億噸，其中鉀、鎂、鋰儲量各占全國的、和。在多個鹽湖中，尤以面積達平方公里的察爾汗湖最大，鉀、鎂、鈉、鋰儲量分別為億噸、億噸、億噸和萬噸。察爾汗鹽湖也是迄今中國唯一進行鉀資源開發的鉀資源地。由此可見，政府的大力扶持和青海得天獨厚的資源條件為貴公司提供了廣闊的發展空間。 鹽湖鉀肥前景展望鹽湖鉀肥前景展望大鵬與貴公司的合作是強強聯合，我公

8、司有實力有信心保證貴公司此次增發利潤最大化。如大鵬與貴公司的合作是強強聯合，我公司有實力有信心保證貴公司此次增發利潤最大化。如 2001 年貴公司增發成功，部分籌年貴公司增發成功，部分籌集資金用于收購集團公司的優質資產集資金用于收購集團公司的優質資產 5 萬噸鉀肥項目萬噸鉀肥項目,屆時該資產的收益將進入合并報表，為貴公司帶來屆時該資產的收益將進入合并報表，為貴公司帶來 1600 萬元左右的凈利潤。萬元左右的凈利潤。2001 年凈利潤將達年凈利潤將達 8500 萬元左右。萬元左右。2002 年收購集團公司優質資產年收購集團公司優質資產 4 萬噸鉀肥項目，可為公司增加萬噸鉀肥項目，可為公司增加 1

9、000 萬元的凈利潤，萬元的凈利潤，2002 年凈年凈利潤將達利潤將達 1 億左右；億左右；2003 年募集資金投向項目將開始投產，按設計標準，新增產量年募集資金投向項目將開始投產，按設計標準，新增產量 60 萬噸，新增收入萬噸，新增收入 5.3 億元，新增凈利潤億元，新增凈利潤 1.59億元，凈利潤將達億元，凈利潤將達 2.6 億元；億元；2004 年，該項目達產率年，該項目達產率 80%，新增年產量，新增年產量 20 萬噸，新增收入萬噸，新增收入 1.74 億，凈利潤將達億，凈利潤將達 3.1 億；億；2005 年，年，第 5 頁達產率達產率 100%，屆時，鹽湖鉀肥生產規模達，屆時，鹽湖

10、鉀肥生產規模達 150 萬噸，年銷售收入萬噸，年銷售收入 13 億，凈利潤將達億，凈利潤將達 3.9 億。即使股本擴張億。即使股本擴張 50%，每股收益仍將，每股收益仍將達達 1.00 元左右，成為名副其實的績優股。屆時貴公司的產品將在很大程度上取代進口產品，將成為我國鉀肥生產領域的一面旗幟。元左右，成為名副其實的績優股。屆時貴公司的產品將在很大程度上取代進口產品，將成為我國鉀肥生產領域的一面旗幟。（二）增發的必要性（二）增發的必要性 充分發揮上市公司殼資源的作用，重視上市公司的直接融資功能，適時調整增發數量、增發價格和增發時機，為公司發展最大限度地籌措發展資金。鹽湖鉀肥近年來穩健成長，產銷率

11、達到 100%，收入與利潤逐年增長，取得如此成績是與貴公司高層領導的“以市場需求為導向、以品種質量為重點、以經濟效益為目標”堅持走內涵挖潛、技術進步的質量效益型的發展路子分不開的。穩健經營，深化主業是貴公司的一貫經營作風。 目前上市公司籌措資金，可以采取從銀行借款、發行債券、增發、增發新股等多種方式募集資金以滿足企業的投資需要，但不同籌資渠道和方式募集的資金所需付出的代價不同，其可得性、機動性和風險性也不一樣。籌集的資金都是有償使用的，其中構成債務部分不但要按時還本，還要付息。因而籌資帶有風險，如籌集的資金數量偏離合理的資金需要量，決策不當，債務過重，就會影響企業正常的生產經營活動，嚴重時甚至

12、會導致企業的破產。提高籌資結構的安全性，必須結合風險，成本與收益率來研究，以合理安排股票方式籌措的自有資金與債券方式籌措的長期負債、短期負債之間的比例，使償債期限與投資項目的投資回收期之間相適應，避免財務風險，優化籌資結構。 而貴公司屬于資源類公司，一般不宜資產負債率過高。以鹽湖鉀肥公司目前狀況，尤以證券方式增發新股為最直接且募集較第 6 頁充裕資金。負債經營的風險性過大，對企業的長期穩定發展有不利的一面，增發一方面募集企業所需資金，同時因擴充股本增加了自有資本，使資產負債率降低，避免財務風險，優化籌資結構。 推動公司資產重組、尋求新的業務增長點，充分挖掘企業的發展潛力，利用成功的增發工作，進

13、一步樹立企業的良好形象。 國外大型化肥類企業早就開始搞多元化經營，以減少風險，增加盈利，這是企業戰略發展的一種最新趨勢。在增發過程中，可以通過法人股東以優質資產認購增發及選擇募集資金投向等方式把好的資產及新的業務注入到公司，以推動公司資產重組、尋求新的業務增長點，充分挖掘企業的發展潛力，利用成功的增發工作，進一步樹立企業的良好形象。 進一步完善公司管理制度和經營機制，使公司在市場經濟的環境中更具競爭力和抗風險能力。 （三）增發的可行性（三）增發的可行性為規范上市公司向社會公開募集股份的行為，建立市場約束機制，保護投資者的合法權益，中國證監會于 2000 年 4 月 30 日頒布了上市公司向社會

14、公開募集股份暫行辦法及其操作指引，該辦法為上市公司增發確立了法律規范，使上市公司的增發行為有章可循，有重大變化，增發的條件可能要放開，增發的條件更為寬松，市場化程度將更加提高，對投資審核更注重盈利性，投有重大變化，增發的條件可能要放開，增發的條件更為寬松，市場化程度將更加提高，對投資審核更注重盈利性，投資項目和主營業務的關聯度可以不是很密切，只要投資者認可，新股可以發出去。資項目和主營業務的關聯度可以不是很密切，只要投資者認可，新股可以發出去。根據上市公司向社會公開募集股份暫行辦法，增發必須具備以下條件：第 7 頁1、上市公司必須與控股股東在人員、資產、財務上分開，保證上市公司的人員獨立、資產

15、完整和財務獨立。2、前一次發行的股份已經募足，募集資金的使用與招股（或配股）說明書所述的用途相符，或變更募集資金用途已履行法定程序，資金使用效果良好，本次發行距前次發行股票的時間間隔不少于公司法的相應規定。3、公司在最近三年內連續盈利，本次發行完成當年的凈資產收益率不低于同期銀行存款利率水平；且預測本次發行當年加權計算的凈資產收益率不低于配股規定的凈資產收益率平均水平，或與增發前基本相當。其中，進行重大資產重組的上市公司，重組前的業績可以模擬計算，重組后一般應運營個月以上。4、公司章程符合公司法和上市公司章程指引的規定。5、股東大會的通知、召開方式、表決方式和決議內容符合公司法及有關規定。6、

16、本次發行募集資金用途符合國家產業政策的規定。7、公司申報材料無虛假陳述，在最近三年內財務會計資料無虛假記載，屬于本辦法第三條第一項的公司應保證重組后的財務會計資料無虛假記載。8、公司不存在資金、資產被控股股東占用，或有明顯損害公司利益的重大關聯交易。為規范上市公司向社會公開募集股份的行為，建立市場約束機制，保護投資者的合法權益，及其操作指引，該辦法為上市公司增發確立了法律規范，使上市公司的增發行為有章可循，該暫行辦法規定的增發條件比以前更加寬松。1、增發新股的特點、增發新股的特點增發新股成為已上市公司除配股之外的另一種權益融資方式，由于它的特點， 成為越來越多的上市公司謀求的融資渠道。其第 8

17、 頁主要特點：（1）發行對象的擴大。我國企業公開發行新股一般有兩種形式：一是發行上市，二是配股。 兩者的區別在于前者面向所有投資者，后者只面向公司現有股東。 而增發 A 股的對象主要是社會公眾，既面向公司現有股東也面向所有新的投資者，在 1999年的增發中， 除面向投資基金部分外，還引進了戰略投資者的概念。（2）發行條件的放松。與上市發行及配股相比較，增發新股為那些不具有配股資格或具有融資難度卻急需資金的上市公司解決了融資難題。從 98 年首次增發的五家公司看，它們均達不到配股條件，99 年增發的上菱電器、深康佳和真空電子均含 B 股，由于 B 股市場的疲軟其融資難度加大，而且除深康佳以外的兩

18、只 99 年也是沒有配股資格的。新鋼釩、深康佳、東大阿派、風華高科、 深招港等近三年的凈資產收益率都在配股條件之上， 完全有配股能力，其選擇增發 A 股的動因則包括希望能籌集更多的資金、完全流通部分的增發、優化持股結構等。（3）發行數量的放寬。增發 A 股在發行數量即籌資規模上都有所突破。配股時一般企業的配股數量受 1：0.3 的限制，然而增發 A 股卻不受這一限制，如上菱電器原有流通股 2160 萬股，增發 12000 萬股，其中老股東的配售比例達到 1：1， 這樣增發后的流通股遠遠大于原有的流通股，也使一些股本結構不盡合理的情況得以改變。（4） 發行價格的靈活性。 配股價格一般是在凈資產值

19、之上由承銷商和發行人定價， 而增發價格的制訂則引入了投資者競價和市場價折扣的機制。第 9 頁2、鹽湖鉀肥增發的有利條件、鹽湖鉀肥增發的有利條件貴公司基本符合有關增發條件，更有許多有利的條件：(1) 貴公司屬化工類企業，業績良好，最近三年連續盈利，凈資產收益率三年平均在 9.44%以上，最低一年 7.03%（由 2000 年中報推算）； 2000 年中期 99 年 98 年 每股凈資產(元/股) 2.936 2.833 2.153 每股收益(元/股) 0.103 0.287 0.240 凈資產收益率(%) 3.517 10.13 11.16 (以上數據來源于貴公司年度報告) （2）西部大開發進程

20、的加快和國家對化肥行業的大力扶持，為鹽湖鉀肥的發展提供了廣闊的市場機遇。鹽湖鉀肥地處青海，中國西部大開發的戰略舉措有利於鹽湖鉀肥進一步實現招商引資。公司下一步的發展機遇看好。（3）貴公司一些投資項目及技改項目急需資金，特別是在市場需求巨大，而國產鉀肥生產能力嚴重不足的現象急需改善，因此從證券市場融資是籌措資金提高鉀肥生產量并保持企業財務狀況良好的最佳途徑，具備增發的必要性與迫切性。（4）公司募集資金投向良好，有的已產生效益。目前公司募集資金所投資的項目已經進入投資回報期，這些項目的投資利潤率都比較高，這些新項目將會成為將來公司發展第 10 頁的有力利潤增長點。從公司的 2000 年中期報告分析

21、，公司非經營性損益占利潤總額的比重非常小，說明公司業績主要來自於主營業務，成長較為穩健扎實。公司產品市場需求極為旺盛，而公司的技改項目又將陸續完成，預計公司的業績還會進一步攀升。（5）大鵬證券的專業技術，豐富經驗，雄厚實力及與證券監管部門的良好關系等優勢協助下，鹽湖鉀肥公司增發的審批與實施將會更順利、更高質量完成。（6）中國股市 2001 年又一輪牛市的到來為貴公司實施增發提供了契機。千年伊始，在以積極財政政策為主的一系列宏觀調控舉措的持續作用下，伴隨著國際經濟形勢的好轉，我國經濟景氣初步擺脫了長達 7 年之久的持續回落的運行態勢，呈現出增長加快、結構改善和效益提高的良好格局，國民經濟發展出現

22、了重大轉機。各地區投資、消費、出口均呈正向拉動（即拉力均較去年進一步增強），表明當前經濟的回升不是單一的偶然因素影響所致，而是三大需求合力作用的結果。專家預計，2001 年各地區經濟增長將全面提速，股市將迎來又一輪牛市。二、增發方案設計二、增發方案設計（一）發行方案設計原則（一）發行方案設計原則（1） 募集資金量第 11 頁對于 2001 年增發資金的使用，貴公司可考慮如下項目： 原有生產規模的擴大； 內部技術改造工程； 銷售及服務體系改善； 補充生產所需流動資金等。根據這種資源行業的發展趨勢，我們建議：假設現在沒有好的新項目投資，則此次募集資金投向應重點搞一些好的技改項目，以提高鹽湖鉀肥公司

23、的技術裝備水平，提高產品質量與檔次，降低成本，提高效率，使鹽湖鉀肥再上一個臺階。根據對貴公司的股本規模、融資能力、資金需求的初步分析，我們預計貴公司的資金需求量可設置在我們預計貴公司的資金需求量可設置在5 5億元左右水平億元左右水平。（2） 發行對象公募增發的發行對象包括：A.老股東；B.含證券投資基金在內的機構投資者；C.其他社會公眾投資者。一般而言，在發行價格較高時，對老股東配售通常不易得到老股東認可，因此，對老股東配售比例不宜過高。（3）增發價格和增發數量增發價格定得是否合理，直接關系到增發能否成功。成功的增發表現為增發前搶權，交款期間投資者交款踴躍，增發后填權的個股行情。而不成功的增發

24、則表現為增發前股價下滑，增發時多數投資者不交款，增發后股性不活躍等。根據大鵬證券的經驗，合理增發價格的確定應充分考慮下述因素： (1)投資項目的資金需求量； (2)公司股票在二級市場上的價格； (3)公司年度財務報告中公布的每股稅后利潤；第 12 頁需要提起注意的是，增發價不能過高，因為過高的增發價至少有以下三方面的不利因素： 加大承銷商的承銷風險，承銷費用可能會提高； 若貴公司的股票價格跌破增發價，對貴公司的市場形象可能會產生非常不利的影響，駕駛員試題網 http:/ 科目二考試增加了貴公司今后增發的難度； 在多家公司股價跌破增發價后，可以預見證監會為防范市場風險，很可能會對增發價的制定實行

25、更嚴格的審查管理，若增發（二）增發模式比較（二）增發模式比較分析自 98 年 A 股增發的實例，大體有如下幾類代表： (1)、市盈率定價模式此種模式以上海三毛為代表。龍頭股份、上海醫藥、申達股份、深惠中、太極實業和新鋼釩等公司均采用這一模式。其主要特點是：發行價格：每股發行價格=(發行當年預測凈利潤/發行當年加權平均股主數)發行市盈率發行方式：部分向老股東配售，部分上網定價發行，向社會公眾發售。優點是充分考慮到了保護老股東的利益，發行方式簡潔，價格較低，便于券商操作；發行風險較小、反映在中簽率上普遍較小。缺點是仍然沿用老的新股發行的定價模式，帶有強烈的計劃色彩。發行價格與二級市場價格偏離較大，

26、不利于上市公司最大限度的籌集資金，也不利于股票市場的健康發展。 (2)、二級市場市盈率折扣模式第 13 頁此模式系上菱電器在 1999 年 7 月增發 A 股時所采用，特點是：發行價格：根據承銷協議正式簽署目前公司 A 股股票最后二十個交易日收盤價格的二級市場市盈率(按 1999 年預測每股收益計算)的算術平均值，在折扣 15-40的區間內確定發行市盈率，再乘以增發完成后公司 2000 年度全面攤簿每股稅后利潤(預測)確定發行價格。發行方式：部分向老股東配售，部分向證券投資基金配售，部分上網定價發行，向社會公眾發售。優點是根據市場的綜合反映和實際情況，以較大的折扣發行，避免因定價過高對投資者利

27、益造成損害，以確保增發成功；根據股本變化情況，綜合考慮了新老股東的利益平衡；通過配售結構的合理安排，避免了股價短時間內巨幅波動。缺點：為避免定價過高偏離價值，定價相對于市場折扣較大，引起新股東獲利拋售，對股價有一定壓制作用；配售新股部分分批上市，造成股價較長時間低迷。這種模式的優點是發行定價實現了市場化，與二級市場的價格表現聯系在一起，符合國際規范；向老股東配售，則充分體現了在發行折扣較大的條件下對老股東利益的保護；向基金大比例配售，有助于保障發行工作的順利完成。缺點是以承銷協議正式簽署日前公司股票最后二十個交易日的收盤價的二級市場市盈率的算術平均值為基準，透明度較低，計算時間過短，便于承銷商

28、或發行人黑箱操作。（3）市價折扣模式這種模式最先由深康佳在增發新股時采用的方式，特點如下：定價方式：以發行日(或簽署承銷協議)前二十個交易日的公司 A 股股票的收市價的平均價為基礎，按不高于某一折扣比例確定發行價格。即發行價格=基準價格(1-折扣率)這種模式不再與發行當年全面攤簿的每股稅后利潤的預測值掛鉤，只與二級市場價格相聯系，但是，各個公司的折扣率不盡第 14 頁相同，深康佳、江蘇悅達折扣率高達 20，而東大阿派的折扣率只有 5.7。如何確定平均收市價的計算周期和折扣率采用市價折扣法最關鍵的問題在于平均收市價的計算周期和折扣率的確定。計算期過長和過短都不適宜，計算周期過長，在股票市價波動較

29、大的情況下，計算出的基準價將會與發行時市價偏差較大，若公司股票一直呈上升通道，計算出的基準價將會大大低于發出時的市價，有利于新股順利發出，承銷商的發行風險較小；若公司股票一直呈下降通道，則計算出的基準價將會大大高于發行時市價，不利于新股發行，且增大了承銷商的發行風險。計算周期過短，則有利于承銷商或發行人通過黑箱操作調控基準價，侵害投資者的利益。考慮到我國股票市場屬新興市場，股價波動較大，較為適宜的周期應當在 20-60 個交易日之間。對折扣率的確定，鑒于我國股票市場具有很強的投機性，股價與公司業績往往背離較大，因此可以適當拉大折扣率的區間，在 15-40的之間較為合適，在此區間內再通過向機構投

30、資者路演詢價確定發行價格。這樣既能保持一、二級市場之間一定的差價，保障發行的順利進行，又有利于上市公司最大限度地籌集資金。在具體的發行方式上，這種模式又可分為幾種子模式:1)康佳模式發行方式:全部向社會公眾發售。方案的特點表現為：不向老股東配售、低折扣率定價、競價發行和回撥機制。2)東大阿派模式發行方式:全部向證券投資基金配售。方案的特點是：增發數量少、價格高、配售對象只有基金。3)江蘇悅達模式發行方式:部分向原股東配售，部分上網發行，部分向基金配售。今年 2 月份，江蘇悅達在增發新股時，采用此模式，隨后的深招港亦采用了此模式。（4）競價模式發行方式:先確定發行價格區間，然后由參加配售的對象進

31、行競價確定最終的發行價格。吉林化工、托普軟件和風華高科在增第 15 頁發時，采用了這種定價方法，但吉林化工與其他兩公司在確定發行價格區間以及選擇配售對象時卻有較大的差別。集合競價法與前三種模式比較而言，是一種更為市場化的模式。由于引入了機構投資者，將更加理性地發掘價格發現功能，減少主觀因素， 使新股定價的合理性進一步提高， 這也使增發新股正日益向國際通行的發行方式貼近。（三）鹽湖鉀肥增發方案選擇（三）鹽湖鉀肥增發方案選擇發行方式發行方式 高度市場化的定價方法既可降低發行風險，又可以在可能的范圍內最大限度地為企業籌集未來發展所需的資金，所以我們認為，采取網下累計投標詢價網上定價發行的方法比較適宜

32、。詢價方式能在降低發行風險的同時得到較理想的發行價格；上網發行則對保證發行成功起到關鍵性的作用。在發行價格較高時，對老股東配售通常不易得到老股東認可，因此，對老股東配售比例不宜過高，而且，雙向回撥機制能保證老股東放棄配售部分被其他投資者認購。設定不同的持股時間，鼓勵大型機構投資者長期持股；其余部分對一般公眾投資者上網發行。根據公司的募集資金投向，需要募集資金量在 5 億元左右，預計發行價格在 15 到 18 元之間，在不同發行量下籌集資金量如下：發行價格(萬元)15元/股16元/股17元/股18元/股發行3000萬股募集資金量 45,000.00 48,000.00 51,000.00 54,

33、000.00 發行3500萬股募集資金量 52,500.00 56,000.00 59,500.00 63,000.00 發行4000萬股募集資金量 60,000.00 64,000.00 68,000.00 72,000.00 注：假定籌資成本為3%可見在發行量為可見在發行量為 35003500 萬股，發行價格萬股，發行價格 1616 元元/ /股時，扣除融資成本可融資約股時，扣除融資成本可融資約 5.45.4 億元，此時融資風險也較小。億元，此時融資風險也較小。第 16 頁三、增發工作進度計劃（一）公募增發一般程序（一）公募增發一般程序增發的具體運作，一般遵循如下程序：（1）上市公司的發行

34、申請及證券公司的推薦意見自報送中國證監會備案之日起個工作日之后，中國證監會未提出異議的，董事會可就本次發行的有關事宜作出決議，發出召開股東大會的通知。涉及股東利益協調問題，須提請股東大會表決。有關前次募集資金使用情況的專項報告，應與股東大會通知一并公告。（2）股東大會須就本次發行的數量、發行定價方式、發行對象、募集資金用途、決議的有效期、對董事會辦理本次發行具體事宜的授權等事項進行逐項表決，上市公司應當按規定公布股東大會決議。股東大會批準后，報中國證監會審核。（3）經中國證監會核準后，上市公司擇定時間刊登招股意向書及發售辦法。核準后的招股意向書有修改時，應事先征得中國證監會同意。（二）需準備的

35、主要文件（二）需準備的主要文件上市公司申請增資發行應向中國證監會報送有關文件和材料。所需文件和材料由發行人與上市工作組各有關成員協作編制主要內容如下：文文 件件 名名 稱稱負負 責責 人人第 17 頁第一章第一章公募增發的申請公募增發的申請1-1 公司公募增發的申請 1-2增發的推薦意見第二章第二章有關本次發行的授權文件有關本次發行的授權文件2-1董事會決議公告及股東大會通知公告2-2股東大會決議 2-3股東大會決議公告2-4最近一次股份變動公告2-5公司企業法人營業執照第三章第三章招股文件招股文件3-1招股意向書3-2發行公告3-3發行方案公司/主承銷商主承銷商公司主承銷商第 18 頁第四章

36、第四章有關本次募集資金運用的文件有關本次募集資金運用的文件4-1本次募集資金運用的可行性分析4-2投資立項批準文件4-3資產評估報告第五章第五章附件附件5-1前三年及最近一期財務報告及其注釋和審計報告5-22000 年及 2001 年上半年度盈利預測報告5-3公司律師法律意見書5-4最近一次募集資金使用情況的專項報告5-5董事會對前次募集資金使用情況的說明5-6主承銷商的盡職調查報告5-7承銷協議5-8公司承諾函公司公司/評估師公司/會計師發行人律師會計師公司主承銷商公司/主承銷商公司主承銷商第 19 頁5-9證券公司承諾函5-10管理建議書5-11一年來信息披露情況簡介5-12近一年公司股價

37、走勢圖5-13主承銷商律師驗證筆錄5-14中介機構從業資格證書會計師公司主承銷商主承銷商律師（三）增發進度安排（三）增發進度安排根據增發規定的基本程序，我們可對貴公司 2001 年增發工作的進度初步安排如下（時間以工作日計）：時間內容T+0確定增發意向T+1制作準備增發申請材料與主管部門溝通T+15獲得主管部門同意第 20 頁T+16召開董事會并公告有關增發事項決議，提請召開臨時股東大會的通知T+46制作完成增發申報材料T+47召開臨時股東大會通過增發決議T+48上報證監會T+62根據證監會反饋意見修改申報材料T+90通過發審會審核T+104與證交所溝通具體的增發方案T+111刊登招股意向書T

38、+128路演推介，確定發行價格，實施增發T+158向老股東配售和上網發行部分上市流通（四）鹽湖鉀肥增發需要注意的問題及解決建議（四）鹽湖鉀肥增發需要注意的問題及解決建議根據我們的調研，貴公司存在以下問題亟待解決： 關于財務方面關于財務方面1、現金持有量過多。貴公司 2000 年中報披露，貨幣資金約有一個多億。如此大量的資金使公司增發募股的迫切性和必要性第 21 頁顯得不夠充分。建議貴公司盡快降低現金持有量，可償還部分債務。2、應收帳款占主營業務收入的比例過大。2000 年中報顯示，貴公司的 2000 年上半年主營業務收入為 9021 萬，應收帳款為6567 萬，這一過大的比例會引起證監會的注意

39、。建議貴公司應加強應收帳款的清欠力度，并加強對應收帳款的控制。3、存貨周轉率過低。貴公司 2000 年中報披露，存貨周轉率為 0.74。這一過低比率可能會影響證監會的審查。建議貴公司加強銷售力度，減少存貨量。 關于前次募集資金關于前次募集資金證監會關于前次募集資金審核的重點是：（1）變更募集資金投向； （2）前次募集資金使用是否完畢； （3）前次募集資金使用效果如何。從貴公司 2000 年中報來看，前次募集資金的使用存在以下問題：1、前次配股共募集資金 14595 萬元，截止 2000 年中期仍有約一多半未用。為確保 2001 的實施增發 ，按原計劃繼續投資，加快投資進度。 2001 年增發募

40、集資金投向年增發募集資金投向證監會對 2001 年增發募集資金投向的審核重點為：（1）資金是否符合國家的產業政策；（駕駛員試題網 http:/ 科目三考試 2）募集資金投向有無合規的政府批文；（3）募集資金投向的決定是否經過規范的法律程序批準。鑒于貴公司的增發項目尚在選擇之中，建議貴公司在篩選募集資金投向項目時應考慮以下問題：1、選擇主業項目時。要求該項目凈資產收益率較高，最好有一定的壟斷性或獨特性。2、投資回收期方面，宜長短結合，保持時間上的均衡，以保證 2001 年度的加權凈資產收益率水平至少達到 9%以上。第 22 頁3、募集資金項目應有政府的批文，該批文最好為國家經貿委和國家計委的批文

41、。4、每個募集項目投向應有可行性報告，并附有董事會的同意該可行性報告的簽署頁。（五）增發承銷方式及增發費用（五）增發承銷方式及增發費用一般來說，券商將根據貴公司的實際要求及自身的實力來確定適當的承銷方式，以保證貴公司能如期募集所需的資金及增發的順利實施。我公司將對鹽湖鉀肥公司此次增發實行全額包銷。在增發籌資過程中，貴公司將會發生一些費用。這些費用主要包括： 登記費：為登記公司收取的費用，即通過交易系統籌資額的 0.3%; 代收股款費:為交易所收取的費用,即通過交易系統籌資額的 0.5%; 承銷費:為承銷券商收取的費用,即包銷股票總金額的 1.53%或代銷股票總金額的 0.51.5%;其他中介機

42、構費用:為律師事務所、資產評估機構、審計機構等其他中介機構收取的費用,一般在 50 萬水平以內。承銷費的確定要視增發承銷的實施難度而定。當股市上漲，股票除息價較高，而增發價合理，填權獲利空間較大時，股東認購增發將較為踴躍，此時增發實施較便利；若市場情況不盡人意，股價偏低，增發價偏高，增發實施難度較大，需要投入一定的資金、人力及技術性操作時，應視增發實施難度而有合理的承銷費。大鵬證券愿借此次增發之機，與貴公司結成緊密的、長久的戰略聯盟。在收費方面，愿按中國證監會規定的較低標準收取承銷傭金，愿在二級市場配合、公司形象宣傳、長期發展規劃等方面竭誠竭力無償地提供財務顧問服務，并愿盡力滿足貴公司的各項要

43、求。大鵬證券愿在能力范圍內盡最大努力與貴公司攜手共進，共同經歷鹽湖鉀肥公司歷史性飛躍的必然旅程，與貴公司建立信任第 23 頁友好的長期合作關系。四、大鵬的服務四、大鵬的服務作為主承銷商，大鵬證券的服務內容包括：* 總協調貴公司增發全過程，協助策劃增發方案。* 協助貴公司選擇其他中介機構，就其他中介機構服務內容、收費標準等方面提供咨詢意見。* 起草增發申請報告、增發說明書、承銷協議等文件。* 協助貴公司公關，使增發方案盡早得到中國證監會批準。* 組織承銷團實施貴公司此次增發。* 進行全方位宣傳和推介。* 維護貴公司二級市場股價。* 提供長期服務。（一）增發承銷承諾與服務特色（一）增發承銷承諾與服

44、務特色 為使貴公司在 2001 年成功地實施增發，大鵬證券公司若獲委托為本次增發的主承銷商，本公司將向貴公司作出如下承諾：第 24 頁1、服務：本公司本著長期友好協作的精神，將針對貴公司本次增發發行制作總體工作方案，協助貴公司完成增發申報材料的制作工作并盡力推薦最好的中介機構，并借助本公司自身優勢，開展與貴公司其它金融業務方面的合作。2、申請：本公司將從各方面協助貴公司向有關主管部門申請增發，保證貴公司此次增發順利通過實施。3、二級市場：本公司將運用資金、分支機構、客戶網絡等資源輔以有效的公關宣傳，利用我司資產管理中心豐富的市場運作經驗，使貴公司股票在增發前后有良好表現。4、合作：本公司為客戶

45、提供的是“扶上馬，送全程”的終身服務，由此，貴公司本次增發成功實施后，本公司將根據企業需要繼續為企業提供多方面的投資銀行服務，以期保持長期合作關系。5、工作時間：本公司憑借自身的專業水平與各中介機構長期合作默契，能保證在我們的統一協調下，各中介機構會以高效、優質的服務為企業爭取寶貴的時間。大鵬證券有限責任公司作為一個成長型的證券商，在專業水平、服務質量、與各級證券管理機關、上海證券交易所、深圳證券交易所之業務關系上，均在全國證券商中處于一流水平。與各主管部門良好的溝通保證了我公司業務的正常開展和順利發展，通過三年多的不懈努力，我公司以“信譽、協作、勤勉、高效”的精神在商譽上贏得了各級政府的稱贊，并使公司資金實力位于中國六大券商之列，大鵬證券正處于高速發展的階段，而相對于其它券商的優勢及特色，則是大鵬證券起飛的基礎：1、責、權、利分明是現代企業制度：如前所述，我公司實行全方位的現代企業制度。2、團結拼搏，腳踏實地的敬業精神：我公司的宗旨是“不求最大，但求最好”，因此，我公司在成長過程中時刻提醒自己必須以最高的服務標準來嚴于律已。我第 25 頁公司所承攬的業務，無不以上下一致、密切協作、團結拼博的敬業精神感動企業，凡我公司派出的項目人員，從前期工作至增發上市之后，自始至終，勤奮工作，客戶至上。3、防患于未然的控制風險能力我公司按照國家有關法律法規規范自身行為，對于期