1、內部合伙人制度及股權激勵方案（討論稿）目錄第1章 總 則 31.1 內部合伙人制度的目的 31.2 內部合伙人制度的實施原則 3第 2 章 事業計劃與合伙人計劃 32.1 未來三年事業計劃 32.2 員工職業發展規劃 42.3 內部合伙人股權基本結構與配比 42.4 創始合伙人 52.5 內部合伙人 5第 3 章 內部合伙人吸納與股權激勵 53.1 內部合伙人的資格條件 53.2 內部合伙人的吸納程序 53.3 購股權額度確定 63.4 公司資產價值及股價核算 73.5 股權認購系數確定 73.6 認購權行使及個人獎勵股份轉換 83.7 超限額回購和內部轉讓 83.8 利潤分紅 8第 4 章

2、內部合伙人的權利和義務 84.1 經營權利與義務 84.2 股份權利與義務 94.3 其他合伙人共同決議事項 9第 5 章合伙人發展計劃 105.1 合伙人內部創業 105.2 獨立合伙人 105.3 分公司合伙人 105.4 二、三級合伙人發展 10第 6 章內部合伙人退出機制 106.1內部合伙人退出 106.2 回購方式及回購價格確定 11第 7 章附則 111.1 內部合伙人制度的目的第一條內部合伙人制度是指由公司內部員工認購本公司的股份，參與經營、按股份享受紅利分配的新型股權形式。推行內部合伙人制度目的在于：1）實現本士咨詢公司的管理突破，通過共同經營、共同創業，共擔風險，共負盈虧，

3、凝聚志 同道合的長期合作伙伴，形成高效的資金、團隊、運營模式。2）規范和完善公司內部的治理機制，規范合伙人之間的權利、義務，協調合伙人的責任、利 益和風險平衡關系3）確保公司的順利運作，形成互補能力結構，提升公司的總體競爭力，實現公司永續經營1.2 內部合伙人制度的實施原則第二條合伙人制度實施遵循以下原則：1)遁序漸進原則；2)公開、公平、公正原則；3)收益與風險共擔，收益延期支付原則；4)能力配比，增量激勵的原則；第三條本制度實施意在逐步構建合伙經營模式和團隊習慣，不改變公司性質第2章事業計劃與合伙人計劃2.1 未來三年事業計劃第四條 集團以為推進中國連鎖企業發展已任，力圖成為中國最具實力的

4、連鎖經營研究、培訓、咨詢顧問集團，為各參見集團發展戰略及五年規劃2007 年2008 年2009 年2012 年產品定位連鎖營銷管理咨詢 方案，連鎖經營培訓連鎖經營管理咨詢 方案，連鎖經營培訓企業業績改進利潤分享參與式咨詢業務連鎖企業業績改進 托管及常年顧問 全案咨詢發展策略鞏固連鎖行業優勢， 拓展連鎖行業客戶， 建立品牌案例樹立行業標桿品牌 形成知識體系和案 例庫咨詢分公司的連鎖擴張經營目標培訓：咨詢：200萬出版：培訓：咨詢：400萬出版：培訓：咨詢：800萬出版：培訓：咨詢：2000萬出版：加盟及上交費用團隊建設創始合伙人合伙人核心合伙人團隊分公司分伙人 二三級合伙人第五條深圳詢公司是集

5、團總部核心業務單元，獨立核算，自負營虧；圍繞集團三年規劃目標，通過機制創新實現快速發展，內部合伙人計劃是與咨詢事業計劃匹配的長期激勵方式，為達成目標將過渡跨行業、跨專業矩陣式組織形式并形成長期合伙人制度，參見詢公司發展規劃和未來組織結構過渡方案。2.2 員工職業發展規劃第六條 咨詢業是一個智力密集、人才密集的行業，優秀員工是實現（規劃的保障，公司對鼓勵員工向與公司需要相符的方向發展，并輔以技術指導和知識管理支持，員工可從業務、咨詢、研究員等途徑向合伙人生涯發展，如下表，詳規參見工培養及職業生涯規劃管理辦法 。級數職位名稱級數業務拓展部管理咨詢部研究院T1營銷副總咨詢總監 首席顧冋研究院長 首席

6、研究員T2高級經理1部門經理 資深顧問高級研究員1T3高級經理2項目經理 高級顧問1高級研究員2T4業務經理1高級顧問2研究員1T5業務經理2顧問研究員2T6業務助理1執行顧問分析員1T7業務助理2助理顧問分析員2第七條 針對咨詢業難做大、人才培養成本大、流動率高狀況，公司將不懈培養和打造志同道合的 合伙人團隊，通過集合優秀人才共同去爭取未來，讓有志員工在飛速發展、暢享成長，共創未來”2.3 內部合伙人股權基本結構與配比第八條為確保合理的治理結構和競爭力能力組合，未來三年問內部合伙人股權基本結構與配比方式如下表：2007 年2008 年2009 年長期激勵方式認購權分紅權、參與權合伙經營權合伙

7、人人數369股權結構50: 30: 20過渡30: 15: 15: 15:5: 5: 5: 5: 5能力結構拓展業務能力； 咨詢業務管理能力； 學術能力和研發能力；拓展業務能力；戰略、組織、 營銷、人力資源等專業咨詢 能力行業和新產品開發能力能力互補激勵對象創業合伙人咨詢總監、項目經理、資深顧問咨詢總監、業務經理、項目經理、研究員、資深顧問持股方式岀資購買+配送購買+配送2.4 創始合伙人第九條 接受本合伙人制度， 維補足創始合伙人協議書 ，2007年 9月前出資并成為注冊的股東， 稱之為創始合伙人，創始合伙人承擔以下義務1) 按協議出資；2) 參與運作，除特殊原因三年內不得離職和退股；3)

8、按本制度第八條出讓預留股份；4) 公司虧損或業務需要時優先同比注資，補足運營所需資金；2.5 內部合伙人第十條 內部合伙人指認同 文化，具備公司所需能力、獲得股權的員工，內部合伙人對公司負共 同經營、共同創業，共擔風險，共負盈虧之責任，公司不接受純投資者為合伙人。第 3章內部合伙人吸納與股權激勵3.1 內部合伙人的資格條件第十一條 內部合伙人的基本資格條件如下：1) 在公司工作半年以上2) 職級 T3 級以上，并符合崗位任職資格條件3) 業務能力強，考核優秀4) 有成為合伙人的意愿，按協議商定的出資比例第十二條 合伙人品質要求：合伙人需要 共同的價值取向，具備長遠眼光和較強的創業欲望、富有 犧

9、牲精神和承受力等企業家精神，經合伙人協商一致同意的。第十三條 具有較好發展潛力和能力互補，但尚未完全滿足基本條件的員工，可由合伙人申請，給合 伙人會議破格吸納；3.2 內部合伙人的吸納程序第十四條 內部合伙人的吸納程序如下，具體操作參見內部合伙人吸納與股權配比流程如下表：1) 符合條件員工向總辦提出合伙申請或合伙人推薦，填寫員工合伙申請及認購表；2) 合伙資格由總辦進行初審，并由相關部門核算當期內部股價、額度及認購系數；3) 合伙資格及持股方式審核，并經合伙人會議復審后予以確認；4) 合伙人簽訂內部合伙協議，到財務部確認持股額并繳款；5) 公司發放員工持股股權證書，每年按實際出資比例進行工商變

10、更。6) 成為內部合伙人，行使合伙人權利，享受分紅。合伙流程說明程序文件1、必須承擔3級以上職務一個考核期以 上，并取得績效考核結果2、 符合條件員工向總辦提岀合伙申請，填寫有關表格，索要相關文件3、根據準合伙人職位及公司規劃確認職位股權額度4、由財務部門負責核算當期資產價值及內 部股價5、根據準合伙人能力及績效結果核確認購 系數；6、 合伙人可按購股額度一次出資認購，也 可采取分期支付方式購買股權7、公司年初按規定提取上年利潤分配額，合伙人實際股份比例享受年度分紅。8、年度超額完成KPI者可按內部激勵辦法 獲得激勵股權，參于下年度分紅；9、當年未完成股權認購的，根據本年度核 定股價繼續認購；

11、10、獲得合伙人資格，參與公司共同經營專業人員分級及晉升辦法發展規劃及未來組織結構等附件：內部合伙人申請表合伙人制度公司資產價值動態核算辦法任職資格及能力評估辦法績效考核與激勵辦法附件：內部合伙人協議書年度目標及分紅方案3.3 購股權額度確定第十五條 合伙人購股權額度主要由擔任的職位職級決定，參見本制度第六條、第八條，具體職位可 購股權限額如下：職位可購股權限額=公司資產總額 x職位分配比例第十六條 公司員工因職務調整，其持股額度按調職后的職務比例變動，根據新變動比例進行認購或 回購，其中：1）合伙人升職后，根據增加職位分配比例算出其增加股份，新增股份認購價格按本年新股價 進行計算；2）合伙人

12、降職后，根據減少職位分配比例算出期減少股份比例，減少股份由公司負責回購， 回購價格亦按本年新股價進行計算。第十七條 根據公司實際運營需求，公司可協商委托某一合伙人受讓其他合伙人股權，購股權額度可短期高于職位分配比例，可受讓限額由合伙人會議決定。合伙人購股權限額=職位可購股權限額 +可受讓限額3.4 公司資產價值及股價核算第十八條 公司資產價值包括有形資產和無形資產，有形資產以半年度財務報告顯示，無形資產包括,品牌、知識產權、團隊、業績及獲利能力等，其評估由內部價值鏈記分板來衡量，實行動態管理，參見公司資產價值及股價核算辦法，經合伙人會議同意每半年予以公布。第十九條 公司資產實行存量不動，增量激

13、勵原則，當公司資產價值低于原存量值時，合伙人應同比注資補足，當公司資產價值持續增長時，原合伙人可享受轉讓分紅和股權轉讓所帶來溢價激勵。第二十條 股價根據當期公司資產價值及股份數決定，每年中、年未各公布一次，為內部合伙人購股 標準。核定股價=公司資產價值 十股份數3.5 股權認購系數確定第二十一條合伙人按職務級別、個人資歷、能力不同認購系數，股權認購系數越高則代表相對重要性越高，實際出資越少，計算公式如下表：股權認購系數 =A X KX Ki十BX K2十CX K3代號評分項目評分說明權重K備注A職務級別得分L1層級為3分，L2層級為2分，L3層級為1分50%K任職匹配度得分滿分100%由合伙申

14、請人上級領導提出建 議，經總裁評審決定。BKPI考核結果分年度考核評估結果 A為3分，B為2分，C 為1分40%C工齡員工在本企業工齡每1年加1分，最高為3分；10%第二十二條股權認購系數的評分項目、權重和分值可根據公司發展階段及需求調整，每年由合伙人會議確定。第二十三條公司股權由合伙申請人有償購買，合伙申請人實際購買價格和實際出資金額計算如下：實際購買股價=核定股價十股權認購系數實際認購出資額=合伙人購股權額度X實際購買股價3.6 認購權行使及個人獎勵股份轉換第二十四條 購股權的實施時間為半年度業績考核評定后一個月內， 根據認購系數確定實際認購出 資額，股權認購以實際到帳金額為準，到期未到帳

15、則視為放棄本期購股權。第二十五條 股價每半年重新核定，新加入激勵計劃、放棄或曾失去購股權的合伙申請人應以當期 新核定股價購股。第二十六條 公司當期未有足夠股權出讓合伙申請人的，下年度可按本期價格購持續認購，內部股 價下降時有權按新股價購買股權。第二十七條 合伙申請人因年度業績優秀獲得公司股權激勵的，該激勵股權可轉入合伙人名下，參 與下年度分紅，參見績效考核與激勵制度 ；如合伙申請人已達到購股權最高限額，激勵股權超出部分 將轉為現金激勵；3.7 超限額回購和內部轉讓第二十八條 公司每年提取利潤 5%為內部股權回購準備金， 從創始合伙人及超出職位可購股權限額 合伙人回購股權，以激勵新合伙人，回購價

16、為當期核定股價。第二十九條 股權回購順序依次為創始合伙人、降職合伙人、超額合伙人，合伙人應以公司長遠利 益出發不得反對股權回購。第三十條 股權可在合伙人間協議轉讓，轉讓股權應符合配比比例并經全部合伙人會議同意。3.8 利潤分紅第三十一條 為保證公司事業計劃達成，合伙人在三年內分紅不超過凈利潤的30%，每年實際利潤分紅比率依據年初合伙人共同確定的年度目標及分紅方案考核提取，按股權比例分配，三年后視企 業規模再行調整。第三十二條 對未加入公司合伙人計劃的專家、優秀員工，經合伙人會議同意的可采用分紅權進行 長期激勵，該員工離職則分紅權自動失效， 內部員工分紅權配發通知書 。第 4章內部合伙人的權利和

17、義務4.1 經營權利與義務第三十三條 內部合伙人不僅是公司股東，而且是共同創業的伙伴，參與公司的經營管理活動，行 使合伙人權利；1) 公司有關重大投資、業務戰略的調整等重大決定的股權表決2) 公司發展規劃及年度經營計劃、分紅與配股計劃等的股權表決3) 公司組織變革及核心制度表決4) 就公司經營管理提出合理化建議5) 查閱公司經營業績財務報表及有關會議決議6) 合伙人會議擬定的其他權力第三十四條 為提高公司決策效率，合伙人可選舉管委會代行合伙人會議權利，管委會成員由合伙 人擔任，任期一年。第三十五條 經授權內部合伙人可代表公司拓展業務，組織談判，具體規定參見公司業務運作流 程及職權劃分明細表 。

18、第三十六條 內部合伙人在公司日常運營中承擔以下義務；1) 遵守公司章程2) 履行合伙人分管職能，完成合伙人會議決議分管的工作任務或業績指標3) 按時出席合伙人會議，就公司經營發展出謀劃策4) 接受制度約束，根據個人績效和公司需要的職務調整5) 保守公司商業機密4.2 股份權利與義務第三十七條 內部合伙人持有公司股份，享有以下股份權利；1) 參與制定和修改公司章程；2) 對吸納新合伙人行使表決權(一人一票) ；3) 監督公司內部及各分支機構經營活動；4) 按照股權比例分配紅利，優先享有合伙人分紅或股利等優惠政策5) 依法分配公司破產、解散和清算后的剩余資產；第三十八條 內部合伙人根據持有股權承擔

19、以下義務：1) 按本制度及合伙協議完成股權認購、轉讓2) 退出經營時出讓持有股權3) 公司增發，存量不足或虧損時同比注資4) 以自己的出資承擔風險4.3 其他合伙人共同決議事項第三十九條 除合伙協議另有約定外，下列事項應當經全體合伙人一致同意：1) 改變公司的名稱；2) 改變公司的經營范圍、主要經營場所的地點；3) 處分公司的不動產；4) 轉讓或者處分公司的知識產權和其他財產權利；5) 以公司名義為他人提供擔保；6) 聘任合伙人以外的人擔任本企業的經營管理人員。第 5章合伙人發展計劃5.1 合伙人內部創業第四十條 內部合伙人可依據公司業務規劃積極籌備、拓展咨詢業務，承擔業務單元的目標和激勵，

20、詳細規定參見公司發展規劃及內部創業計劃 。5.2 獨立合伙人第四十一條獨立合伙人指的以個人身份與 顧問有限公司建立長期緊密合作關系， 對雙方合作所操作的項目實行公司化的操作，雙方對項目收入采取按比例分成的方式，參見獨立合伙人協議 。第四十二條內部合伙人有個人發展意向的，雙方簽定獨立合伙人協議后，成為 咨詢公司的獨立合伙人，自負盈虧、直接對公司總裁負責。雙方在工作中采取平等協商的機制。5.3 分公司合伙人第四十三條 內部合伙人可隨公司發展轉做連鎖分公司合伙人，分公司合伙人可持有分公司60%股權，負責區域范圍內的經營業務，參見分公司合伙人協議 。5.4 二、三級合伙人發展第四十四條 公司合伙人負責

21、獨立核算的業務團隊的， 經合伙人會議批準可在自己股權范圍內發展 二、三級合伙人，具體參見公司相關規范。第 6章內部合伙人退出機制6.1 內部合伙人退出第四十五條 合伙人正常退出程序1) 當事人提前一個月書面提出離職和退伙2) 所有合伙人簽字同意3) 辦好必要的股權轉讓或退出手續第四十六條 合伙人持有的股份， 在持有人脫離本公司 ( 包括自動離職、 被解聘、 被開除或死亡等 ) 等情況下，不再參與內部持股，其已持有的股份由公司回購。1）合伙人自愿離職，提出申請后，不能行使股份購股權。2）自離職之日起不享受股東權利及分紅權，已定分紅由財務結算后，按勞動合同約定延期支 付。第四十七條股份的回購程序:

22、1）申請人員工個人填寫回購申請單；2）人力資源部向合伙人會議提供該員工的工作交接清單;3）合伙人會議確定回購方式和回購價格；4）回購其個人出資部分；6.2 回購方式及回購價格確定第四十八條根據內部合伙人不同退伙原因，將采取不同的回購方式:不同退出原因的回購方式原因回購方式回購價格批準退伙當期回購當期核定股價自動離職退伙一年后自動回購按或實際離開公司當天所在月 份上一個月公司賬面每股凈資 產值解聘退伙延期三個月回購按工作交接日當天所在月份上 一個月公司賬面每股凈資產值喪失行為能力或死亡可延期回購當期核定股價第7章 附則第四十九條本方案的修改和解釋權歸公司合伙人管委會所有。第五十條 本制度每年修訂

23、一次，實施日期自起。第五一條方案未盡事宜及實施細則，由管委會擬定合伙人會議審批。參見附件附件：顧問任職資格標準任職 資格職級項目拓展項目實施公開課培訓專業創新經驗項目洽談項目建設書制作項目管理方案設計導入培訓項目溝通文章專著咨詢總監 首席顧問能獨立地主 持項目的全 程談判能指導項目建議 書及各種咨詢方 案的設計能擔任任意項目 的項目經理，獨立 負責項目的進度 安排、質量控制、 效益保障能獨立負責項目 所有模塊的方案 設計及實施能進行所有 模塊的導入 培訓能與客戶高層 進行項目規劃 層面的溝通并 建立友好關系岀版過多本 業內影響力 個人專著開發過3門以上成 熟的課程，并能承 擔5門以上公開課 的

24、講授每年能提 出四個以 上重大創 新顧問不少于3 年；HRM不少于 5年；參與項目 不少于8個部門經理 資深顧問能基本獨立地主持談判， 關鍵時需上級支持能獨立地進行項 目建議書及各種 咨詢方案的設計能擔任中型或中 等難度項目的項 目經理，獨立負責 項目的進度安排、 質量控制、效益保 障能獨立負責8個 以上模塊的方案 設計及實施能進行8個 以上模塊的 導入培訓能與客戶中高 層熟練進行具 體業務上的溝 通岀版過1本以 上個人專著， 或在國家級 雜志上發表5 篇以上文章開發過2門以上成 熟的課程，并能承 擔4門以上公開課 的講授每年能提 岀三個以 上重大創 新顧問不少于2 年；HRM不少于 3年；參

25、與項目 不少于6個項目經理 高級顧問1能獨立地進 項目聯絡能在標準模板基 礎上進行項目建 議書及咨詢方案 的設計能擔任小型項目 的項目經理，獨立 負責項目的進度 安排、質量控制、 效益保障能獨立負責5個 以上模塊的方案 設計及實施能進行5個 以上模塊的 導入培訓能與項目管理 組人員熟練進 行業務溝通，并 維持好關系在省級以上 報刊發表2篇 以上文章開發過1門以上成 熟的課程，并能承 擔3門以上公開課 的講授每年能提 岀二個以 上重大創 新顧問不少于1.5 年；HRM不少于 3年；參與項目 不少于4個高級顧問2能在上級的 協助下，進行 項目聯絡能在他人協助下 進行項目建議書 及咨詢方案的設 計能獨立負責3個 以上模塊的方案 設計及實施能進行3個 以上模塊的 導入培訓能與客戶進行 相關模塊業務 溝通，并維持好 關系在知名報刊 上發表1篇以 上文章開發過1門以上成 熟的課程，并能承 擔3門以上公開課 的講授每年能提 岀二個以 上重大創 新顧問不少于1 年；H