1、契約型私募投資基金合同內容與格式指引第一章總則第一條 根據證券投資基金法（以下簡稱基金法）、私募 投資基金監督管理暫行辦法（以下簡稱私募辦法）、私募投資基 金管理人登記和基金備案辦法（試行）及其他相關規定，制定本指 引。第二條私募基金管理人通過契約形式募集設立私募證券投資基 金的，應當按照本指引制定私募投資基金合同（以下簡稱“基金合同”）; 私募基金管理人通過契約形式募集設立私募股權投資基金、創業投資 基金和其他類型投資基金應當參考本指引制定私募投資基金合同。第三條 基金合同的名稱中須標識“私募基金”、“私募投資基金” 字樣。第四條 基金合同當事人應當遵循平等自愿、誠實信用、公平原 則訂立基金

2、合同，維護投資者合法權益，不得損害國家利益和社會公 共利益。第五條 基金合同不得含有虛假內容或誤導性陳述。第六條 私募基金進行托管的，私募基金管理人、基金托管人以 及投資者三方應當根據本指引要求共同簽訂基金合同； 基金合同明確 約定不托管的，應當根據本指引要求在基金合同中明確保障私募基金 財產安全的制度措施、保管機制和糾紛解決機制。第七條對于本指引有明確要求的，基金合同中應當載明本指引 規定的相關內容。在不違反基金法 、私募辦法以及相關法律法 規的前提下，基金合同當事人可以根據實際情況約定本指引規定內容 之外的事項。 本指引某些具體要求對當事人確不適用的， 當事人可對 相應內容做出合理調整和變

3、動，但管理人應在風險揭示書中向投 資者進行特別揭示， 并在基金合同報送中國基金業協會備案時出具書 面說明。第二章 基金合同正文第一節 前言第八條 基金合同應訂明訂立基金合同的目的、依據和原則。第二節 釋義第九條 應對基金合同中具有特定法律含義的詞匯作出明確的 解釋和說明。第三節 聲明與承諾第十條 訂明私募基金管理人、 私募基金托管人及私募基金投資 者的聲明與承諾，并用加粗字體在合同中列明，包括但不限于：私募基金管理人保證在募集資金前已在中國基金業協會登記為 私募基金管理人 ,并列明管理人登記編碼。私募基金管理人應當向投 資者進一步聲明， 中國基金業協會為私募基金管理人和私募基金辦理 登記備案不

4、構成對私募基金管理人投資能力、持續合規情況的認可； 不作為對基金財產安全的保證。 私募基金管理人保證已在簽訂本合同 前揭示了相關風險； 已經了解私募基金投資者的風險偏好、 風險認知 能力和承受能力。私募基金管理人承諾按照恪盡職守、誠實信用、謹 慎勤勉的原則管理運用基金財產， 不對基金活動的盈利性和最低收益 作出承諾。私募基金托管人承諾按照恪盡職守、 誠實信用、 謹慎勤勉的原則 安全保管基金財產，并履行合同約定的其他義務。私募基金投資者聲明其為符合私募辦法規定的合格投資者， 保證財產的來源及用途符合國家有關規定， 并已充分理解本合同條款， 了解相關權利義務， 了解有關法律法規及所投資基金的風險收

5、益特征， 愿意承擔相應的投資風險； 私募基金投資者承諾其向私募基金管理人 提供的有關投資目的、投資偏好、投資限制、財產收入情況和風險承 受能力等基本情況真實、完整、準確、合法，不存在任何重大遺漏或 誤導。前述信息資料如發生任何實質性變更， 應當及時告知私募基金 管理人或募集機構。私募基金投資者知曉，私募基金管理人、私募基 金托管人及相關機構不應對基金財產的收益狀況做出任何承諾或擔 保。第四節 私募基金的基本情況第十一條 訂明私募基金的基本情況：（一 ） 私募基金的名稱；（二 ） 私募基金的運作方式，具體載明封閉式、開放式或者其他 方式；（三 ） 私募基金的計劃募集總額（如有） ；（四 ） 私募

6、基金的投資目標和投資范圍；（五 ） 私募基金的存續期限；（六 ） 私募基金份額的初始募集面值；（七 ） 私募基金的結構化安排（如有） ；（八 ） 私募基金的托管事項（如有） ；（九 ） 私募基金的外包事項，訂明外包機構的名稱和在中國基金 業協會登記的外包業務登記編碼（如有） ；（十 ） 其他需要訂明的內容。第五節 私募基金的募集第十二條 訂明私募基金募集的有關事項，包括但不限于：（一 ） 私募基金的募集機構、募集對象、募集方式、募集期限；（二 ） 私募基金的認購事項， 包括私募基金合格投資者人數上限、 認購費用、認購申請的確認、認購份額的計算方式、初始認購資金的 管理及利息處理方式等；（三 ）

7、 私募基金份額認購金額、付款期限等；（四） 私募投資基金募集行為管理辦法規定的投資冷靜期、回 訪確認等內容。第十三條 訂明私募基金管理人應當將私募基金募集期間客戶 的資金存放于私募基金募集結算專用賬戶， 訂明賬戶開戶行、 賬戶名 稱、賬戶號碼、監督機構等。第六節 私募基金的成立與備案第十四條 私募基金成立的有關事項，包括但不限于：（一 ） 訂明私募基金合同簽署的方式；（二 ） 私募基金成立的條件；（三 ） 私募基金募集失敗的處理方式。第十五條 私募基金應當按照規定向中國基金業協會履行基金 備案手續?；鸷贤袘s定私募基金在中國基金業協會完成備案后 方可進行投資運作。第七節 私募基金的申購、贖

8、回與轉讓第十六條 訂明私募基金運作期間，私募基金投資者申購和贖回 私募基金的有關事項，包括但不限于：（一 ） 申購和贖回的開放日及時間；（二 ） 申購和贖回的方式、價格、程序、確認及辦理機構等；（三 ） 申購和贖回的金額限制。投資者在私募基金存續期開放日 購買私募基金份額的，首次購買金額應不低于 100 萬元人民幣（不 含認/申購費）且符合合格投資者標準，已持有私募基金份額的投資 者在資產存續期開放日追加購買基金份額的除外。 投資者持有的基金 資產凈值高于 100 萬元時，可以選擇部分贖回基金份額，投資者在 贖回后持有的基金資產凈值不得低于 100 萬元，投資者申請贖回基 金份額時，其持有的基

9、金資產凈值低于 100 萬元的，必須選擇一次 性贖回全部基金份額， 投資者沒有一次性全部贖回持有份額的， 管理 人應當將該基金份額持有人所持份額做全部贖回處理。 私募辦法 第十三條列明的投資者可不適用本項。（四 ） 申購和贖回的費用；（五 ） 申購份額的計算方式、贖回金額的計算方式；（六 ） 巨額贖回的認定及處理方式；（七 ） 拒絕或暫停申購、贖回的情形及處理方式。第十七條 基金合同中可以約定基金份額持有人之間，以及基金 份額持有人向其他合格投資者轉讓基金份額的方式、 程序和私募基金 管理人的相關職責。 基金份額轉讓須按照中國基金業協會要求進行份 額登記。轉讓期間及轉讓后， 持有基金份額的合格

10、投資者數量合計不 得超過法定人數。第八節 當事人及權利義務第十八條 訂明私募基金管理人、私募基金托管人的基本情況， 包括但不限于姓名 / 名稱、住所、聯系人、通訊地址、聯系電話等信 息。投資者基本情況可在基金合同簽署頁列示。第十九條 說明私募基金應當設定為均等份額。 除私募基金合同 另有約定外，每份份額具有同等的合法權益。第二十條 根據私募辦法 及其他有關規定訂明私募基金管理 人的權利，包括但不限于：（一 ） 按照基金合同約定，獨立管理和運用基金財產；（二 ） 按照基金合同約定，及時、足額獲得私募基金管理人管理 費用及業績報酬（如有） ；（三 ） 按照有關規定和基金合同約定行使因基金財產投資所

11、產生 的權利；（四 ） 根據基金合同及其他有關規定， 監督私募基金托管人 ,對于 私募基金托管人違反基金合同或有關法律法規規定、 對基金財產及其 他當事人的利益造成重大損失的，應當及時采取措施制止；（五 ） 私募基金管理人為保護投資者權益，可以在法律法規規定 范圍內，根據市場情況對本基金的認購、申購業務規則（包括但不限 于基金總規模、單個基金投資者首次認購、申購金額、每次申購金額 及持有的本基金總金額限制等）進行調整；（六 ） 以私募基金管理人的名義，代表私募基金與其他第三方簽 署基金投資相關協議文件、行使訴訟權利或者實施其他法律行為。第二十一條 根據私募辦法及其他有關規定訂明私募基金 管理人

12、的義務，包括但不限于：（一 ） 履行私募基金管理人登記和私募基金備案手續；（二 ） 按照誠實信用、勤勉盡責的原則履行受托人義務，管理和 運用基金財產；（三 ） 制作調查問卷，對投資者的風險識別能力和風險承擔能力 進行評估，向符合法律法規規定的合格投資者非公開募集資金；（四 ） 制作風險揭示書，向投資者充分揭示相關風險；（五 ） 配備足夠的具有專業能力的人員進行投資分析、決策，以 專業化的經營方式管理和運作基金財產；（六 ） 建立健全內部制度，保證所管理的私募基金財產與其管理 的其他基金財產和私募基金管理人的固有財產相互獨立， 對所管理的 不同財產分別管理，分別記賬、分別投資；（七 ） 不得利用

13、基金財產或者職務之便，為本人或者投資者以外 的人牟取利益，進行利益輸送；（八 ） 自行擔任或者委托其他機構擔任基金的基金份額登記機構，委托其他基金份額登記機構辦理注冊登記業務時， 對基金份額登記機 構的行為進行必要的監督；（九 ） 按照基金合同約定接受投資者和私募基金托管人的監督；（十 ） 按照基金合同約定及時向托管人提供非證券類資產憑證或 股權證明 （ 包括股東名冊和工商部門出具并加蓋公章的權利證明文件）等重要文件（如有）；（十一 ） 按照基金合同約定負責私募基金會計核算并編制基金 財務會計報告；（十二 ） 按照基金合同約定計算并向投資者報告基金份額凈值；（十三 ） 根據法律法規與基金合同的

14、規定， 對投資者進行必要的 信息披露， 揭示私募基金資產運作情況， 包括編制和向投資者提供基 金定期報告；（十四） 確定私募基金份額申購、 贖回價格， 采取適當、合理的 措施確定基金份額交易價格的計算方法符合法律法規的規定和基金 合同的約定；（十五 ） 保守商業秘密，不得泄露私募基金的投資計劃或意向等， 法律法規另有規定的除外；（十六 ） 保存私募基金投資業務活動的全部會計資料， 并妥善保 存有關的合同、 交易記錄及其他相關資料， 保存期限自私募基金清算 終止之日起不得少于 10 年；（十七 ） 公平對待所管理的不同基金財產， 不得從事任何有損基 金財產及其他當事人利益的活動；（ 十八 ） 按

15、照基金合同的約定確定私募基金收益分配方案， 及時 向投資者分配收益；（十九 ） 組織并參加基金財產清算小組，參與基金財產的保管、 清理、估價、變現和分配；（二十 ） 建立并保存投資者名冊；（二十一 ） 面臨解散、依法被撤銷或者被依法宣告破產時，及 時報告中國基金業協會并通知私募基金托管人和基金投資者。第二十二條 存在兩個以上（含兩個）管理人共同管理私募基 金的，所有管理人對投資者承擔連帶責任。 管理人之間的責任劃分由 基金合同進行約定， 合同未約定或約定不清的， 各管理人按過錯承擔 相應的責任。第二十三條 私募基金管理人聘用其他私募基金管理人擔任投 資顧問的， 應當通過投資顧問協議明確約定雙方

16、權利義務和責任。 私 募基金管理人不得因委托而免去其作為基金管理人的各項職責。投資顧問的條件和遴選程序， 應符合法律法規和行業自律規則的 規定和要求。 基金合同中已訂明投資顧問的， 應列明因私募基金管理 人聘請投資顧問對基金合同各方當事人權利義務產生影響的情況。 私 募基金運作期間， 私募基金管理人提請聘用、 更換投資顧問或調整投 資顧問報酬的，應取得基金份額持有人大會的同意。第二十四條 根據私募辦法及其他有關規定訂明私募基金托 管人的權利，包括但不限于：（一） 按照基金合同的約定， 及時、足額獲得私募基金托管費用；（二 ） 依據法律法規規定和基金合同約定，監督私募基金管理人 對基金財產的投資

17、運作， 對于私募基金管理人違反法律法規規定和基 金合同約定、對基金財產及其他當事人的利益造成重大損失的情形， 有權報告中國基金業協會并采取必要措施；（三 ） 按照基金合同約定，依法保管私募基金財產。第二十五條 根據私募辦法及其他有關規定訂明私募基金托 管人的義務，包括但不限于：（一 ） 安全保管基金財產；（二 ） 具有符合要求的營業場所，配備足夠的、合格專職人員， 負責基金財產托管事宜；（三 ） 對所托管的不同基金財產分別設置賬戶，確?；鹭敭a的 完整與獨立；（四 ） 除依據法律法規規定和基金合同的約定外，不得為私募基 金托管人及任何第三人謀取利益，不得委托第三人托管基金財產；（五 ） 按規定

18、開立和注銷私募基金財產的托管資金賬戶、證券賬 戶、期貨賬戶等投資所需賬戶 （私募基金管理人和私募基金托管人另 有約定的，可以按照約定履行本項義務； 如果基金合同約定不托管的， 由私募基金管理人履行本項義務） ；（六 ） 復核私募基金份額凈值；（七 ） 辦理與基金托管業務有關的信息披露事項；（八 ） 根據相關法律法規和基金合同約定復核私募基金管理人編 制的私募基金定期報告，并定期出具書面意見；（九 ） 按照基金合同約定，根據私募基金管理人或其授權人的資 金劃撥指令，及時辦理清算、交割事宜；（十 ） 根據法律法規規定，妥善保存私募基金管理業務活動有關 合同、協議、憑證等文件資料；（十一 ） 公平對

19、待所托管的不同基金財產，不得從事任何有損基 金財產及其他當事人利益的活動；（十二 ） 保守商業秘密 ,除法律法規規定和基金合同約定外， 不得 向他人泄露本基金的有關信息；（十三 ） 根據相關法律法規要求的保存期限，保存私募基金投資 業務活動的全部會計資料， 并妥善保存有關的合同、 交易記錄及其他 相關資料；（十四 ） 監督私募基金管理人的投資運作，發現私募基金管理人 的投資指令違反法律法規的規定及基金合同約定的，應當拒絕執行， 立即通知私募基金管理人； 發現私募基金管理人依據交易程序已經生 效的投資指令違反法律法規的規定及基金合同約定的， 應當立即通知 私募基金管理人；（十五 ） 按照私募基金

20、合同約定制作相關賬冊并與基金管理人核 對。第二十六條 根據私募辦法及其他有關規定訂明投資者的權 利，包括但不限于：（一 ） 取得基金財產收益；（二 ） 取得清算后的剩余基金財產；（三 ） 按照基金合同的約定申購、贖回和轉讓基金份額；（四 ） 根據基金合同的約定，參加或申請召集基金份額持有人大 會，行使相關職權；（五 ） 監督私募基金管理人、私募基金托管人履行投資管理及托 管義務的情況；（六 ） 按照基金合同約定的時間和方式獲得基金信息披露資料；（七 ） 因私募基金管理人、私募基金托管人違反法律法規或基金 合同的約定導致合法權益受到損害的，有權得到賠償。第二十七條 根據私募辦法及其他有關規定訂明

21、投資者的義 務，包括但不限于：（一 ） 認真閱讀基金合同，保證投資資金的來源及用途合法；（二 ） 接受合格投資者確認程序，如實填寫風險識別能力和承擔 能力調查問卷，如實承諾資產或者收入情況，并對其真實性、準確性 和完整性負責，承諾為合格投資者；（三 ） 以合伙企業、契約等非法人形式匯集多數投資者資金直接 或者間接投資于私募基金的， 應向私募基金管理人充分披露上述情況 及最終投資者的信息，但符合私募辦法第十三條規定的除外；（四 ） 認真閱讀并簽署風險揭示書；（五 ） 按照基金合同約定繳納基金份額的認購、申購款項，承擔 基金合同約定的管理費、托管費及其他相關費用；（六 ） 按照基金合同約定承擔基金

22、的投資損失；（七 ） 向私募基金管理人或私募基金募集機構提供法律法規規定的信息資料及身份證明文件， 配合私募基金管理人或其募集機構的盡 職調查與反洗錢工作；（八 ） 保守商業秘密，不得泄露私募基金的投資計劃或意向等；（九 ） 不得違反基金合同的約定干涉基金管理人的投資行為；（十 ） 不得從事任何有損基金及其投資者、基金管理人管理的其他基金及基金托管人托管的其他基金合法權益的活動。第九節 私募基金份額持有人大會及日常機構第二十八條 列明應當召開基金份額持有人大會的情形 ,并訂明其他可能對基金份額持有人權利義務產生重大影響需要召開基金份 額持有人大會的情形：（一 ） 決定延長基金合同期限；（二 ）

23、 決定修改基金合同的重要內容或者提前終止基金合同 ;（三 ） 決定更換基金管理人、基金托管人；（四 ） 決定調整基金管理人、基金托管人的報酬標準；（五 ） 基金合同約定的其他情形。針對前款所列事項， 基金份額持有人以書面形式一致表示同意的 可以不召開基金份額持有人大會直接作出決議 ,并由全體基金份額持 有人在決議文件上簽名、蓋章。第二十九條 按照基金合同的約定，基金份額持有人大會可以設立日常機構，行使下列職權：（一 ） 召集基金份額持有人大會；（二 ） 提請更換基金管理人、基金托管人；（三 ） 監督基金管理人的投資運作、基金托管人的托管活動；（四 ） 提請調整基金管理人、基金托管人的報酬標準；

24、（五 ） 基金合同約定的其他職權。第三十條 基金份額持有人大會日常機構應當由基金份額持有人 大會選舉產生。基金份額持有人大會日常機構的人員構成和更換程序 應由基金合同約定。第三十一條 根據基金法和其他有關規定訂明基金份額持有人大會及 / 或日常機構的下列事項 :（一 ） 召集人和召集方式；（二 ） 召開會議的通知時間、通知內容、通知方式；（三 ） 出席會議的方式（基金份額持有人大會可以采取現場方式 召開，也可以采取通訊等方式召開） ；（四 ） 議事內容與程序；（五 ） 決議形成的條件、表決方式、程序；（六 ） 基金合同約定的其他事項。第三十二條 基金份額持有人大會及其日常機構不得直接參與 或者

25、干涉基金的投資管理活動。第十節 私募基金份額的登記第三十三條 訂明私募基金管理人辦理份額登記業務的各項事 宜。說明私募基金管理人委托可辦理私募基金份額登記業務的其他機 構代為辦理私募基金份額登記業務的， 應當與有關機構簽訂委托代理 協議，并訂明份額登記機構的名稱、外包業務登記編碼、代為辦理私募基金份額登記機構的權限和職責等。第三十四條 訂明全體基金份額持有人同意私募基金管理人、 份額登記機構或其他份額登記義務人應當按照中國基金業協會的規 定辦理基金份額登記數據的備份。第十一節 私募基金的投資第三十五條 說明私募基金財產投資的有關事項， 包括但不限于：（一 ） 投資目標；（二 ） 投資范圍；（三

26、 ） 投資策略；（四） 投資限制， 訂明按照 私募辦法、自律規則及其他有關規 定和基金合同約定禁止或限制的投資事項；（五 ） 對于基金合同、交易行為中存在的或可能存在利益沖突的 情形及處理方式進行說明；（六） 業績比較基準（如有） ；（七 ） 參與融資融券及其他場外證券業務的情況（如有） 。 第三十六條 根據基金合同約定，可以訂明私募基金管理人負 責指定私募基金投資經理或投資關鍵人士， 訂明投資經理或投資關鍵 人士的基本情況、變更條件和程序。第三十七條 私募基金采用結構化安排的，不得違背“利益共 享，風險共擔” 基本原則，直接或間接對結構化私募基金的持有人提 供保本、保收益安排。第十二節 私募

27、基金的財產第三十八條 訂明與私募基金財產有關的事項， 包括但不限于： （一 ） 私募基金財產的保管與處分1. 說明私募基金財產應獨立于私募基金管理人、 私募基金托管人 的固有財產，并由私募基金托管人保管。私募基金管理人、私募基金 托管人不得將私募基金財產歸入其固有財產。2. 說明私募基金管理人、 私募基金托管人因私募基金財產的管理、 運用或者其他情形而取得的財產和收益歸入私募基金財產。3. 說明私募基金管理人、 私募基金托管人可以按照合同的約定收 取管理費用、 托管費用以及基金合同約定的其他費用。 私募基金管理 人、私募基金托管人以其固有財產承擔法律責任， 其債權人不得對私 募基金財產行使請求

28、凍結、扣押和其他權利。私募基金管理人、私募 基金托管人因依法解散、 被依法撤銷或者被依法宣告破產等原因進行 清算的，私募基金財產不屬于其清算財產。4. 說明私募基金管理人、 私募基金托管人不得違反法律法規的規 定和基金合同約定擅自將基金資產用于抵押、 質押、擔?；蛟O定任何 形式的優先權或其他第三方權利。5. 說明私募基金財產產生的債權不得與不屬于私募基金財產本 身的債務相互抵消。 非因私募基金財產本身承擔的債務， 私募基金管 理人、私募基金托管人不得主張其債權人對私募基金財產強制執行。 上述債權人對私募基金財產主張權利時， 私募基金管理人、 私募基金 托管人應明確告知私募基金財產的獨立性。（二

29、 ） 私募基金財產相關賬戶的開立和管理私募基金管理人或私募基金托管人按照規定開立私募基金財產 的托管資金賬戶、 證券賬戶和期貨賬戶等投資所需賬戶。 證券賬戶和 期貨賬戶的持有人名稱應當符合證券、 期貨登記結算機構的有關規定。 開立的上述基金財產賬戶與私募基金管理人、 私募基金托管人、 私募 基金募集機構和私募基金份額登記機構自有的財產賬戶以及其他基 金財產賬戶相獨立。（三 ） 私募基金未托管的，應當在本節明確保障私募基金財產安 全的制度措施和糾紛解決機制。第十三節 交易及清算交收安排第三十九條 參照中國證監會關于證券投資基金募集結算資金 管理相關規定，具體訂明下列事項：（一 ） 選擇證券、期貨

30、經紀機構的程序（如需要） ；（二 ） 清算交收安排；（三 ） 資金、證券賬目及交易記錄的核對；（四 ） 申購或贖回的資金清算；（五 ） 其他事項。第四十條 私募基金由基金托管人托管的，應當具體訂明私募基 金管理人在運用基金財產時向基金托管人發送資金劃撥及其他款項 收付的投資指令的事項：（一 ） 交易清算授權；（二 ） 投資指令的內容；（三 ） 投資指令的發送、確認及執行時間與程序；（四 ） 私募基金托管人依法暫緩、拒絕執行指令的情形和處理程 序；（五 ） 私募基金管理人發送錯誤指令的情形和處理程序；（六 ） 更換被授權人的程序；（七 ） 指令的保管；（八 ） 相關的責任。第十四節 私募基金財產

31、的估值和會計核算第四十一條 根據國家有關規定訂明私募基金財產估值的相關 事項，包括但不限于：（一 ） 估值目的；（二 ） 估值時間；（三 ） 估值方法；（四 ） 估值對象；（五 ） 估值程序；（六 ） 估值錯誤的處理；（七 ） 暫停估值的情形；（八 ） 基金份額凈值的確認；（九 ） 特殊情況的處理。第四十二條 訂明私募基金的會計政策。 參照現行政策或按照基金合同約定執行， 并訂明以下事項， 包括 但不限于：（一 ） 會計年度、記賬本位幣、會計核算制度等事項；（二 ） 私募基金應獨立建賬、獨立核算；私募基金管理人或其委 托的外包服務機構應保留完整的會計目、 憑證并進行日常的會計核算， 編制會計報

32、表；私募基金托管人應定期與私募基金管理人就私募基金 的會計核算、報表編制等進行核對。第十五節 私募基金的費用與稅收第四十三條 訂明私募基金費用的有關事項：（一 ） 訂明私募基金財產運作過程中，從私募基金財產中支付的 費用種類、費率、費率的調整、計提標準、計提方式與支付方式等；（二 ） 訂明可列入私募基金財產費用的項目，訂明私募基金管理 人和私募基金托管人因未履行或未完全履行義務導致的費用支出或 私募基金財產的損失， 以及處理與私募基金財產運作無關的事項發生 的費用等不得列入私募基金的費用；（三 ） 訂明私募基金的管理費率和托管費率。私募基金管理人可 以與私募基金投資者約定， 根據私募基金的管理

33、情況提取適當的業績 報酬；（四 ） 訂明業績報酬（如有）的計提原則和計算及支付方法；（五 ） 為基金募集、運營、審計、法律顧問、投資顧問等提供服 務的基金服務機構從基金中列支相應服務費；（六 ） 其他費用的計提原則和計算方法。第四十四條 根據國家有關稅收規定， 訂明基金合同各方當事人 繳稅安排。第十六節 私募基金的收益分配第四十五條 訂明私募基金收益分配政策依據現行法律法規以 及基金合同約定執行，并訂明有關事項，包括但不限于：（一 ） 收益分配原則，包括訂明收益分配的基準、次數、比例、 時間等；（二 ） 收益分配方案的確定與通知；（三 ） 收益分配的執行方式。第十七節 信息披露與報告第四十六條

34、 訂明私募基金管理人向投資者披露信息的種類、 內容、頻率和方式等有關事項。第四十七條 訂明私募基金管理人、私募基金托管人應當按照 私募投資基金信息披露管理辦法 的規定及基金合同約定如實向投 資者披露以下事項：（一 ） 基金投資情況；（二 ） 資產負債情況；（三 ） 投資收益分配；（四 ） 基金承擔的費用和業績報酬（如有） ；（五 ） 可能存在的利益沖突、關聯交易以及可能影響投資者合法 權益的其他重大信息；（六 ） 法律法規及基金合同約定的其他事項。第四十八條 訂明私募基金管理人定期應向投資者報告經私募 基金托管人復核的基金份額凈值。第四十九條 訂明全體份額持有人同意私募基金管理人或其他信息披露

35、義務人應當按照中國基金業協會的規定對基金信息披露信 息進行備份。第十八節 風險揭示第五十條 私募基金管理人應當單獨編制風險揭示書私募基 金投資者應充分了解并謹慎評估自身風險承受能力， 并做出自愿承擔 風險的陳述和聲明。第五十一條 私募基金管理人應當在基金合同中向投資者說明 有關法律法規，須重點揭示管理人在管理、運用或處分財產過程中， 私募基金可能面臨的風險，包括但不限于：（一 ） 私募基金的特殊風險，包括基金合同與中國基金業協會合 同指引不一致所涉風險、 基金未托管所涉風險、 基金委托募集所涉風 險、外包事項所涉風險、聘請投資顧問所涉風險、未在中國基金業協 會登記備案的風險等；（二） 私募基金

36、的一般風險， 包括資金損失風險、 基金運營風險、 流動性風險、募集失敗風險、投資標的的風險、稅收風險等。第十九節 基金合同的效力、變更、解除與終止第五十二條 說明基金合同自簽署之日起生效， 合同另有約定的 除外。基金合同自生效之日起對私募基金管理人、私募基金托管人、 投資者具有同等的法律約束力。第五十三條 說明基金合同的有效期限?；鸷贤挠行谙?可為不定期或合同當事人約定的其他期限。第五十四條 說明基金合同變更的條件、程序等。（一 ） 需要變更基金合同重要內容的，可由全體投資者、私募基 金管理人和私募基金托管人協商一致變更； 或按照基金合同的約定召 開基金份額持有人大會決議通過； 或按照相

37、關法律法規規定和基金合 同約定的其他方式進行變更。（二 ） 訂明基金合同重大事項發生變更的，私募基金管理人應按 照中國基金業協會要求及時向中國基金業協會報告。第五十五條 訂明基金合同解除的情形。 基金合同應當根據 私 募投資基金募集行為管理辦法 的規定在合同中約定投資者的解除權。第五十六條 訂明基金合同終止的情形，包括但不限于下列事 項：（一 ） 基金合同期限屆滿而未延期；（二 ） 基金份額持有人大會決定終止；（三） 基金管理人、 基金托管人職責終止 ,在六個月內沒有新基金 管理人、新基金托管人承接。第二十節 私募基金的清算第五十七條 訂明私募基金財產清算的有關事項：（一 ） 私募基金財產清算

38、小組。1私募基金財產清算小組組成，說明私募基金財產清算小組成 員由私募基金管理人和私募基金托管人組成。 清算小組可以聘用必要 的工作人員；2 私募基金財產清算小組職責，說明私募基金財產清算小組負 責私募基金財產的保管、清理、估價、變現和分配。私募基金財產清算小組可以依法進行必要的民事活動（二 ） 訂明私募基金財產清算的程序。（三 ） 訂明清算費用的來源和支付方式。（四 ） 訂明私募基金財產清算剩余資產的分配，依據私募基金財 產清算的分配方案， 將私募基金財產清算后的全部剩余資產扣除私募 基金財產清算費用后， 按私募基金的份額持有人持有的計劃份額比例 進行分配；基金合同另有約定的除外。（五 ）

39、訂明私募基金財產清算報告的告知安排。（六 ） 私募基金財產清算賬冊及文件的保存，說明私募基金財產 清算賬冊及文件由私募基金管理人保存 10 年以上。第五十八條 私募基金財產相關賬戶的注銷。訂明私募基金財產清算完畢后， 當事人在私募基金財產相關賬戶 注銷中的職責及相應的辦理程序。第二十一節 違約責任第五十九條 訂明基金合同當事人違反基金合同應當承擔的違 約賠償責任?；鸷贤軌蚶^續履行的應當繼續履行。第二十二節 爭議的處理第六十條 訂明發生糾紛時，當事人可以通過協商或者調解予以 解決。當事人不愿通過協商、調解解決或者協商、調解不成的，可以 根據基金合同的約定或者事后達成的書面仲裁條款向仲裁機構申

40、請 仲裁，或向人民法院起訴。第二十三節 其他事項第六十一條第六十二條第六十三條訂明基金合同需要約定的其他事項。第三章 附 則本指引由中國基金業協會負責解釋。本指引自 2016 年 7 月 15 日起施行私募投資基金合同指引 2 號（公司章程必備條款指引）一、根據證券投資基金法 （以下簡稱基金法）、公司法、 公司登記管理條例 、私募投資基金監督管理暫行辦法 （以下簡 稱私募辦法）、私募投資基金管理人登記和基金備案辦法 （試行） （以下簡稱登記備案辦法 ）及其他相關規定，制定本指引。二、私募基金管理人通過有限責任公司或股份有限公司形式募集 設立私募投資基金的， 應當按照本指引制定公司章程。 章程中

41、應當載 明本指引規定的必備條款， 本指引必備條款未盡事宜， 可以參考私募 投資基金合同指引 1 號的相關內容。投資者簽署的公司章程應當滿足 相關法律、法規對公司章程的法定基本要求。三、本指引所稱公司型基金是指投資者依據公司法 ，通過出 資形成一個獨立的公司法人實體（以下簡稱“公司” ），由公司自行或 者通過委托專門的基金管理人機構進行管理的私募投資基金。 公司型 基金的投資者既是基金份額持有者又是公司股東， 按照公司章程行使 相應權利、承擔相應義務和責任。四、私募基金管理人及私募基金投資者應在公司章程首頁用加粗 字體進行如下聲明與承諾，包括但不限于：私募基金管理人保證在募集資金前已在中國基金業

42、協會登記為 私募基金管理人 ,并列明管理人登記編碼。私募基金管理人應當向投 資者進一步聲明， 中國基金業協會為私募基金管理人和私募基金辦理 登記備案不構成對私募基金管理人投資能力、持續合規情況的認可； 不作為對基金財產安全的保證。 私募基金管理人保證已在簽訂本合同 前揭示了相關風險； 已經了解私募基金投資者的風險偏好、 風險認知 能力和承受能力。私募基金管理人承諾按照恪盡職守、誠實信用、謹 慎勤勉的原則管理運用基金財產， 不對基金活動的盈利性和最低收益 作出承諾。私募基金投資者聲明其為符合私募辦法規定的合格投資者， 保證財產的來源及用途符合國家有關規定， 并已充分理解本合同條款， 了解相關權利

43、義務， 了解有關法律法規及所投資基金的風險收益特征， 愿意承擔相應的投資風險； 私募基金投資者承諾其向私募基金管理人 提供的有關投資目的、投資偏好、投資限制、財產收入情況和風險承 受能力等基本情況真實、完整、準確、合法，不存在任何重大遺漏或 誤導。五、公司型基金的章程應當具備如下條款：（一 ） 【基本情況】章程應列明公司的基本信息，包括但不限于 公司的名稱、住所、注冊資本、存續期限、經營范圍（應含有“基金 管理”、“投資管理”、“資產管理”、“股權投資”、“創業投資”等能體 現私募投資基金性質的字樣） 、股東姓名 /名稱、住所、法定代表人等， 同時可以對變更該等信息的條件作出說明。（二 ） 【

44、股東出資】章程應列明股東的出資方式、數額、比例和 繳付期限。（三 ） 【股東的權利義務】章程應列明股東的基本權利、義務及 股東行使知情權的具體方式。（四） 【入股、退股及轉讓】 章程應列明股東增資、 減資、入股、 退股及股權轉讓的條件及程序。（五 ） 【股東（大）會】章程應列明股東（大）會的職權、召集 程序及議事規則等。（六 ） 【高級管理人員】章程應列明董事會或執行董事、 監事（會） 及其他高級管理人員的產生辦法、職權、召集程序、任期及議事規則（七 ） 【投資事項】章程應列明本公司型基金的投資范圍、投資策略、投資運作方式、投資限制、投資決策程序、關聯方認定標準及 對關聯方投資的回避制度、 投

45、資后對被投資企業的持續監控、 投資風 險防范、投資退出等。（八 ） 【管理方式】公司型基金可以采取自我管理，也可以委托 其他私募基金管理機構管理。 采取自我管理方式的， 章程中應當明確 管理架構和投資決策程序； 采取委托管理方式的， 章程中應當明確管 理人的名稱，并列名管理人的權限及管理費的計算和支付方式。（九 ） 【托管事項】公司財產進行托管的，應在章程中明確托管 機構的名稱或明確全體股東在托管事宜上對董事會 / 執行董事的授權 范圍，包括但不限于挑選托管人、簽署托管協議等。（十 ） 公司全體股東一致同意不托管的，應在章程中明確約定本 公司型基金不進行托管， 并明確保障投資基金財產安全的制度

46、措施和 糾紛解決機制。（十一 ） 【利潤分配及虧損分擔】章程應列明公司的利潤分配和 虧損分擔原則及執行方式。（十二 ） 【稅務承擔】章程應列明公司的稅務承擔事項。（十三 ） 【費用和支出】章程應列明公司承擔的有關費用（包括 稅費）、受托管理人和托管機構報酬的標準及計提方式。（十四 ） 【財務會計制度】章程應對公司的財務會計制度作出規 定，包括記賬、會計年度、經會計師事務所審計的年度財務報告、公 司年度投資運作基本情況及重大事件報告的編制與提交、 查閱會計賬 簿的條件等。（十五 ） 【信息披露制度】章程應對本公司型基金信息披露的內容、方式、頻度等內容作出規定。（十六 ） 【終止、解散及清算】章程

47、應列明公司的終止、解散事 由及清算程序。（十七 ） 【章程的修訂】章程應列明章程的修訂事由及程序。（十八 ） 【一致性】章程應明確規定當章程的內容與股東之間的 出資協議或其他文件內容相沖突的， 以章程為準。 若章程有多個版本 且內容相沖突的，以在中國基金業協會備案的版本為準。（十九 ） 【份額信息備份】訂明全體股東同意私募基金管理人、 份額登記機構或其他份額登記義務人應當按照中國基金業協會的規 定辦理基金份額登記（公司股東）數據的備份。（二十 ） 【報送披露信息】訂明全體股東同意私募基金管理人或 其他信息披露義務人應當按照中國基金業協會的規定對基金信息披 露信息進行備份。六、本指引由中國基金業

48、協會負責解釋，自 2016 年 7 月 15 日 起施行。私募投資基金合同指引 3 號（合伙協議必備條款指引）一、根據證券投資基金法 （以下簡稱基金法）、合伙企業 法、合伙企業登記管理辦法 、私募投資基金監督管理暫行辦法 （以下簡稱私募辦法 ）、私募投資基金管理人登記和基金備案辦 法（試行）（以下簡稱登記備案辦法 ）及其他相關規定，制定本 指引。、私募基金管理人通過有限合伙形式募集設立私募投資基金的， 應當按照本指引制定有限合伙協議（以下簡稱“合伙協議” ）。合伙協 議中應當載明本指引規定的必備條款， 本指引必備條款未盡事宜， 可 以參考私募投資基金合同指引 1 號的相關內容。 協議當事人訂立

49、的合 伙協議應當滿足相關法律、法規對合伙協議的法定基本要求。三、本指引所稱合伙型基金是指投資者依據合伙企業法成立 有限合伙企業（以下簡稱“合伙企業” ），由普通合伙人對合伙債務承 擔無限連帶責任，由基金管理人具體負責投資運作的私募投資基金。四、私募基金管理人及私募基金投資者應在合伙協議首頁用加粗 字體進行如下聲明與承諾， 包括但不限于： 私募基金管理人保證在募 集資金前已在中國基金業協會登記為私募基金管理人 ,并列明管理人 登記編碼。 私募基金管理人應當向投資者進一步聲明， 中國基金業協 會為私募基金管理人和私募基金辦理登記備案不構成對私募基金管 理人投資能力、持續合規情況的認可； 不作為對基

50、金財產安全的保證。 私募基金管理人保證已在簽訂本合同前揭示了相關風險； 已經了解私 募基金投資者的風險偏好、 風險認知能力和承受能力。 私募基金管理 人承諾按照恪盡職守、 誠實信用、謹慎勤勉的原則管理運用基金財產， 不對基金活動的盈利性和最低收益作出承諾。私募基金投資者聲明其為符合私募辦法規定的合格投資者， 保證財產的來源及用途符合國家有關規定， 并已充分理解本合同條款， 了解相關權利義務， 了解有關法律法規及所投資基金的風險收益特征， 愿意承擔相應的投資風險； 私募基金投資者承諾其向私募基金管理人 提供的有關投資目的、投資偏好、投資限制、財產收入情況和風險承受能力等基本情況真實、完整、準確、

51、合法，不存在任何重大遺漏或 誤導。五、合伙型基金的合伙協議應當具備如下條款：（一）【基本情況】合伙協議應列明如下信息，同時可以對變更該 等信息的條件作出說明：1 、合伙企業的名稱（標明“合伙企業”字樣） ；2、主要經營場所地址；3 、合伙目的和合伙經營范圍 （應含有“基金管理”、“投資管理”、 “資產管理”、“股權投資”、“創業投資”等能體現私募投資基金性質 的字樣）；4、合伙期限。（二）【合伙人及其出資】 合伙協議應列明普通合伙人和有限合伙 人的姓名或名稱、 住所、出資方式、出資數額、出資比例和繳付期限， 同時可以對合伙人相關信息發生變更時應履行的程序作出說明。（三）【合伙人的權利義務】 合

52、伙協議應列明有限合伙人與普通合 伙人的基本權利和義務。（四）【執行事務合伙人】 合伙協議應約定由普通合伙人擔任執行 事務合伙人，執行事務合伙人有權對合伙企業的財產進行投資、 管理、 運用和處置， 并接受其他普通合伙人和有限合伙人的監督。 合伙協議 應列明執行事務合伙人應具備的條件及選擇程序、 執行事務合伙人的 權限及違約處理辦法、 執行事務合伙人的除名條件和更換程序， 同時 可以對執行事務合伙人執行事務的報酬 （包括績效分成） 及報酬提取 方式、利益沖突及關聯交易等事項做出約定。（五）【有限合伙人】有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表合伙企業。但有限合伙人的下列行為，不視為執行合伙事務：1、

53、參與決定普通合伙人入伙、退伙；2、對企業的經營管理提出建議；3 、參與選擇承辦合伙企業審計業務的會計師事務所；4 、獲取經審計的合伙企業財務會計報告；5、對涉及自身利益的情況，查閱合伙企業財務會計賬簿等財務 資料；6、在合伙企業中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權 利或者提起訴訟；7、執行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了 合伙企業的利益以自己的名義提起訴訟；8、依法為合伙企業提供擔保。合伙協議可以對有限合伙人的權限及違約處理辦法做出約定， 但 是不得做出有限合伙人以任何直接或間接方式， 參與或變相參與超出 前款規定的八種不視為執行合伙事務行為的約定。（六）【合伙人會議】合

54、伙協議應列明合伙人會議的召開條件、程 序及表決方式等內容。（七）【管理方式】 合伙型基金的管理人可以是合伙企業執行事務 合伙人，也可以委托給其他私募基金管理機構。 合伙協議中應明確管 理人和管理方式，并列明管理人的權限及管理費的計算和支付方式。（八）【托管事項】合伙企業財產進行托管的，應在合伙協議中明 確托管機構的名稱或明確全體合伙人在托管事宜上對執行事務合伙 人的授權范圍，包括但不限于挑選托管人、簽署托管協議等。全體合 伙人一致同意不托管的， 應在合伙協議中明確約定本合伙型基金不進 行托管，并明確保障投資基金財產安全的制度措施和糾紛解決機制。（九）【入伙、退伙、合伙權益轉讓和身份轉變】合伙協

55、議應列明 合伙人入伙、退伙、合伙權益轉讓的條件、程序及相關責任，及有限 合伙人和普通合伙人相互轉變程序。（十） 【投資事項】合伙協議應列明本合伙型基金的投資范圍、投 資運作方式、投資限制、投資決策程序、關聯方認定標準及關聯方投 資的回避制度，以及投資后對被投資企業的持續監控、 投資風險防范、 投資退出、所投資標的擔保措施、舉債及擔保限制等作出約定。（十一） 【利潤分配及虧損分擔】 合伙協議應列明與合伙企業的利 潤分配及虧損分擔方式有關的事項， 具體可以包括利潤分配原則及順 序、利潤分配方式、虧損分擔原則及順序等。（十二）【稅務承擔】合伙協議應列明合伙企業的稅務承擔事項。 （十三）【費用和支出】

56、合伙協議應列明與合伙企業費用的核算和 支付有關的事項， 具體可以包括合伙企業費用的計提原則、 承擔費用 的范圍、計算及支付方式、應由普通合伙人承擔的費用等。（十四）【財務會計制度】合伙協議應對合伙企業的記賬、會計年 度、審計、年度報告、查閱會計賬簿的條件等事項作出約定。（十五）【信息披露制度】合伙協議應對本合伙型基金信息披露的內容、方式、頻度等內容作出約定。（十六 ）【終止、解散與清算】合伙協議應列明合伙企業終止、解 散與清算有關的事項，具體可以包括合伙企業終止、解散的條件、清 算程序、清算人及任命條件、清償及分配等。（十七）【合伙協議的修訂】合伙協議應列明協議的修訂事由及程 序。（十八 ）【

57、爭議解決】合伙協議應列明爭議的解決方式。（十九 ）【一致性】合伙協議應明確規定當合伙協議的內容與合伙 人之間的其他協議或文件內容相沖突的， 以合伙協議為準。 若合伙協 議有多個版本且內容相沖突的， 以在中國基金業協會備案的版本為準。（二十）【份額信息備份】訂明全體合伙人同意私募基金管理人、 份額登記機構或其他份額登記義務人應當按照中國基金業協會的規 定辦理基金份額登記（全體合伙人）數據的備份。（二十一 ）【報送披露信息】訂明全體合伙人同意私募基金管理人 或其他信息披露義務人應當按照中國基金業協會的規定對基金信息 披露信息進行備份。六、本指引由中國基金業協會負責解釋，自 2016 年 7 月 15 日 起施行。私募投資基金合同指引起早說明一、指引制定的背景（一）私募投資基金的組織形式及登記備案證券投資基金法 （以下簡稱基金法 ）第二條規定，“在中 華人民共和國境內， 公開或者非公開募集資金設立證券投資基金