1、SJS公司期股計劃SJS公司期股計劃方案一、期股計劃宗旨SJS電腦圖像開發(fā)有限責任公司（以下簡稱“SJS公司”）創(chuàng)建于1996年，主要經營 電腦圖像的技術開發(fā)，計算機軟件銷售，模型開發(fā)及技術培訓等業(yè)務。經過4年的艱苦 奮斗，公司已度過創(chuàng)業(yè)期，注冊資本從最初的10萬元增加到目前的100萬元，年營業(yè)額 超過1000萬元人民幣。出于公司二次創(chuàng)業(yè)的需要，也為更好地調動公司員工的積極性， 決定實施職工期股計劃。公司的中長期戰(zhàn)略目標，充分利用SJS公司的優(yōu)良品牌，大力提升公司的技術水平, 使SJS成為行業(yè)內占絕對優(yōu)勢的最大規(guī)模的專業(yè)團休,爭取在2003年以前達到公司上市 的目標。二、改制方針為實現(xiàn)上述目標

2、，根據(jù)北京和外地企業(yè)改制的經驗，結合SJS公司的自身情況，期 股計劃依據(jù)以下方針進行：1、公司大股東方（出讓方）同公司員工（受讓方）商定的在一定的期艱內（3年內） 員工按某個既定價格購買一定數(shù)量的SJS公司股份并相應享有其權利和履行相應的義 務；2、員工可以以期股紅利、實股紅利以及現(xiàn)金方式每年購買由期股轉讓協(xié)議書規(guī) 定的期股數(shù)量；3、各股東同股同權，利益同享，風險同擔；4、受讓方從協(xié)議書生效時起，即對其受讓的期投擁有表決權和收益權，但無所有權；5、此次期股授予對象限在SJS公司內部。三、公司股權處置1、SJS公司現(xiàn)有注冊資本100萬元，折算成股票為100萬股。目前公司的股權結構 為：股東 股票

3、數(shù)量（萬股）自然人A60自然人B40比例（）60402、在不考慮公司外部股權變動的情況下，期股計劃完成后公司的股權結構為: 股東 股票數(shù)量（萬股） 比例（）A4242B2828職工持股2424員工股權留存股票663、在公司總股份30%的員工股權比例中拿出20%即6萬股用作留存股票，作為公 司將來每年業(yè)績評定后有資格獲得期股分配的員工授予期股的股票來源，留存帳戶不足 時可再通過增資擴股的方式增加。四、職工股權結構1、根據(jù)職工在企業(yè)中的崗位分工和工作績效，職工股分為兩個層次，即核心層（部 門經理和高級技術人員）、中層（部門副經理和中級技術人員）。2、SJS公司作為民營企業(yè)，總經理和副總經理擁有公司

4、的所有權，因此期股計劃的 關鍵對象是核心層和中層。結合SJS公司的具體情況，目前可以確定核心層為公司重要 部門（業(yè)務部、建筑一部、建筑二部、室內部和視頻部）的經理，而中層主要為部門副 經理、技術人員和外地辦事處的負責人（根據(jù)工資表，20人為宜）。對于期股分配比例, 一般來說，核心層為中層的兩倍。當然，今后可以根據(jù)公司業(yè)務和經營狀況逐步擴大持 股員工的人數(shù)和持股數(shù)量。3、員工股內部結構：對象人數(shù)股份（萬股）人均（萬股/人）比例（）核心層581.633.33中層20160.866.67總計25241004、公司留存帳戶中的留存股份用于公司員工薪酬結構中長期激勵制度期股計劃的期 股來源。公司可結合每

5、年的業(yè)績綜合評定，給予部分員工期股獎勵。5、由于員工期股計劃的實施，公司的股權結構會發(fā)生變化，通過留存股票（蓄水池） 的方式可以保持大股東的相對穩(wěn)定股權比例，又能滿足員工期股計劃實施的靈活性要求。五、操作細則1、SJS公司聘請具有評估資格的專業(yè)資產評估公司對公司資產進行評估，期股的每 股原始價格按照公式計算：P=V/1000 000（注：P為期股原始價格，V為公司資產評估凈值，1000000為公司總的股數(shù)。）2、期股是SJS公司的原股東（A和B）與公司員工（指核心層和中層的員工）約定 在一定的期限（3年）內按原始價格轉讓的股份。在按約定價格轉讓完畢后，期股即轉 就為實股，在此之前期股所有者享有

6、表決權和收益權，但無所有權，期股收益權不能得 到現(xiàn)金分紅，其所得的紅利只能購買期股。具體運作由期股管理規(guī)則規(guī)范管理。3、公司董事會從公司股東中產生，在期股運作期間，董事會由董事長、副董事長及 3名董事（2人來自核心層，2個來自中層）組成。3名董事由持股員工推選產生。4、董事會下設立“員工薪酬委員會匕負責管理員工薪酬發(fā)放及員工股權運作。5、公司此次改制設立公司留存股票帳戶，作為期股獎勵的來源。在員工期股未全部 轉為實股之前，統(tǒng)一由留存帳戶管理。同時留存帳戶中預留一部分股份作為員工持續(xù)性期股激勵的來源，即畜水池。6、員工薪酬委員會的運作及主要職責：（1）薪酬委員會由公司董事長領導，公司辦公室負責其

7、日常事務；（2）每年計提一定比例（如 3% ）的公積金和公益金作為薪酬委員會的運作資金， 以發(fā)揮股權 “畜水池 ”的作用；（3）薪酬委員會負責期股的發(fā)行和各年度轉換實股的工作；負責通過公司留存帳戶 回購離職員工的股權及向新股東出售公司股權等工作。7、此次改制期股計劃實施完畢后 （3 年后），SJS公司將向有關工商管理部門申請公 司股權結構變更。8、公司每年度對員工進行綜合評定（評定辦法公司另外制定） ，對于級別在 A 和 S 級以上的員工給予其分配公司期股的權利。具體操作可將其根據(jù)評定辦法確定的年終獎 金的一定比例（ 30% ）不以現(xiàn)金的方式兌付，而是根據(jù)公司當年的凈資產給 予相應數(shù) 量的期股

8、的方式兌現(xiàn)，而期股的運作辦法參見本次期股辦法。9、公司董事會每年定期向持股員工公布企業(yè)的經營狀況和財務狀況（包括每股盈 利）。10、對于公司上市后，企業(yè)職工股的處置，將按證監(jiān)會的有關規(guī)定執(zhí)行。11、如公司在期股計劃期限內（ 3 年內）上市，期股就是職工股，只不過在未完全 轉化為實股之前，持股職工對其無處置權，而如果期股已經全部兌現(xiàn)，就應當作發(fā)起人 股。電子商務企業(yè)股權結構與職工持股計劃作為高科技產物的電子商務公司的初始投入有時是巨大的，需要靠不斷融資以支撐 其 迅猛的商業(yè)擴張計劃，又由于企業(yè)高層經營與管理人才對于企業(yè)成功、擴張、乃至 上市和后續(xù)發(fā)展的重要性；故海外尤其是美國投資者對于此類網絡公

9、司一開始就在股權 結構和職工持股計劃上考慮了今后的持續(xù)融資與擴張的可能以及對企業(yè)高層經營與管理 人才的吸引、激勵與制約的措施。目前，由于中國法律的障礙與限制，外商投資的電子 商務公司對于持續(xù)融資的需要與職工持股計劃的安排一般置于境外投資方公司層面上予 以考慮。以下以開曼注冊 A 公司為例來考察一下外商投資的電子商務網絡公司的股權結 構與職工持股計劃：一、境外投資方公司股權結構與職工持股計劃1. 股本授權制度與股票分類 開曼注冊的 A 公司的股本制度和中國大陸的股 本制度有極大差異。中國大陸的股本制度在登記制度上是每股等價、每股資本在公司成 立前即予實繳的注冊資本制度，而開曼法律規(guī)定股本制度是一

10、種授權股本制度，即公司 章程規(guī)定了總股本數(shù)額后，可以根據(jù)融資需要分步發(fā)行股票，股票可以根據(jù)需要劃分為 不同種類的股票，各種類股行權價格及行權期可以有不同的規(guī)定。如， A 公司創(chuàng)立時確定了該公司的股份總額，然后計劃對該股份總額進行分期募 集（即股權融資），包括在 A 公司符合上市標準后在公開資本市場的初次融資（ IPO ）。 A 公司的第一輪股權融資的股份被劃分為普通股 （common stock）、優(yōu)先股（ preference stock）和職工期權（ stock option）。這里 A 公司的風險投資和 A 公司創(chuàng)始人的股份在 優(yōu)先股和普通股中都有安排， A 公司的高級管理與經營人員的股

11、權則安排在職工期權中 體現(xiàn)。2. 股票期權計劃目前以美國為代表，股票期權授予范圍逐漸從公司高級管 理人員擴大到一般員工，但股票期權所體現(xiàn)的主要是作為一種激勵與約束機制而非作為 一種福利制度。制訂職工期權時須考慮以下因素：（1）授予時機 首先對于 A公司創(chuàng)建時高級經營人員以及需要引進的人才 要有較厚重的股票期權的分配額度，并在勞動合同中約定相應的的服務年限前提和兢業(yè) 與績效獎勵期權股票的制約規(guī)定； 其次對 A公司或 AB 公司一般員工要有升職與業(yè)績突 出獎勵期權股票的激勵制度。（2）股票來源 對 A 公司或 AB 公司職員而言，其被授予 A 公司的股票期 權都是 A 公司每一輪私募中預留的。除此

12、之外，一般還可以通過發(fā)行新股、增資擴股、 股權轉讓、上市公司回購股票的方式獲得一部分股票作為期權股票。（3）行權價格和數(shù)量 一般情況下， A 公司或 AB 公司初創(chuàng)時給員工 A 公 司的股票期權購買價格（即行權價格）是非常低的，近于無償。當 A 公司上市后， A 公 司的上市波動股價即為 A公司或 AB 公司職員持有的股票期權的市場價格。 股票期權比 例在總股份比例事先要有確定，對于不同級別的公司經營人員其賦予的股票期權在其收 入比例中也是不一樣的，一般而言，職位愈高，股票期權所占的比重愈大。值得注意的是，美國國內稅法規(guī)定，激勵股票行權價格不能低于股票期權贈 予日的公平市場價格。而且，當某高級

13、管理人員擁有該公司 10% 以上的投票權，股東大 會又批準他參加股票期權計劃時，則他的行權價格必須高于或等于贈予日的公平市場價 格的 110%，非法定股票期權的行權價可以低于市場公平價格的 50% 。（ 4） 行權期限和速度 為了對期權持有人有一定的限制，一般規(guī)定在期權股 票兌現(xiàn)期（即行權期限）開始前 1-2 年為等待期，行權期限一般為 5-10年，行權有效期 限結束后仍沒有行權即按行權價格向 A 公司購入期權股票則視為放棄（ option 本身就是 選擇權的意思）。行權速度可以是勻速的， 即每年行權的期權數(shù)量相等；行權速度也可以 是加速的，即每年行權的期權數(shù)量是遞增的。（ 5） 行權的方式

14、只有股票期權的實際市場股價高于約定的購入價即行權價 時行權才有意義。 在選擇行權的情形下， A 公司或 AB 公司職員可以選擇行權方式， 即： 可以依靠持有人個人完全支付；也可以在持有人以一定個人資產作抵押的前提下，由公 司對持有人提供無息或低息貸款，制定相應的貸款計劃和償還計劃，持有人還可以用期 權所獲得的紅利來償還貸款。（6） 兌現(xiàn)價格 A 公司或 AB 公司職員持有的期權在渡過行權期限后拋售 或轉讓的價格即為兌現(xiàn)價格，兌現(xiàn)價格當然在高于行權價時才有意義，其兌現(xiàn)價格的高 低當然部分取決于期權持有人的努力工作。二、境內電子商務企業(yè)職工持股計劃 中國電子商務的大發(fā)展還得依賴大量傳統(tǒng)工商企業(yè)尤其

15、是經濟主體的國有企業(yè) 的上網工程，但我國目前公有制企業(yè)產權不清晰，用于期權的股票來源渠道是受公司法 和證券法的限制無法解決，健全的公司法人治理結構尚未建立，應當在上市公司中實施 的期權制受到尚未成熟的資本市場的限制，公司的財務制度和對經營者的評價體系不健 全，故上述在我國一些外商投資的電子商務企業(yè)中實行的期權制無法在其它國內合資的 有限責任或股份制企業(yè)中推行。盡管如此，目前各地還是出臺了一些針對國有企業(yè)的期 權或類期權的規(guī)定，主要有以下幾種模式：1. 期股托管（武漢模式） 武漢由市國有資產控股公司對下屬企業(yè)法人代表 實行年薪制，年薪由基薪、風險收入、 年功收入、特別年薪組成。其中風險收入根據(jù)

16、企業(yè)利潤核定，風險收入 30% 為當年可兌現(xiàn)的現(xiàn)金， 70%為企業(yè)股票期權。股票購買價 格為上市公司當年年報公布后一個月的股票平均市價，由國有資產控股公司與法定代表 簽定托管協(xié)議在一定期限內托管。股票在托管期間的表決權由托管單位行使，且不允許 流通。2. 期股激勵（上海模式） 上海國有控股公司的經營者可根據(jù)董事會規(guī)定， 在任期內以約定價格購得該公司股票，享有分紅權和配股權，但該股票的流通必須在其 任期結束才能行使。對非股份制企業(yè)，經營者除年薪外，還以虛擬方式向其獎勵企業(yè)虛 擬股份，待其任期結束后按規(guī)定支付約定價格。3. 股權激勵（北京模式） 北京規(guī)定，經公司出資人或董事會同意，公司高 級管理人

17、員可以群體形式獲得公司 5%-20% 股權，其中董事會和經理的持股比例應占群 體持股的 10% 以上。經營者欲持股就須先出資，一般不少于 10 萬元，而經營者所持股 份額以其出資金額 1至 4倍確定。經營者三年任期屆滿，完成協(xié)議指標，再過兩年，可 按屆滿時的每股凈資產獲得變現(xiàn)。如經營者未完成規(guī)定業(yè)績指標，公司不僅將取消其所 擁有的類期權及其收益，還將對其投入的現(xiàn)金做相應扣除。上述的這些做法主要屬于期股方式與美國的期權制仍有很大區(qū)別。期股的最大 特點在于只要經營者業(yè)績達標便可以不用花錢或花很少一點錢便可獲得約定股份。而期 權則一是有償性，經營者須花錢購買；二是選擇性，經營者可以根據(jù)行權期滿后的市

18、價 選擇買與不買。期股與期權兩種方法目前正逐漸融合。律師在中國現(xiàn)行法律框架下借企 業(yè)電子商務之機結合企業(yè)改革與改制為國內公司的經營管理人員設計的期權方案可以考 慮實股與虛股兩種方案。1期權實股方案（ 1） 股票來源 主要是發(fā)行新股時預留一部分股票，或是增資擴股獲得一定股 票，第三是公司大股東主要是國有法人股出讓一部分股票。（2） 授予時機可與前述 A 公司的做法相同。（3） 行權價格與數(shù)量 由于我國股票市場的波動性并非完全取決于公司業(yè)績， 且由于期權制度剛剛開始起步，通過對股票市價打折或對每股凈資產打折的方式確定行 權價是可以考慮的方案。期權數(shù)量對于一個中型企業(yè)而言占總股權的1% 比較適宜，大

19、型企業(yè)比例還可以再低些，各人持有的期權具體數(shù)量可以職位高低、個人能力、業(yè)績表 現(xiàn)加以規(guī)定。值得指出的是，律師應注意現(xiàn)行法律對股份及股東數(shù)量的某些限制。對于股份公 司，現(xiàn)行公司法對股東人數(shù)的要求， 發(fā)起設立的是 5 人以上，募集設立的是 1000人以上， 其中募集設立的內部職工（含經營管理人員）股不得超過社會公眾股 10% 。對于有限責 任公司，公司法要求股東人數(shù)在 2至 50人，對內部職工未做規(guī)定。對股份合作制企業(yè)， 現(xiàn)行法規(guī)對股東人數(shù)未做規(guī)定；對內部職工持股要求是企業(yè)總股本的 51% 以上，非職工 個人股不得超過企業(yè)總股本 10% 。因此，國有企業(yè)經理持股計劃在非上市的股份有限公 司和股份合作制企業(yè)中有直接實施的可能性；在上市的股份公司中，需創(chuàng)設新的股份種 類或有限地突破內部職工股不得超過社會公眾股 10% 的限制，或由股東在市場上直接購 入股份用于贈予或出讓； 在有限責任公司中， 持股人數(shù)需限制在 50 人減原有股東的范圍 內。（ 4） 持股方式 由于國家法律和政府規(guī)章已確定了以下幾種企業(yè)內部人員持 股的方式：一是募集設立的股份公司的公司職工股，二是設立職工持股會的有限責任公 司和發(fā)起設立股份有限公司的內