外商獨資公司（設董事會）章程樣本:重慶 有限公司章 程（供設立外商獨資公司參考，申報時空格部位應填寫，另行打印制作。粗斜體字系提示或備選內容，應在正式文稿中刪除。）第一章 總 則第一條 為設立外商獨資公司，維護公司、股東的合法權益，規范公司的組織和行為，根據中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）、中華人民共和國外資企業法（以下簡稱外資企業法）和其他有關法律、行政法規的規定，制訂本章程。第二條 組建外商獨資公司的股東為：住所（或法定地址）： 法定代表人：注冊地：第三條 外商獨資公司的名稱：重慶 有限公司（以下簡稱公司）。英文名稱為： 。第四條 公司的住所：中國重慶市 。第五條 公司的營業期限：自公司設立登記之日起 年或：永久存續。第六條 董事長或：經理為公司的法定代表人。第七條 公司為企業法人，享有獨立的法人財產權。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以全部財產對公司的債務承擔責任。第八條 公司為中國法人，受中國法律的管轄和保護，其一切活動應遵守中國的法律、法規和有關規定。第九條 本章程生效之日起，即對公司、股東、董事、高級管理人員具有約束力。第二章 宗旨、經營范圍第十條公司宗旨是：利用重慶的政策和地理優勢，采用先進技術、生產設備和科學的經營管理辦法，開展經營活動，不斷開拓國際市場，增加國際經濟貿易合作，獲得滿意的經濟效益。第十一條公司經營范圍為： 。公司經營范圍的具體表述由登記機關依法核定。其中涉及中國法律、行政法規規定需先行取得許可審批的事項，授權董事會在取得許可審批或許可審批失效、被撤銷后作出申請變更登記的決定，并以公司的名義依法提出申請。第三章 投資總額和注冊資本第十二條公司的投資總額為萬美元注：也可為人民幣，或股東商定的其他可自由兌換幣種，下同。第十三條 公司注冊資本為 萬美元。股東姓名或名稱出資方式出資額（萬美元）出資比例（%）貨幣： ： 注：出資比例是指股東出資額占注冊資本總額的比例；出資方式應注明為貨幣、實物（應明確具體種類，如：機器設備、原材料、房屋、車輛等）、知識產權、土地使用權及其它法律允許的財產形式。出資的貨幣，應為可自由兌換的外幣，并應明確幣種，如美元、英鎊、港幣、日元等。第十四條 股東應確保用于出資的財產、權利不存在第三人請求權。第十五條 股東繳納出資的期限、出資額、出資方式、占認繳出資額的比例如下：（一）首次出資：股東姓名或名稱出資方式出資額（萬美元）出資時間出資比例（%）貨幣：設立之日起 內 ：（二）第二次出資：股東姓名或名稱出資方式出資額（萬美元）出資時間出資比例（%）貨幣：設立之日起 內 ： 分若干次出資的，依此類推，股東可選擇納一次性或分期繳納出資，一次性繳納的，應明確繳納時間為公司設立之日起6個月內；分期繳納的，首次出資應于公司設立之日起三個月內，繳付不低于認繳出資的15%；其余各期出資應于2年內繳清（投資性公司為五年內）。第十六條 股東應當按期足額繳納所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的帳戶。股東的實際出資額涉及匯率折算的，按繳納出資當日中國人民銀行對外公布的匯率折算。因匯率原因導致的出資不足，股東應予補足，多余部份計入資本公積。以非貨幣財產出資的，應當評估作價并依法辦理其財產權的轉移手續。公司對股東繳納的各期出資，應委托中國會計師事務所驗資并出具證明，依法辦理實收資本變更登記。第十七條 股東繳足各期出資后三十天內，公司應向股東出具出資證明書。出資證明書的內容應包括：公司名稱、成立日期、股東名稱或姓名、股東的出資額、出資比例、出資方式、出資日期、出資證明書的編號、核發日期、相關附件等。第十八條 公司可以增加或減少注冊資本，公司增加或減少注冊資本，按照公司法以及其他有關法律、行政法規的規定和本章程規定的程序辦理。第十九條 公司投資總額與注冊資本的差額由公司向股東舉債投入或：由公司向股東舉債投入或由公司向國內、外金融機構融資。第四章 股東的權利和義務第二十條 公司應置備股東名冊，記載股東的姓名、名稱及其住所，股東的出資額，出資證明書編號。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。第二十一條 股東享有下列權利：（一）在公司彌補虧損和依法提取公積金后所余的稅后利潤中提取紅利；（二）按本章程的規定委派公司的董事或監事；（三）查閱公司會計帳簿，查閱、復制公司章程、董事會會議決議和財務會計報告，對公司的經營行為進行監督；（四）公司終止后，按照實際繳付的出資比例要求公司清算組分配公司剩余財產。（五）法律、行政法規或本章程規定的其他權利。第二十一條 股東應承擔的義務：（一）遵守法律、行政法規和本章程。不得濫用股東權利損害公司、公司債權人的利益；（二）按期足額繳納所認繳的出資；（三）在公司成立后，不得抽逃出資；（四）國家法律、行政法規或本章程規定的其他義務。第 條 股東行使下列職權：（一）決定公司的經營方針和投資計劃；（二）委派或者更換董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；（三）審議批準董事會的報告；（四）審議批準公司年度財務預算方案、決算方案；（五）審議批準公司年度利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（七）對發行公司債券作出決議；（八）對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（九）修改公司章程；（十）對公司向其他企業投資或者為他人提供擔保作出決議；（十一）決定聘用或解聘承辦公司審計業務的會計師事務所；（十二）國家法律、行政法規和本章程規定的其他職權。股東依職權作出上述決議時，應當采取書面形式，簽名后置備于公司。第 條 股東可以依法轉讓其股權。股東依法轉讓其部分股權的，應當變更公司形式。股東轉讓股權后，其尚未繳足的出資，由受讓人承擔繳付義務。第二十三條 公司股東死亡，公司根據應適用的法律確認合法繼承人，繼承股東權利，依法申請變更登記。如股東為法人，本條應表述為：公司股東法人資格終止（含合并、解散、被依法撤銷、宣告破產等情形），公司根據該股東的合并文件、清算組織出具的清算報告或法院的裁判文書確定股權的繼受人，并依法申請變更登記。繼承人或：繼受人應對原股東未繳足的出資額承擔繳付義務。第五章 董事會、監事及經理第二十七條 公司設董事會，董事會由名董事組成。董事會設董事長1人，副董事長 人。董事長、副董事長、董事由股東委派，任期三年，經委派方委派可以連任，也可由委派方在任期內撤換。第 條 董事會對股東負責，行使下列職權：（一）向股東報告工作；（二）執行股東的決議或者決定；（三）決定公司的經營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或減少注冊資本以及發行公司債券的方案；（七）制訂公司分立、合并、解散或者變更公司形式的方案；（八）決定公司的內部管理機構的設置；（九）決定聘任或解聘公司經理及其報酬事項，根據經理的提名，決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；（十）制訂公司的基本管理制度；（十一）本章程規定或股東授予的其他職權。第二十九條 董事會每年至少召開一次，經三分之一以上的董事或監事提議，可以召開董事會臨時會議。第三十二條 董事因故不能出席董事會會議，可以出具委托書委托代表出席，但一名代表不能同時代表兩名及兩名以上的董事。董事未出席也未委托他人出席董事會，則視為棄權。第三十三條 董事會會議應當有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。董事會表決事項，實行一人一票。第三十四條 董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時由副董事長召集并主持，副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。第三十五條 董事會每次會議，須作詳細的書面記錄，并由全體出席董事簽字（代理人出席的，由代理人簽字）。記錄文字使用中文或中文、英文同時使用。會議記錄及決議文件，經與會董事簽字后，由公司抄送全體董事，并連同會議期間收到的委托書一并存檔，由董事會指定專人保管，在公司營業期限內任何人不得涂改或銷毀。第三十七條 公司不設監事會，設監事一名注：或二名，由股東委派產生。監事任期每屆為三年，經委派方委派可以連任或撤換。董事及總經理（含副總經理）、財務負責人等高級管理人員不得兼任監事。第三十八條 公司的監事行使下列職權： （一）檢查公司財務；（二）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者董事會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（四）向股東提出議案；（五）法律、行政法規規定的其他職權。監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。第三十九條 公司設總經理1名，副總經理 名，由董事會決定聘任或解聘，也可由董事長、副董事長、董事兼任。總經理行使下列職權：（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決定；（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規章；（六）提請聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人；（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；（八）董事會授予的其他職權。經理列席董事會會議。第四十二條 總經理及其他高極管理人員請求辭職的，應提前60天向董事會提交書面報告，經董事會批準，方可離任。第四十三條 公司董事、監事、及高級管理人員如有營私舞弊或失職債職行為的，經股東決定、董事會決議或依公司的管理制度，可隨時撤換或解聘；造成公司經濟損失或觸犯刑法的，要追究相應的法律責任。第六章 財務會計第四十四條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立公司的財務、會計制度，并應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。財務會計報告應當于每一會計年度終了后的三個月內送交各股東。 第四十六條 公司的財務會計應遵照中國有關法律和財務會計制度的規定，結合公司的實際情況加以制定。第四十七條 公司會計年度采用公歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。第四十八條 公司的一切憑證、帳簿、報表，用中文書寫。注：也可以規定同時用股東商定的外文書寫。第四十九條公司采用人民幣作為記帳本位幣，人民幣同其他貨幣折算，按實際發生之日中國人民銀行公布的基準匯率計算。第五十條公司應在中國境內銀行開立人民幣及外幣帳戶。第五十一條公司采用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。第五十二條公司財務會計帳目應記載如下內容：（一）公司所有的現金收入、支出數量；（二）公司所有物資出售及購入情況；（三）公司注冊資本及負債情況；（四）公司注冊資本的繳納時間、增加及轉讓情況。第五十三條公司管理部門應在每一個會計年度頭三個月內編制上一個會計年度的資產負債表和損益計算書，經審計人員審核簽字后提交董事會會議通過。第五十四條公司應當按照中國法律規定辦理外匯事宜及納稅。第七章 利潤分配第五十五條公司按法律、行政法規的規定提取儲備基金、企業發展基金和職工獎勵及福利基金。以上基金在公司依法繳納所得稅后的利潤中提取，提取的比例由股東依法確定。第五十六條公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤，可由股東提取。第五十七條公司每年分配利潤一次。每個會計年度后三個月內公布利潤分配方案及股東應取得的利潤額。經股東決定，公司可不作年度利潤分配。未分配利潤可計入資本公積，依法轉增注冊資本，或計入未分配利潤，轉作下一年度分配。公司上一個會計年度的虧損未彌補前，不得分配利潤。第八章 職工及工會第五十八條公司根據生產、經營的需要，自行決定本企業的機構設置和人員編制。公司職工實行公開招聘，擇優錄用。第五十九條公司在中國境內雇用職工，公司和職工雙方應遵守中華人民共和國勞動法以及中國的其他有關法律、法規和有關規定，并依法訂立勞動合同。第六十條職工的工資待遇，參照中國政府及當地勞動部門的有關規定，根據公司具體情況，由股東或：董事會確定，并在勞動合同中具體規定，但不得低于企業住所地政府確定最低工資標準。第六十一條職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，由股東或：董事會在各項制度中加以規定，確保職工在正常條件下從事生產和工作。第六十二條公司職工有權按照中華人民共和國工會法的規定，建立基層工會組織，開展工會活動。第六十三條公司工會可指導、幫助職工同公司簽訂個人勞動合同，或代表職工同公司簽定集體勞動合同，并監督勞動合同的執行。第六十四條公司研究決定有關職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護和保險等有關職工切身利益的問題時，工會代表有權列席會議，反映職工的意見和要求。第九章 期限、終止、清算第六十五條經股東決定，公司可以延長營業期限。公司應于期限界滿六個月前，依法向審批機關提出書面申請，經批準后向登記機關辦理變更登記。第六十七條公司因下列情形之一解散：（一）營業期限屆滿；（二）股東決定解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）公司經營不善，嚴重虧損，或遭遇不可抗力，無法繼續經營；（五）公司被依法宣告破產；（六）公司違反法律、行政法規，被依法吊銷營業執照、責令關閉或撤銷。公司因前款（二）、（三）、（四）項規定的情形解散，應向審批機關辦理審批手續。第六十八條除因合并、分立，公司解散應根據公司法或外商投資企業清算辦法的規定，組織清算委員會，按法定程序進行清算。清算委員會應當對公司的資產、債權、債務進行全面清算、編制資