自貿區自由貿易賬戶實現跨境資金劃轉方案說明（草稿）- 申萬交投產融投資管理有限公司1. 背景申萬交投在前一段時間拜訪了位于香港和新加波的眾多金融機構，并向這些機構介紹了申萬交投的運營和投資理念，這些機構都表示海外資金對于參與投資中國的基礎設施建設非常有興趣，并愿意向這些項目提供較低成本的資金。如何合規合法地把這部分資金引入到境內并投資于基礎設施建設即成為問題的關鍵。2.當前方案：申萬交投通過對于當前市場相關方案和政策的研究，設計了如下所述的投資結構：即利用申萬交投在上海自由貿區的注冊公司在自貿區設立一個用于直接投資于國內基礎設施建設的資產管理計劃向海外的資金提供方定向發行產品，（外資方認購）獲取相應資金后，通過自由貿易賬戶所在銀行（即招商銀行）以并購投資項目名義，進行人民幣資金的劃轉。 （具體條例參照中國人民銀行自由貿易賬戶管理條例的第20條：同一非金融機構自由貿易賬戶與其開立的境內其他銀行結算賬戶之間，可辦理以下業務項下的人民幣資金劃轉：（一）經常項下業務。（二）償還自身名下且存續期超過6個月（不含）的上海市銀行業金融機構發放的人民幣貸款，償還貸款資金必須直接劃入開立在貸款銀行的同名賬戶。（三）新建投資、并購投資、增資等實業投資。（四）中國人民銀行上海總部規定的其他跨境交易。）基本機構所圖所示：招商銀行方案： 申萬交投獲取資金后，向招商銀行自貿區分行提供存單質押，然后招商銀行在國內進行對申萬交投放款3. 方案優勢：1) 依托于自貿區賬戶，上海自貿區內自由貿易賬戶更加靈活，無外匯管制和兌換限制2) 相比較于跨境互換，實現了本金的轉移。附件：上海RQFLP是參考上海已推出的QFLP試點制度（外商投資股權投資企業合格境外有限合伙人試點）運作流程，符合RQFLP試點的股權投資基金可能直接在境外募集人民幣，通過RQFLP通道匯入設在上海的PE基金管理公司，投資境內企業未上市股權。關于印發關于本市開展外商投資股權投資企業試點工作的實施辦法的通知各區、縣人民政府，市政府有關委、辦、局：為貫徹落實上海市人民政府貫徹國務院關于推進上海加快發展現代服務業和先進制造業建設國際金融中心和國際航運中心意見的實施意見（滬府發200925號）精神，進一步做好符合條件的境外投資者參與設立境內股權投資企業，根據關于本市開展外商投資股權投資企業試點工作的若干意見（滬府辦201017號）要求，市金融辦、市商務委、市工商局制定了關于本市開展外商投資股權投資企業試點工作的實施辦法。現印發給你們，請按照執行。上海市金融服務辦公室上海市商務委員會上海市工商行政管理局二一年十二月二十四日第一章總則第一條 為貫徹落實國務院關于推進上海加快發展現代服務業和先進制造業建設國際金融中心和國際航運中心的意見，促進本市股權投資行業發展，規范外商投資股權投資企業的設立和運作，根據中華人民共和國公司法、中華人民共和國合伙企業法及外商投資相關法律法規的有關規定，按照關于本市開展外商投資股權投資企業試點工作的若干意見要求，制定本實施辦法。第二條 辦法所稱的外商投資股權投資企業，是指在本市依法由外國企業或個人參與投資設立的，以對非上市企業進行股權投資為主要經營業務，并符合本辦法第三章有關要求的企業。本辦法所稱的外商投資股權投資管理企業，是指在本市依法由外國企業或個人參與投資設立的，以發起設立股權投資企業，和/或受托進行股權投資管理為主要經營業務，并符合本辦法第二章有關要求的企業。第三條 外商投資股權投資企業可以采用合伙制等組織形式，外商投資股權投資管理企業可以采用公司制、合伙制等組織形式。第四條 市人民政府成立外商投資股權投資企業試點工作聯席會議（以下簡稱聯席會議），由市人民政府分管領導召集，成員單位包括市金融辦、市商務委、市工商局、市發展改革委、市經濟信息化委、市科委、市財政局、市地稅局、市住房保障房屋管理局、市政府法制辦、外匯局上海市分局、上海銀監局、上海證監局和浦東新區人民政府等。聯席會議在國家有關部門的指導下，負責組織有關部門制定和落實各項政策措施，推進本市外商投資股權投資企業相關試點工作，協調解決試點過程中的有關問題。聯席會議辦公室設在市金融辦。市金融辦承擔聯席會議的日常工作；市商務委負責公司制外商投資股權投資管理企業設立審批及外商投資股權投資企業在滬投資審批工作；市工商局負責外商投資股權投資企業和外商投資股權投資管理企業注冊登記工作；外匯局上海市分局負責本辦法所涉外匯管理事宜；聯席會議其他成員單位根據各自職責負責推進本市外商投資股權投資企業相關試點工作。第五條 市金融辦為本市外商投資股權投資企業和外商投資股權投資管理企業的業務主管部門，主要職責如下：（一）負責出具外商投資股權投資企業和外商投資股權投資管理企業設立的審查意見；（二）負責受理外商投資股權投資企業試點申請并組織審定；（三）負責組織獲準試點外商投資股權投資企業和外商投資股權投資管理企業的備案管理；（四）負責組織制定與外商投資股權投資企業相關的扶持政策，督促各區（縣）政府落實配套措施。第六條 外商投資股權投資企業應遵守中國有關法律法規，境內投資應符合外商投資產業政策。本市鼓勵設立具有先進技術和管理經驗的外商投資股權投資企業和外商投資股權投資管理企業。第二章外商投資股權投資管理企業第七條 外商投資股權投資管理企業可從事如下業務：（一）發起設立股權投資企業（二）受托管理股權投資企業的投資業務并提供相關服務；（三）股權投資咨詢；（四）經審批或登記機關許可的其他相關業務。第八條 外商投資股權投資管理企業在發起設立股權投資企業過程中，要按照國家有關規定開展資金募集活動，不得違背現行的法律、法規和國家相關政策。第九條 以股權投資管理為主要業務的外商投資企業，在名稱中要加注“股權投資基金管理”字樣的，應具備下列條件：（一）外商投資股權投資管理企業應至少擁有一個投資者，該投資者或其關聯實體的經營范圍應當與股權投資或股權投資管理業務相關。本辦法所指的關聯實體是指該投資者控制的某一實體，或控制該投資者的某一實體，或與該投資者共同受控于某一實體的另一實體。（二）外商投資股權投資管理企業在申請設立時，應當具有至少兩名同時具備下列條件的高級管理人員：1、有五年以上從事股權投資或股權投資管理業務的經歷；2、有二年以上高級管理職務任職經歷3、有從事與中國有關的股權投資經歷或在中國的金融類機構從業經驗；4、在最近五年內沒有違規記錄或尚在處理的經濟糾紛訴訟案件，且個人信用記錄良好。本辦法所稱高級管理人員，系指擔任副總經理及以上職務或相當職務的管理人員。（三）外商投資股權投資管理企業注冊資本（或認繳出資）應不低于200萬美元，出資方式限于貨幣形式。注冊資本（或認繳出資）應當在營業執照簽發之日起三個月內到位20%以上，余額在二年內全部到位。外國投資者用于出資的貨幣須為可自由兌換的貨幣或其在中國境內獲得的人民幣利潤或因轉股、清算等活動獲得的人民幣合法收益，中國投資者以人民幣出資。第十條 設立公司制外商投資股權投資管理企業應向市商務委提出申請，按以下程序辦理：（一）市商務委自收到全部申請文件之日起5個工作日內決定是否受理；在受理后5個工作日內，書面征求市金融辦意見；（二）市金融辦自收到市商務委征詢函和企業全部申請文件之日起10個工作日內書面回復意見；（三）市商務委在接到市金融辦書面意見之日起8個工作日內，做出批準或不批準的書面決定。決定予以批準的，頒發外商投資企業批準證書；決定不予批準的，書面通知申請人；（四）獲批的外商投資股權投資管理企業憑外商投資企業批準證書等材料在一個月內向市工商局申請辦理注冊登記手續，并及時至外匯局上海市分局辦理外匯登記手續。第十一條 設立合伙制外商投資股權投資管理企業應向市工商局提出申請，按以下程序辦理：（一）市工商局自收到全部申請文件之日起5個工作日內，書面征求市金融辦意見；（二）市金融辦自收到市工商局征詢函和企業全部申請文件之日起10個工作日內書面回復意見；（三）市工商局在接到市金融辦書面意見之日起5個工作日內，做出是否登記的決定。予以登記的，發給營業執照；不予登記的，應當給予書面答復，并說明理由；（四）合伙制的外商投資股權投資管理企業須及時憑工商登記注冊等材料至外匯局上海市分局辦理外匯登記、開戶核準等相關外匯管理事宜。第十二條 除外商投資股權投資管理企業外，其他外商投資企業不得在名稱中使用“股權投資基金管理”字樣。第三章外商投資股權投資企業第十三條 外商投資股權投資企業可從事如下業務：（一）在國家允許的范圍內，以全部自有資金進行股權投資，具體投資方式包括新設企業、向已設立企業投資、接受已設立企業投資者股權轉讓以及國家法律法規允許的其他方式；（二）為所投資企業提供管理咨詢；（三）經登記機關許可的其他相關業務。第十四條 以股權投資為主要業務的外商投資企業，名稱中要加注“股權投資基金”字樣的應具備：認繳出資應不低于1500萬美元，出資方式限于貨幣形式；合伙人應當以自己名義出資，除普通合伙人外，其他每個有限合伙人的出資應不低于100萬美元。外國投資者用于出資的貨幣須為可自由兌換的貨幣或其在中國境內獲得的人民幣利潤或因轉股、清算等活動獲得的人民幣合法收益，中國投資者以人民幣出資。第十五條 設立合伙制外商投資股權投資企業按以下程序辦理：（一）市工商局自收到全部申請文件之日起5個工作日內，書面征求市金融辦意見；（二）市金融辦自收到市工商局征詢函和企業全部申請文件之日起10個工作日內書面回復意見；（三）市工商局在接到市金融辦書面意見之日起5個工作日內，做出是否登記的決定。予以登記的，發給營業執照；不予登記的，應當給予書面答復，并說明理由。（四）合伙制的外商投資股權投資企業須及時憑工商登記注冊等材料至外匯局上海市分局辦理外匯登記、核準開戶等相關外匯管理手續。第十六條 外商投資股權投資企業應當委托境內符合條件的銀行作為資金托管人。外商投資股權投資企業的托管銀行應將相關托管制度報送有關部門備案。第十七條 除外商投資股權投資企業外，其他外商投資企業不得在名稱中使用“股權投資基金”字樣第十八條 外商投資股權投資企業在境內進行股權投資，應當依照國家有關外商投資的法律、行政法規、規章辦理。第四章外商投資股權投資試點企業第十九條 本辦法所稱外商投資股權投資試點企業是經聯席會議審定的外商投資股權投資企業和外商投資股權投資管理企業。外商投資股權投資試點企業中外商投資股權投資企業的境外投資者應主要由境外主權基金、養老基金、捐贈基金、慈善基金、投資基金的基金（FOF）、保險公司、銀行、證券公司以及聯席會議認可的其他境外機構投資者組成。外商投資股權投資試點企業的出資實行專項資金托管，資金賬戶及賬戶內資金使用應由托管銀行按規定實施管理。第二十條 申請試點的外商投資股權投資企業中的境外投資者，應具備下列條件：（一）在其申請前的上一會計年度，具備自有資產規模不低于五億美元或者管理資產規模不低于十億美元；（二）有健全的治理結構和完善的內控制度，近二年未受到司法機關和相關監管機構的處罰；（三）境外投資者或其關聯實體應當具有五年以上相關投資經歷；（四）聯席會議要求的其它條件。第二十一條 申請試點的外商投資股權投資企業和外商投資股權投資管理企業，應通過外商投資股權投資企業或擬設立股權投資企業的執行事務合伙人向市金融辦遞交試點申請。該合伙人或其關聯實體需具備三年以上直接或間接投資于中國境內企業的良好投資經歷。申請人需遞交如下申請材料：（一）試點申請書。所附材料包括：第二十條要求的書面證明材料、機構投資者應提交營業執照復印件、最近一年經審計的財務報表等材料;（二）股權投資企業資料。包括：募集說明書、合伙協議（主要包括境外投資者的出資比例、募集金額和募集進度等）、主要高管人員簡歷等；（三）托管銀行的有關資料及與托管銀行簽署的相關文件；（四）申請人出具的上述全部材料真實性的承諾函；（五）聯席會議要求的其他材料。第二十二條 市金融辦自收到全部申請文件之日起5個工作日內決定是否受理；在受理后10個工作日內，召集聯席會議相關單位進行評審，審定試點企業。經評審符合試點要求的，由市金融辦書面通知申請人，并抄送聯席會議有關單位和試點企業的托管銀行；評審不通過的，由市金融辦書面通知申請人。第二十三條 獲準試點的外商投資股權投資企業須在通過審核之日起六個月內，根據本辦法第三章要求完成工商登記注冊手續，過期須重新申請試點資格。第二十四條 獲準試點的外商投資股權投資管理企業可使用外匯資金對其發起設立的股權投資企業出資，金額不超過所募集資金總額度的5%，該部分出資不影響所投資股權投資企業的原有屬性。第二十五條 外商投資股權投資試點企業可至托管銀行辦理外匯資金境內股權投資事宜。本辦法發布前已經開立資本金帳戶的外商投資股權投資管理企業，經聯席會議辦公室批準后至開戶行辦理外匯資金境內股權投資事宜。第五章監督管理第二十六條 聯席會議負責組織本市外商投資股權投資企業相關試點工作，各聯席會議成員單位根據聯席會議安排做好相應的管理工作。試點企業所在區（縣）政府應明確具體職能部門，配合市金融辦負責對本區（縣）范圍內注冊的外商投資股權投資試點企業實施備案管理，定期了解外商投資股權投資試點企業融資、投資、財務等信息，并向聯席會議報告情況。第二十七條 市金融辦對外商投資股權投資試點企業實行備案管理。外商投資股權投資試點企業在工商登記后10個工作日內向所在區（縣）職能部門提交下列材料：（一）備案申請書。（二）股東協議、公司章程或合伙協議等文件。（三）工商登記決定文書與營業執照復印件。（四）承諾出資額和已繳出資額的證明。（五）至少兩名高級管理人員名單、簡歷及相關證明材料。（六）投資決策機制以及參與投資決策的主要人員簡歷及身份證明。區（縣）職能部門在收到上述材料齊備后5個工作日內，報市金融辦。第二十八條 外商投資股權投資試點企業，應當在每半年向所在區（縣）職能部門報告上半年投資運作過程中的重大事件。前款所稱重大事件，系指：（一）外商投資股權投資企業投資；（二）外商投資股權投資管理企業投資；（三）修改合同、章程或合伙協議等重要法律文件；（四）高級管理人員的變更；（五）所委托管理的外商投資股權投資管理企業的變更；（六）增加或減少注冊資本（認繳出資）；（七）分立與合并；（八）解散、清算或破產；（九）市金融辦要求的其他事項。區（縣）職能部門在收到上述材料5個工作日內，報市金融辦。第二十九條 外商投資股權投資試點企業報告境內投資項目，應提供下列材料：（一）外商投資股權投資企業投資備案表；（二）被投資企業營業執照（復印件加蓋被投資企業公章）；（三）被投資企業所在地外資主管部門的文件。第三十條 外商投資股權投資試點企業的托管銀行應履行的職責包括但不限于：（一）定期向聯席會議辦公室及聯席會議有關單位上報外商投資股權投資試點企業托管資金運作情況、投資項目情況等信息；（二）每個會計年度結束后，向聯席會議辦公室上報外商投資股權投資試點企業各方核對一致的上一年度境內股權投資情況的年度報告；（三）監督外商投資股權投資試點企業的投資運作，發現其投向違反國家法律法規或托管協議的，不予執行并立即向聯席會議辦公室報告；（四）聯席會議規定的其他監督事項。第三十一條 外商投資股權投資企業不得從事下列業務（一）在國家禁止外商投資的領域投資；（二）在二級市場進行股票和企業債券交易，但所投資企業上市后，外商投資股權投資企業所持股份不在此列；（三）從事期貨等金融衍生品交易；（四）直接或間接投資于非自用不動產；（五）挪用非自有資金進行