（有限合伙）章程第一章 總 則第一條 依據中華人民共和國合伙企業法(以下簡稱合伙企業法)、中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及有關法律、法規的規定，由 等 方共同出資，設立，該 的性質為有限合伙企業（以下簡稱企業），特制定本章程。第二條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。第三條 本企業名稱及地址：企業名稱：企業地址：企業性質：有限合伙企業第二章 經營范圍及宗旨第四條 合伙宗旨：第五條 合伙經營項目和范圍：第六條 合伙期限：合伙期限為_年，自_年_月_日起，至_年_月_日止。第三章 合伙人姓名、出資額、出資方式第七條 合伙人姓名、出資額、出資方式、合伙人性質、住所1. 合伙人（公司名稱/個人姓名）_，以_方式出資，計人民幣_元，占注冊資本_%，合伙人性質為_（普通合伙人/有限合伙人）, 住所（址）為_，證件名稱及號碼_；2. 合伙人（公司名稱/個人姓名）_，以_方式出資，計人民幣_元，占注冊資本_%，合伙人性質為_（普通合伙人/有限合伙人）, 住所（址）為_，證件名稱及號碼_；3. 合伙人（公司名稱/個人姓名）_，以_方式出資，計人民幣_元，占注冊資本_%，合伙人性質為_（普通合伙人/有限合伙人）, 住所（址）為_，證件名稱及號碼_；4. 合伙人（公司名稱/個人姓名）_，以_方式出資，計人民幣_元，占注冊資本_%，合伙人性質為_（普通合伙人/有限合伙人）, 住所（址）為_，證件名稱及號碼_；5. 合伙人（公司名稱/個人姓名）_，以_方式出資，計人民幣_元，占注冊資本_%，合伙人性質為_（普通合伙人/有限合伙人）, 住所（址）為_，證件名稱及號碼_；（注：可續寫。有限合伙企業由二個以上五十個以下合伙人設立；但是，法律另有規定的除外。有限合伙企業至少應當有一個普通合伙人。）第八條 本合伙出資共計人民幣_元。合伙期間各合伙人的出資為共同共有財產，合伙人不得隨意請求分割，也不得將其在有限合伙企業中的財產份額出質。合伙關系終止后，各合伙人按所占注冊資本比例分配合伙企業的資產。第九條 各合伙人的出資，于_年_月_日以前交齊，逾期不交或未交齊的，應對應未交金額計付銀行利息并賠償由此給其他合伙人造成的損失（不低于其擬出資額的30%），同時，視為其自動放棄合伙人資格和權利，合伙企業有權招募新的合伙人承擔其應繳出資額，新的合伙人享有其相應的權利義務。第四章 利潤分配及債務承擔第十條 利潤分配：每一會計年度內的凈利潤先提出 %作為普通合伙人管理合伙事務的獎勵分紅，剩余 %凈利潤在全體合伙人之間按照出資比例進行分配。第十一條 債務承擔：合伙債務應先以合伙財產償還，合伙財產不足清償時，由普通合伙人承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任。第五章 合伙事務的執行第十二條 合伙期限內全體合伙人共同委托合伙企業的所有普通合伙人組成管理團隊，決定并執行企業的所有合伙事務，其他有限合伙人不再執行合伙事務，該委托不可撤銷，除非有證據證明管理團隊嚴重損害了全體合伙人的利益且損失超過注冊資本的50%以上。執行合伙事務的合伙人在合伙期限內對外代表合伙企業。執行合伙事務的合伙人為全體普通合伙人，即： 。第十三條 不執行事務的有限合伙人有權監督執行事務合伙人，監督執行事務合伙人執行合伙事務的情況。執行事務合伙人應當定期向其他合伙人報告事務執行情況以及合伙企業的經營和財務狀況，其執行合伙事務所產生的收益歸合伙企業，所產生的費用和虧損由合伙企業承擔。第十四條 合伙人對合伙企業所有事項作出決議，均由全體普通合伙人表決通過，有限合伙人自愿放棄對合伙企業所有事項（包括經營管理、利潤分配、投資、擔保、修改章程、解散、清算等）的表決權。合伙人會議由全體普通合伙人組成，實行普通合伙人一人一票表決權；除法律、法規、規章和本協議另有規定以外，決議應經全體普通合伙人過半數表決通過；但下列事項應當經全體普通合伙人一致同意。（1）改變合伙企業名稱；（2）改變合伙企業經營范圍、主要經營場所地點；（3）處分合伙企業不動產，合伙企業利潤分配；（4）轉讓或者處分合伙企業知識產權和其他財產權利；（5）以合伙企業名義為他人提供擔保；（6）聘任合伙人以外的人擔任合伙企業經營管理人員；（7）修改合伙章程內容。第十五條普通合伙人不得自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業相競爭的業務；有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業相競爭的業務。除經全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業進行交易。有限合伙人可以同本有限合伙企業進行交易。 第十六條經全體合伙人決定，可以增加或者減少對合伙企業的出資。第十七條 執行事務普通合伙人由全體合伙人共同委托產生，并且需要具備以下條件：（1）充分執行合伙協議；（2）對合伙企業負責；（3）接受全體合伙人委托，對企業的經營負責；（4）有限合伙人不執行合伙事務。第十八條 執行事務普通合伙人權限和違約處理辦法執行事務合伙人的權限：執行事務合伙人對外代表企業，對全體合伙人負責。（1）負責召集合伙人會議；（2）執行合伙人會議的決議；（3）主持企業的生產經營管理工作，決定企業的經營計劃和投資方案；（4）制定企業的年度財務預算方案、決算方案；（5）制定企業的基本管理制度，擬訂管理機構設置方案；（6）全體合伙人委托的其他職權。違約處理辦法；執行事務普通合伙人因故意或者重大過失造成合伙企業債務的，由執行事務普通合伙人承擔賠償責任。第十九條 普通合伙人分別執行合伙事務的，執行事務合伙人可以對其他普通合伙人執行的事務提出異議。提出異議時，暫停該事務的執行。如果發生爭議，依照本章程第十四條的規定作出表決。受委托執行合伙事務的普通合伙人不按照合伙協議的決定執行事務的，其他普通合伙人可以決定其離開執行事務合伙人團隊。第二十條有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業，有合伙企業法第六十八條規定的行為，不視為執行合伙事務。第六章 入伙、退伙、出資的轉讓第二十一條 入伙：新合伙人入伙，除合伙協議另有約定外，應當經全體普通合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協議；入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任；新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。 第二十二條 退伙：（1）有合伙企業法第四十五條規定的情形之一的，合伙人可以退伙。合伙人在不給合伙企業事務執行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前30日通知其他合伙人。合伙人違反合伙企業法第四十五條、四十六條規定退伙的，應當賠償由此給合伙企業造成的損失。（2）普通合伙人有合伙企業法第四十八條規定的情形之一的和有限合伙人有合伙企業法第四十八條第一款第一項、第三項至第五項所列情形之一的，當然退伙。（3）合伙人退伙，其他合伙人應當與該退伙人按照退伙時的合伙企業財產進行清算，退還退伙人的財產份額；退伙人對給合伙企業造成的損失負有賠償責任的，相應扣減其應當賠償的數額；（4） 退伙人在合伙企業中財產份額的退還辦法，由合伙協議約定或者由全體合伙人決定，可以退還貨幣，也可以退還實物；（5）普通合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發生的合伙企業債務，承擔無限連帶責任；有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發生的有限合伙企業債務，以其退伙時從有限合伙企業中取回的財產承擔責任；（6） 合伙人退伙時，合伙企業財產少于合伙企業債務的，退伙人應當依照合伙協議規定分擔虧損。第二十三條 出資的轉讓：有限合伙人可以按照合伙協議的約定轉讓其在有限合伙企業中的財產份額，但應當提前30 日通知其他合伙人。轉讓時其他合伙人有優先受讓權，如轉讓給合伙人以外的第三人，第三人按入伙對待，否則以退伙對待轉讓人。第二十四條經全體合伙人一致同意，普通合伙人可以轉變為有限合伙人，或者有限合伙人可以轉變為普通合伙人。有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。第七章 合伙企業的解散與清算第二十五條 本企業出現合伙企業法第85條規定的情形之一的，應當解散，由清算人進行清算。清算結束后，編制清算報告，經全體合伙人簽字、蓋章，在15日內向企業登記機關報送清算報告，申請辦理企業注銷登記。第二十六條 合伙企業清算辦法應當按合伙企業法的規定進行清算。清算期間，合伙企業存續，不得開展與清算無關的經營活動。合伙企業財產在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務后的剩余財產，依照本章程第十條的規定進行分配。 第八章 爭議解決辦法第二十七條 合伙人之間如發生糾紛，應共