創業板首發案例實際控制人總結（創業板首批公開發行的28家）一、 控股股東為實際控制人（一） 愛爾眼科律師工作報告：“1、2007 年9 月之前，愛爾眼科有限公司的實際控制人為陳邦。（Q:07年9月前，陳邦直接持有并控股愛爾眼科有限，此處表述為愛爾眼科有限公司的控股股東為陳邦更合適。）2、2007 年9 月，陳邦、李力、郭宏偉分別將所持愛爾眼科有限41.65%、10.41%、7.94%的股權部分對愛爾投資出資入股、部分直接轉讓給愛爾投資。截至本律師工作報告出具之日，愛爾投資共持有發行人60%的股份，為發行人控股股東。3、經本所律師核查，陳邦現持有愛爾投資69.41%的股份，為愛爾投資的控股股東。陳邦現直接持有發行人23.80%的股份。”反饋意見：“2007 年9 月14 日，愛爾眼科醫院集團部分股東以公司股權設立湖南愛爾投資，同時愛爾眼科醫院集團部分股東向湖南愛爾投資轉讓股權。請保薦機構、律師：（1）對湖南愛爾投資公司設立過程是否履行了必要的法律程序，包括發起人協議、股權出資的評估、驗資以及取得營業執照的時間和開立銀行賬戶等情況進行核查。（2）對湖南愛爾投資公司收購部分愛爾眼科的股權時是否已經取得了法人資格、收購股權的支付方式及資金來源進行核查。（3）對發行人上述行為是否真實有效、是否合法合規以及對發行上市的影響明確發表意見。”補充法律意見：1、湖南愛爾投資設立的程序履行情況（1）出資協議。（2）股東會創立事宜（3）企業名稱預先核準通知書（4）驗資（第一期出資，現金形式）（5）企業法人營業執照（6）股東會批準第二期出資事宜，以陳邦、李力、郭宏偉持有的愛爾眼科有限公司的股權出資，作價依據為參考資產評估報告書，由各股東最終協商確定。（7）愛爾眼科股東會批準陳邦、李力、郭宏偉各自將其持有的本公司24.89%、6.22%、4.74%的股權對湖南愛爾投資進行出資，其他股東放棄優先購買權。（Q：以股權出資是否需其他股東放棄優先購買權？）（8）愛爾眼科辦理變更登記（9）驗資（第二期出資，股權形式）（10）愛爾投資實收資本變更登記（11）開立銀行基本賬戶結論意見：湖南愛爾投資第一期出資到位后即依法設立，于2007 年9 月13 日取得了企業法人營業執照，設立時履行了股東簽訂出資協議、制定公司章程、名稱預核準、驗資、工商登記等法律手續；陳邦、李力、郭宏偉以所持愛爾眼科有限公司的股權繳付第二期出資時履行了股權出資評估、股權過戶、驗資、工商登記等法定程序，不違反當時有效的法律法規和規范性文件的規定。2、湖南愛爾投資收購愛爾眼科有限公司的部分股權（1）愛爾投資于收購前已取得營業執照。（2）愛爾眼科股東會批準股權轉讓。（3）陳邦、李力、郭宏偉分別與湖南愛爾投資簽署了股權轉讓協議。（4）愛爾投資股東會，批準收購愛爾眼科股權。（5）愛爾眼科工商變更登記。（6）股權轉讓款匯款憑證。結論意見：愛爾投資在收購愛爾眼科具有法人資格；愛爾投資收購愛爾眼科的股權的價款支付方式為銀行現金轉賬，其用于股權收購的資金來源于其股東第一期繳納的1500 萬元注冊資金。綜上，愛爾投資的設立以及愛爾投資收購愛爾眼科部分股權的交易均真實有效、合法合規，對發行人本次發行不構成實質性障礙。反饋意見：“請發行人說明2007 年董事長變更為陳邦，2009 年董事會秘書變更等事項原因。請保薦機構、律師就董事長變更是否影響到發行人的控制權歸屬發表意見。”（Q：實際控制人陳邦于報告期內才成為發行人董事長）補充法律意見：（1）2003 年發行人成立之初，經股東陳邦、李力協商（Q:未有書面文件），由李力擔任愛爾眼科有限公司的法定代表人。公司的執行董事或董事長一直由法定代表人李力擔任，同時李力擔任公司總經理。（2）發行人在2007 年改制過程中，為了進一步完善公司治理結構，并規范公司的日常運作，決定由陳邦先生和李力先生分別擔任公司董事長和總經理。由于陳邦先生為公司實際控制人且更擅長于公司的宏觀管理和戰略規劃，因此發行人董事會選舉陳邦先生為董事長，并擔任公司的法定代表人，同時聘任李力先生為總經理。（3）自發行人設立以來，陳邦一直處于控股地位。目前，陳邦仍為發行人的實際控制人。結論意見：發行人 2007 年董事長變更不會影響到發行人的控制權歸屬。（二） 大禹節水律師工作報告：發行人的控股股東及實際控制人為王棟，其持有發行人3,675.5887萬股，占發行人發行前總股本的71.163%。并且，發行人的控股股東、實際控制人最近三年內沒有發生變化。（持股比例始終高于71.163%，處于絕對控股地位。王棟自2005年被選舉為公司董事長并任職至今，但律師工作報告中未以此作為確認實際控制人的依據，是否因其絕對控股，可對發行人股東大會構成實質影響？）（三） 金亞科技控股股東持股比例在報告期內稀釋（Q：控股股東的持股比例由絕對控股持續降至36.36%，控制力大幅削弱。發行人股東王仕榮為實際控制人的關聯方，王仕榮為發行人董事，對發行人有影響力，但本案例中并未因實際控制人控制力削弱而將王仕榮列為一致行動人。）律師工作報告：1、2006年12月31日至今，周旭輝為第一大股東，持有發行人36.36%的股份。2、周旭輝通過股東大會能夠實際影響股份公司的重大決策及人事安排。3、實際控制人2年內沒有發生變更。（Q：金亞科技股東王仕榮為周旭輝的姐夫，案例中在關聯交易一節將王仕榮作為周旭輝的一致行動人，同時，王仕榮自發行人整體變更以來（2007年9月）為發行人董事，但在認定實際控制人時未認定為共同控制；周旭輝為發行人董事長在此也未作為支撐周旭輝為實際控制人的證據）反饋意見：控股股東持股比例在報告期內稀釋，是否影響實際控制人的穩定補充法律意見： 1、2004年4月14日，周旭輝向周旭忠受讓金亞科技有限75%的股權。2、歷次增資導致，周旭輝持有的發行人股權稀釋，增資的原因為根據公司發展需要，進行的融資。2、周旭輝始終為股份公司第一大股東，且周旭輝通過發行人股東大會能夠實際影響股份公司的重大經營決策及人事安排。周旭輝為發行人的實際控制人。 3、自2004年4月周旭輝受讓周旭忠所持金亞科技有限75%股權以來，周旭輝逐步形成以其為主導的核心管理團隊。（未具體解釋）4、自2004年4月周旭輝持金亞科技有限75%股權以來，一直就任董事長、總經理職務，周旭輝通過履行上述職務能夠實際影響發行人日常經營決策及人事安排。 結論意見：周旭輝對股份公司的控制權稀釋事項，不會對發行人持續發展和持續盈利能力帶來重大不確定因素。（四） 機器人律師工作報告：自動化所持有發行人1,920 萬股，占發行人設立時總股本的48%，為發行人實際控制人。（Q：僅一句話描述，并未描述推理過程，而且，未說明自動化所目前的持股比例。自動化所為事業單位，發行人律師未披露自動化所的主管部門等，并且未說明理由。反饋意見亦未追究。）（五） 華星創業控股股東持股比例（29.6%）低于30%律師工作報告：經本所律師核查，自然人程小彥目前持有發行人29.6%的股份，是發行人的第一大股東及董事長、副總經理，也是發行人的實際控制人。（Q：目前，發行人的股東為14位自然人，其中，第二、第三大股東分別持股12.8%，第四大股東持股10.4%。控股股東僅持有29.6%股份，控制力弱，并且，控股股東持股比例在報告期內稀釋，但未被關注。發行人系于2003年由季曉蓉及其他兩位股東設立，季曉蓉持有90%股權，系程小彥之妻；2005年，程小彥通過增資持有發行人75%股權，季曉蓉持有22.25%股權；2005年5月將持有的全部股權以低于原值的價格轉讓給10 位股東，轉讓后，季曉蓉持有37%的股權；2007年8月，季曉蓉將持有的發行人37%股份轉讓給程小彥；2008年5月，發行人增資，增資后，程小彥持有發行人29.6%股份。程小彥自2006年1月起擔任發行人董事長。）（六） 萊美藥業控股股東邱宇持股比例低（30%），邱偉為實際控制人邱宇的哥哥，為發行人第三大股東，持有發行人23.5%的股權，但本案例中未將其作為共同控制人律師工作報告：1、發行人目前的股本結構與公司發起設立股份公司時的股本一致，發行人目前的股東即為公司全部發起人。2、根據公司的說明和本所核查，（1）公司的發起人股東邱宇持有公司30.1299%股份，是公司的控股股東和實際控制人。（2）1999年藥友科技（650萬元）與重慶制藥六廠（350萬元）共同出資設立有限公司。1999年9月至2007年4月邱宇為藥友科技控股股東，為萊美藥業實際控制人；2007年5月至今，邱宇直接持有發行人股份，為發行人第一大股東。（3）邱偉自1999年起擔任公司法定代表人、董事長，2002年起同時擔任總經理。且自設立有限公司以來，邱宇一直是公司的領導核心，對發行人的日常生產、經營，產品研發、企業發展方向等重大決策具有決定性的影響力。（4）此外，公司其他主要股東重慶科技風險投資有限公司作為股權投資者不參與公司實際經營管理，邱煒不參與公司實際經營管理。反饋意見：要求律師詳細解釋邱宇為實際控制人的原因補充法律意見：（1）簡要解釋了藥友科技的歷史沿革，2007年前邱宇為藥友科技控股股東，2007年5月，邱宇受讓藥友科技及重慶藥友制藥有限公司工會持有的發行人部分股份（28.88%），后通過增資持有發行人股份達到30.1299%，直至發行人上市前，邱宇持有發行人股份未發生變動。（2）說明了其他主要股東（持股5%以上）對發行人無法實現控制。重慶風投（25.07%）為股權投資者，不參與公司實際經營（一句話的描述、未作分析）。邱偉（23.50%）2002年起擔任發行人董事，未有其他職務，不參與公司經營管理。二、 實際控制人通過其他法人間接控制發行人（一） 銀江股份（反饋意見要求對本案例中的夫妻共同控制適用證券期貨法律適用意見第1號進行驗證，其他案例中夫妻共同控制均未適用該意見）王輝、劉健夫妻通過控股發行人控股股東共同控制發行人。律師工作報告：（1）王輝，持有發行人控股股東銀江科技集團44.4%的股權。劉健，持有發行人控股股東銀江科技集團6%的股權，同時持有發行人1.0143%的股權。（2）近兩年銀江科技集團一直為發行人的第一大股東，其持股比例始終未低于發行人股份總額的50%，系發行人的控股股東。（3）王輝、劉健于1997 年12 月締結為夫妻，配偶關系合法存續，且王輝與劉健之間未存在任何涉及夫妻財產分割、個人財產確認的協議和相關安排，因此兩人在婚后所持有的發行人及銀江科技集團的股份均系夫妻共有財產。（4）自2006 年8 月8 日至本律師工作報告出具之日，銀江科技集團成為銀江電子股東后，王輝、劉健夫婦一直合計持有銀江科技集團50%以上的股份，系銀江科技集團的控股股東。王輝一直擔任銀江科技集團的執行董事或董事長，并任法定代表人。（4）王輝自2000 年1 月1 日起至本律師工作報告出具之日，一直擔任銀江電子的總經理，自2007 年9 月30 日起擔任發行人的董事長兼總經理。反饋意見： 王輝、劉健夫婦共同作為發行人的實際控制人是否符合以下條件，以及王輝、劉健夫婦共同擁有發行人控制權的真實性、合理性和穩定性的核查：（證券期貨法律適用意見第1號“三、發行人及其保薦人和律師主張多人共同擁有公司控制權的，應當符合的條件”）補充法律意見（一）：（對照共同擁有控制權的標準逐條核查）1、目前，王輝持有發行人控股股東銀江科技集團股份總數的44.4%；劉健持有銀江科技集團股份總數的6%。銀江科技集團目前持有發行人本次發行前總股本的51.6184%。劉健目前持有發行人股份60.86萬股，占發行人本次發行前總股本的1.0143%。錦天城律師認為：王輝、劉健的持股情況符合“每人都必須直接持有發行人股權和或間接支配發行人股份的表決權”。2、公司治理結構（1）建章立制（2）有效運行3、（如無反證，則夫妻財產共同所有）經核查，王輝與劉健于1997年12月結婚，王輝、劉健是在婚后取得了發行人以及銀江科技集團的股權。王輝和劉健已出具了承諾，確認他們之間不存在任何涉及夫妻共同財產分割以及個人財產確認的任何協議和相關安排。根據中華人民共和國婚姻法第十七條的規定，王輝、劉健在發行人及銀江科技集團的股權權益應歸夫妻共同所有。另從歷次股東大會決議來看，王輝作為大股東銀江科技集團委托代理人行使表決權與劉健作為股東行使表決權表決結果一致。錦天城律師認為，王輝和劉健共同擁有所投資公司控制權，是基于婚姻關系，依據婚姻法的規定形成的法定共有，而非需要依賴于公司章程、協議或者其他安排予以明確。因此，王輝、劉健對銀江科技集團以及發行人股份的共同控制權在其婚姻存續期間將是穩定的、有效的。反饋意見：關于結合報告期內對發行人股東大會、董事會決議的實質性影響、對董事和高級管理人員的提名及任免所起的作用等因素，判斷王輝、劉健夫婦是否符合被認為共同作為發行人實際控制人的補充核查（證券期貨法律適用意見第1號“二、公司控制權認定的兩個標準，股權投資關系及實質性影響”）補充法律意見（二）：1、對王輝、劉健在報告期內對發行人股東大會、董事會決議的實質影響、對董事和高級管理人員的提名及任免所起的作用等因素的核查核查的主要方面：（1）銀江科技集團股東會；（2）銀江科技集團董事會成員的任免；（3）發行人股東大會；（4）發行人董事會成員除獨立董事、董事陳建根的任免外均由銀江科技集團（王輝作為大股東銀江科技集團委托代理人行使表決權）提名并獲得通過；（5）發行人總經理由發行人董事會提名、副總經理、財務總監等其他高級管理人員由總經理提名并獲得發行人董事會通過。錦天城律師經過核查認為：王輝、劉健對發行人股東大會、董事會決議有實質影響并能形成控制、對發行人董事和高級管理人員的提名及任免能夠起到決定性的作用。2、對王輝、劉健是否符合多人共同擁有公司控制權情形的核查重述補充法律意見（一）就本問題的答復。（二） 吉峰農機夫妻除直接持有發行人股份外，還通過其他法人間接持有發行人股份，未適用證券期貨法律使用意見第1號對夫妻共同控制進行審核；實際控制人王新明僅持有發行人法人股東四川神宇28.31%股權，但通過四川神宇表決權設置實現了王新明對四川神宇的控制。律師工作報告： 根據招股說明書，王新明為四川神宇第一大股東，王紅艷未持有四川神宇股份，四川神宇股權結構分散。律師工作報告關聯交易一節提及了王新明對四川神宇的控制：（Q：1、王海名、王曉英、蒲虹斌、趙于毅四人，除王海明曾于2005年11月15日至2008年1月27日之間任發行人董事外，其他三人未擔任發行人的董、監、高管。個人認為，該四人因此不是發行人的共同實際控制人。 2、王紅艷未擔任發行人董、監、高管，僅直接持有發行人12.26%股份。個人認為，在此案例中，將夫妻當然視為共同實際控制人。 3、四川神宇2008年2月入股發行人，四川神宇等股東入股前，王新明、王紅艷夫婦合計持有發行人42.77%股份，入股后，王新明、王紅艷夫婦合計直接持有發行人24.45%股份，四川神宇持有發行人15.91%股份。律師工作報告未披露四川神宇設立時的股權結構。個人認為，為證明實際控制人未發生變化，應當披露。 4、如四川神宇股東會批準修改章程中關于王新明擁有絕對多數表決權的約定，是否無法保障實際控制人行使控制權的穩定性？）（三） 億緯鋰能夫妻通過控股股東間接控制發行人，未適用證券期貨法律使用意見第1號對夫妻共同控制進行審核律師工作報告：律師工作報告未按照常規寫法在發起人及股東一章對實際控制人進行描述。律師工作報告在發行人的設立一章描述了發行人的歷史沿革，在股本演變一章對股本變動后的股權結構做了描述。在發行人的設立一章中，2005年4月股權轉讓導致發行人控股股東發生變化，律師工作報告在此解釋了控股股東變化未導致實際控制人變更。具體論證方法為：（1）對原控股股東直通電子的歷史沿革做了簡要描述；（2）直通電子的股東陳月琴、張素華、陳瑞紅出具確認函，確認其持有的股份系代劉金成及駱錦紅代持，劉金成及駱錦紅與陳月琴、張素華、陳瑞紅有親屬關系。此處未披露劉金成及駱錦紅的關系；（3）劉金成及駱錦紅出具書面說明，說明由陳月琴、張素華、陳瑞紅代持發行人股份的原因；（4）2005年4月億威電子受讓直通電子股權后，億威電子的股東為劉金成與駱錦紅。結論：本次股權轉讓未導致實際控制人變更。經查詢上市公告書，劉金成及駱錦紅為夫妻。根據律師工作報告記載，億威電子自取得發行人股份以來一直持有發行人60.66%以上的股份，劉金成及駱錦紅除通過億威電子間接持有發行人股份外，還直接持有發行人股份，截止上市前，劉金成及駱錦紅共持有發行人11.45%的股份。）反饋意見：要求補充披露直通電子的歷史沿革、股東、實際控制人、主營業務等情況補充法律意見：重述了律師工作報告關于發行人2005年4月股權轉讓的內容。（四） 特銳德律師工作報告：1、德銳投資持有發行人66.5%股份，為發行人控股股東，于德翔持有德銳投資57.86%股權，為德銳投資控股股東，故發行人實際控制人為于德翔。2、青島特銳德（發行人前身）自2004年3月16日設立以來其控股股東始終為德銳投資，德銳投資自2004年2月27日設立以來控股股東始終為于德翔。（五） 樂普醫療律師工作報告：發行人的實際控制人為中船重工集團，以首次公開發行4100萬股并向社保基金會轉持410萬股國有股計，本次發行及上市完成后，中船重工集團間接控制公司的股份比例為47.45%。中船重工集團成立于1999年7月1日，是在原中國船舶工業總公司所屬部分企事業單位基礎上組建的特大型國有企業，是國家授權投資的機構和資產經營主體，由中央管理。（Q：律師工作報告未具體描述中船重工集團如何間接控制發行人47.45%股份。反饋意見中亦未關注。根據律師工作報告及招股說明書中的信息，中船重工集團為發行人實際控制人基于如下理由：根據律師工作報告，控股股東七二五所持有發行人119,902,500 股股份，占發行人股本總額的32.85%，1999年起隸屬于中船重工集團。發行及上市完成后（轉持后），中船重工集團間接控制發行人47.45%股份。中船重工集團為國有資產授權經營單位。根據招股說明書，發行人第二大股東中船投資持有發行人76,832,500 股股份，占發行人股本總額的21.05%，中船投資的股東構成及實際控制人：中船重工集團持有其41.67%的股權，七二五所持有其1.16%的股權，剩余股權為中船重工集團下屬其他40家全資企業所持有（其中除渤海船舶重工有限責任公司持股6.945%外，其他39家持股均低于5%），因而中船重工集團實際持有中船投資100%權益，為中船投資實際控制人。發行前，中船重工集團通過七二五所及中船投資間接控制發行人53.90%股份。）（六） 上海佳豪實際控制人通過控股股東間接持有發行人股份同時直接持有發行人股份律師工作報告：（Q：律師在發起人一章對佳船投資的股本結構做了描述，其中，劉楠持有佳船投資36.6%股權，為佳船投資第一大股東，其他股東持股較為分散。在歷史沿革一章，描述了佳船投資2007年12月取得發行人股權。在律師工作報告中未描述劉楠實際控制佳船投資的起止時間，反饋亦未關注。）反饋意見：反饋意見關注了佳船投資從關聯方佳豪物流取得發行人股份的真實性。補充法律意見：主要從如下方面論證：1、 轉讓的流程：佳豪有限股東會、轉讓協議、變更登記、轉賬方式付款。2、 轉讓的原因：佳船投資股東為佳豪有限管理層及核心員工，由佳船投資持股可激勵核心員工，佳豪物流也可專注主業。具體如下：（七） 鼎漢技術實際控制人通過控股股東間接持有發行人股份同時直接持有發行人股份律師工作報告：發行人第一大股東和第二大股東分別為鼎漢電氣和顧慶偉，鼎漢電氣持有發行人37.52%的股份，顧慶偉持有發行人33.02%的股份，同時持有發行人控股股東鼎漢電氣82.64%的股份，為發行人的實際控制人。（Q：律師工作報告的發起人一節簡要描述了鼎漢電氣設立以來的股權結構變動。實際控制人認定時，未提及2007年12月18日起，顧慶偉任發行人董事長兼總經理。）三、 直系親屬共同控制（Q：父子關系是否當然被認定為共同實際控制人？）（一） 南風股份父子（合計持股76.19%）律師工作報告：實際控制人楊澤文、楊子善、楊子江父子三人，合計持股76.19%。律師工作報告詳細描述了楊氏三父子自南方風機有限設立以來的持股情況：1999年5月24日設立之日起至2007年第一次股權轉讓前，南方風機有限的股東僅為楊氏三父子，2007年第一次股權轉讓前，楊澤文、楊子善、楊子江三人的持股比例分別為36%、32%、32%；2007年12月南方風機有限股權轉讓并增資以及2008年2月南方風機有限股權轉讓后，楊氏三父子合計持股76.19%，楊澤文、楊子善、楊子江持股比例分別為29.33%、23.93%、22.93%；2008年7月，發行人整體變更后，發行人未發生股本及股權結構變動。未對照證券期貨法律使用意見第1號共同控制的標準解釋楊澤文、楊子善、楊子江為共同實際控制人，反饋意見未對實際控制人的認定提出意見。Q：楊澤文自南方風機有限設立之日即擔任董事長職務，其持股比例始終未低于29.33%，本案例中將楊澤文、楊子善、楊子江列為共同實際控制人的原因？楊子善在南方風機有限設立起任董事、總經理，發行人設立后任副董事長、總經理；楊子江在南方風機有限設立起任董事、監事、副總經理，發行人設立后人副董事長、副總經理。因此，楊子善、楊子江對發行人的股東大會及董事會可以造成實質性的影響并為公司核心管理層成員。（二） 安科生物兄弟，未適用證券期貨法律適用意見第1號律師工作報告：經核查，宋禮華持有安科生物股份2,604.9萬股，持股比例為41.35%，為安科生物第一大股東。宋禮名持有安科生物股份669萬股，持股比例為10.62%，為安科生物第二大股東。宋禮華、宋禮名為兄弟關系，二人合計持有公司51.97%的股份。據此，本所律師認為，宋禮華、宋禮名系安科生物實際控制人。Q：發行人股權結構分散，除宋禮華、宋禮名外無持股比例超過5%的股東。宋禮華持有發行人41.35%的股份，持股比例不低，宋禮華自2007年4月9日發行人設立以來任發行人董事長兼總經理，但本案例并未將宋禮華一人認定為實際控制人，原因可能是宋禮名自2007年4月9日起發行人設立以來即任發行人董事兼副總經理，宋禮名對發行人股東大會、董事會有實質影響力，并為公司核心管理層成員。（三） 華誼兄弟兄弟，適用證券期貨法律適用意見第1號進行了審核律師工作報告：王忠軍和王忠磊系發行人的控股股東(實際控制人)。（Q：第一大股東王中軍持股34.8476%、第二大股東王中磊持股11.0286%，二人為公司控股股東、實際控制人）反饋意見：請保薦機構、發行人律師結合報告期內對發行人股東大會、董事會決議的實質影響、對董事和高級管理人員的提名及任免所起的作用等因素，對王忠軍、王忠磊兄弟兩人共同作為發行人的實際控制人是否符合證券期貨適用法律意見第一號的規定“三、發行人及其保薦人和律師主張多人共同擁有公司控制權的，應當符合的條件”進行核查，明確發表意見，并提供充分的事實和證據證明王忠軍、王忠磊兄弟兩人共同擁有發行人控制權及其穩定性。補充法律意見：1、每人都必須直接持有發行人股權和或間接支配發行人股份的表決權；報告期內，王忠軍及王忠磊或者通過直接持有公司股份，或者通過其控制的華誼廣告間接支配發行人股份的表決權，發行人不存在最近3 年內持有、實際支配公司股份表決權比例最高的人發生變化，且變化前后的股東不屬于同一實際控制人的情形；發行人不存在最近3年內持有、實際支配公司股份表決權比例最高的人存在重大不確定性的情形。律師對報告期內，王忠軍、王忠磊兄弟持股比例變化情況以表格及文字方式進行了說明。2、發行人公司治理結構健全、運行良好，多人共同擁有發行人控制權的情況不影響發行人的規范運作；回復意見：已建章立制并有效運行。3、多人共同擁有發行人控制權的情況，一般應當通過公司章程、協議或者其他安排予以明確，有關章程、協議及安排必須合法有效、權利義務清晰、責任明確，該情況在最近兩年內且在首發后的可預期期限內是穩定、有效存在的，共同擁有發行人控制權的多人沒有出現重大變更。回復意見：發行人聲明：根據發行人陳述，王忠軍和王忠磊兄弟自發行人設立以來一直共同控制、經營公司。王忠軍、王忠磊所任職務：自發行人設立以來，王忠磊任公司總裁，王忠軍任董事長，發行人系由兄弟二人共同經營，共同決策。一致行動協議：發行人設立時王忠軍和王忠磊口頭約定；2008年11月12日，王忠軍、王忠磊兄弟又通過簽訂書面協議方式確認了一致行動的約定。鎖定安排：王忠軍、王忠磊分別出具承諾鎖定36個月。經審慎核查，發行人不存在最近3年內持有、實際支配公司股份表決權比例最高的人發生變化，且變化前后的股東不屬于同一實際控制人的情形；也不存在最近3年內持有、實際支配公司股份表決權比例最高的人存在重大不確定性的情形。綜上所述，本所律師認為，王忠軍、王忠磊共同擁有發行人控制權的情況已通過公司章程、協議約定及安排予以確認，相關約定均合法有效、權利義務清晰、責任明確。該情況在最近兩年內且在首次公開發行股票后的可預期期限內是穩定、有效存在的，共同擁有發行人控制權的多人沒有出現重大變更。（四） 寶德股份夫妻律師工作報告：1、趙敏現持有發行人68%股權，邢連鮮持有發行人10%股權，兩人為夫妻關系，合計持有發行人78%股權。2、如本律師工作報告之“七、發行人的股本及其演變”所述，自寶德有限設立以及整體變更為寶德股份至今，趙敏一直為寶德有限或寶德股份的控股股東，與邢連鮮作為共同實際控制人。據此，本所認為，發行人的實際控制人為趙敏、邢連鮮，且最近兩年內沒有發生變更。（五） 漢威電子夫妻律師工作報告：發行人的實際控制人任紅軍、鐘超一直是發行人的第一大、第二大股東，均為發行人的董事。發行近兩年內董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。律師工作報告在關聯方一節披露了各股東的關聯關系：姓名在發行人任職情況與發行人的關聯關系任紅軍董事長是發行人的控股股東、實際控制人；與股東鐘超系夫妻關系；是股東任紅霞之兄；是股東鐘克創之姐夫。鐘超董事是發行人的股東、實際控制人；與控股股東任紅軍系夫妻關系；與股東任紅霞系姑嫂關系；與股東鐘克創系姐弟關系。 根據律師工作報告股本演變一節的披露，任紅軍、鐘超、任紅霞于1998年出資設立的有限責任公司，其中，任紅軍出資占股本總額的60%、鐘超占20%、任紅霞占20%；截至2007年12月，期間雖經多次增資，公司股本結構未發生變化；2007年12月，任紅軍、鐘超、任紅霞將持有股權部分轉讓給35名自然人，轉讓后，任紅軍持有38.699%，鐘超持有17.78%，任紅霞持股0.888%；2008年6月，寧波君潤向發行人增資，增資后，任紅軍持有公司36.032%股份，鐘超持有公司16.565%股份，任紅霞持有公司0.827%股份。根據律師工作報告董監高及其變化一節的披露，鐘克創及任紅霞自有限公司設立起至今未在發行人處任董監高管。反饋意見：請補充說明發行人控股股東、實際控制人或共同控制及其界定依據，請提供相關的事實依據。補充法律意見：1、發行人的控股股東為任紅軍，實際控制人為任紅軍、鐘超。2、任紅軍、鐘超為夫妻關系，自漢威有限設立以來持股情況，任紅軍持有發行人為發行人第一大股東，鐘超為發行人第二大股東，發行前兩人合計持有發行人52.597%股份。3、任紅軍、鐘超自發行人成立至今一直分別擔任發行人的董事長和董事。反饋意見：實際控制人沒有發生變更的結論提供事項依據。補充法律意見：（重述了董監高及其變化一節關于實際控制人的描述）發行人的實際控制人為任紅軍、鐘超，兩人一直分別是發行人第一大和第二大股東、發行人的董事長和董事，合計持有發行人52.597%的股份。（六） 探路者夫妻律師工作報告：發行人的實際控制人為盛發強、王靜夫婦。根據盛發強、王靜的確認并經本所律師適當核查，盛發強、王靜為中國公民，無境外永久居留權。盛發強、王靜夫婦合計持有發行人股份30,835,847 股，占發行人總股本的61.6717。根據北京市公安局海淀分局曙光派出所出具的證明、盛發強和王靜出具的書面承諾，并經本所律師適當核查，盛發強、王靜最近三年內不存在損害發行人及其他股東合法權益和社會公共利益的重大違法行為,也不存在最近三年內未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發行過證券,或者有關違法行為雖然發生在36 個月前，但目前仍處于持續狀態的情形。主體資格一章：發行人實際控制人為分別持有發行人42.5702%、19.1015%股份的盛發強、王靜夫婦，二人合計持有發行人61.6717%的股份。發行人的實際控制人最近三年沒有發生變化。股本演變一章：自然人盛發強與王靜夫婦于1999年出資設立探路者有限，并持續持有探路者有限及發行人61%以上的股份。董監高管及其變化一章：探路者有限設立時，盛發強任執行董事，后任董事長兼總經理至今。探路者有限設立時，王靜任監事，后任董事至今。（七） 華測檢測第一大股東持股比例為35.69%，第二、第三大股東為父子關系，第二、第三大股東合計持股（45.73%）超過第一大股東，為共同實際控制人。律師工作報告：1. 萬里鵬、萬峰現分別為發行人第二大股東和第三大股東，其合計持有發行人最高比例的股份。自華測有限成立至今，萬里鵬單獨或與萬峰共同始終持有著公司最高比例的股權(或股份)。2萬里鵬現任公司董事，萬峰現任公司董事長及法定代表人。華測有限自設立時起至整體變更為股份有限公司前，萬里鵬擔任執行董事、法定代表人，萬峰自2004 年7 月起擔任華測有限副總裁；2007 年8 月股份有限公司成立后，萬峰擔任公司董事長、法定代表人，萬里鵬仍擔任公司董事。3萬里鵬、萬峰、郭冰（第一大股東）確認，萬里鵬、萬峰與公司郭冰以及其他股東之間不存在一致行動關系。4. 自萬峰（2005年）成為華測有限的股東以來，萬里鵬、萬峰在華測有限或發行人的歷次董事會、股東(大)會中的表決均保持一致。5. 萬里鵬、萬峰一致行動聲明：自該聲明出具之日起，雙方將依據公司章程的規定共同提名公司董事、監事候選人，共同向股東大會提出議案，在股東大會上將根據雙方商定的一致意見對有關議案進行投票，或根據股東大會召開的具體情況將其所持有的全部表決權授權給另一方行使；作為董事，萬里鵬、萬峰在董事會上將根據雙方商定的一致意見進行投票。基于上述，本所認為，發行人的實際控制人為萬里鵬、萬峰父子，近兩年來未發生變更。反饋意見：1、簡述股本演變，萬里鵬及萬峰、郭冰及郭勇自有限公司設立以來的持股情況。2007年5月股權轉讓后，郭冰持股35.69%，超過萬里鵬及萬峰單一持股比例，之前萬里鵬為公司第一大股東。2、郭冰、郭勇不存在關聯關系。3、有限公司設立以來，萬里鵬及萬峰、郭冰及郭勇的任職情況。萬里鵬、萬峰任職情況同律師工作報告描述；郭冰自有限公司至今擔任公司總裁，并于2007年8月24日起，任公司董事；郭勇自2007年8月24日起，任公司董事兼公司副總裁。因此，萬里鵬及萬峰對公司的經營、管理具有連續性。4、發行人股東（大）會、董事會決議情況。發行人股東大會、董事會召開、召集等方面真實、合法、有效。發行人的董事會、股東（大）會最近兩年的董事會、股東（大）會的表決結果均與萬里鵬、萬峰的投票意向一致，萬里鵬、萬峰提名的董事、監事、總裁均當選為公司的董事、監事、總裁。因此，萬里鵬、萬峰對發行人股東大會、董事會的決議具有實質影響。萬峰、萬里鵬還已簽署一致行動聲明。5、發行人內部治理結構完善。6、解釋了萬里鵬、萬峰、郭冰、郭勇四人為發行人員工住房公積金繳納事項作出承諾的原因為四人均為持有發行人5%以上股份的主要股東。結論意見：經逐條核對證券期貨法律適用意見第1號：萬里鵬、萬峰直接持有發行人股份；發行人公司治理結構良好；萬里鵬、萬峰已簽署一致行動聲明，在最近兩年內且本次發行后的可預期期限內是穩定、有效存在的，共同擁有發行人控制權的多人沒有出現變更 ；華測有限成立至今，萬里鵬單獨或與萬峰共同始終持有發行人最高比例的股權，郭冰于2007年5月成為發行人單一第一大股東，系因萬里鵬向萬峰轉讓部分股權而使萬里鵬與萬峰共同持有發行人股權而形成，屬于實際控制人內部轉讓行為。因此，萬里鵬、萬峰為發行人實際控制人。反饋意見：補充法律意見：1、 說明郭冰、萬里鵬、萬峰的持股比例；2、 解釋控股股東概念；3、 套用控股股東概念，萬里鵬、萬峰父子持有發行人股份的比例不足50%，但對發行人股東大會的決議產生重大影響，因此，萬里鵬、萬峰應為控股股東。反饋意見：郭冰、郭勇是否存在關聯關系。補充法律意見：郭冰、郭勇確認，結合律師對郭冰、郭勇身份證、居民戶口簿的核查，認為不具有關聯關系。四、 通過協議安排共同控制（一） 新寧物流并列第一大股東共同控制，發行人系中外合資企業，由于中方股東及外方股東無任何一方可單獨對發行人實現控制，故，中方與外方自公司設立以來即為共同實際控制人律師工作報告：1、王雅軍、楊奕明分別持有（控制）發行人40.4%股份，為發行人共同控制人。2、發行人自成立之日起即形成了王雅軍與楊奕明通過股權共同控制發行人的情況，發行人最近兩年內發行人的實際控制人未發生變更。3、發行人實際控制人王雅軍與楊奕明均具有完全民事權利能力和民事行為能力，不存在權利能力受到限制的情形。綜上，本所律師認為，發行人的發起人股東均具有擔任發起人及進行出資的資格；其投資設立股份公司的行為合法、合規、真實、有效；發行人最近兩年內實際控制人未發生變更，亦不存在實際控制人無權利能力或受限制情形。律師工作報告以附件形式，對發行人最近兩年實際控制人變化情況進行了詳細說明：1、2007年12月引入其他機構投資者前，王雅軍和楊奕明對發行人的共同控制：（1）投資比例：楊奕明直接持有昆山新寧（發行人整體變更前）50%股權，王雅軍通過寧昆房產（王雅軍、伍曉慧夫婦持有寧昆房產100%股權）持有昆山新寧50%股權。王雅軍和楊奕明對昆山新寧的投資比例為1：1。（2）董事會構成：根據昆山新寧的章程“董事會由四名董事組成，其中甲方（寧昆房產）委派二名，乙方（楊奕明）委派二名”。昆山新寧董事會四名董事中，王雅軍與伍曉慧系夫妻關系，楊奕明與宋梅麗系夫妻關系，王雅軍與楊奕明在董事會享有的表決權比例為2：2。（3）昆山新寧系依據中外合資經營企業法設立，未設置股東會和監事會，只設有董事會，且根據公司章程的規定，董事會是合營公司最高權力，公司重要事項需經董事會一致通過，其它事項經三分之二以上董事通過。從董事會成員組成、董事會職權及議事規則來看，王雅軍和楊奕明只有意思達成一致才能形成董事會決議，且董事會是公司的最高權力機構，因此王雅軍和楊奕明通過共同控制公司董事會的方式實現了昆山新寧的共同控制。因此，昆山新寧倉儲2007 年12 月引入其它機構投資者前，王雅軍與楊奕明通過投資結構、董事會成員設置及董事會議事規則的安排實現了對發行人的共同控制。2、2007 年12 月引入其它機構投資者之后，王雅軍和楊奕明對發行人的共同控制（1）簡要描述發行人股權結構。（2）一致行動協議書：王雅軍和楊奕明于2007 年12 月簽訂。一致行動協議的內容（所有重大事項，略）。雙方就一致行動事項行使相關權利前，應就一致行動事項充分協商，并形成一致意見。在雙方未就一致行動事項達成一致意見前，任何一方不得單獨行使相關權利；雙方就一致行動事項之須經表決事項經充分協商，仍無法達成一致意見，雙方應共同放棄對該事項的表決，并于表決前向股東大會提交放棄表決的書面聲明。（3）股份鎖定：王雅軍、楊奕明分別鎖定36個月。律師認為，王雅軍與楊奕明簽訂的一致行動協議書合法有效、權利義務清晰、責任明確，王雅軍與楊奕明通過一致行動實現了對發行人的共同控制。王雅軍與楊奕明股份鎖定的承諾能夠保證公司上市后控制權的穩定。3、發行人最近兩年內實際控制人沒有發生變更（1）文字加圖表的方式簡要說明了發行人自有限公司設立以來的股權變動。（2）文字加圖標的方式說明了發行人從成立至今的三會組成、高級管理人員設置及變動情況。從董事會職權、董事會人員組成、董事會議事規則，公司高管人員組成及相關人員間的親屬關系來看，發行人從設立即由楊奕明和王雅軍共同控制。4、發行人實際控制人為王雅軍和楊奕明，發行人實際控制人在最近兩年內未發生變更。反饋意見：1998 年南京共強實業公司股權轉讓與2004 年南京飛江房地產開發有限公司股權轉讓的定價基礎，轉讓價格是否公允，是否經過了權力部門批準，是否履行了必要的法律程序，是否對本次發行構成法律障礙。（即實際控制人王雅軍取得錦融投資（控股股東）股權的合法性）轉讓前，控股股東錦融投資（當時的寧昆房產）股權結構為：序號股東名稱出資額（萬元）出資比例（%）1南京飛江房地產開發公司123.0084.002南京共強實業公司25.0016.00合計148.00100.001、1998年南京共強實業公司股權轉讓（1）南京共強基本情況：集體所有制企業。企業主辦單位及主管部門為南京朝天宮街道辦事處。南京共強于1998 年11 月25 日經南京市工商行政管理局建鄴分局核準注銷。（2）1998年南京共強實業公司股權轉讓情況A1998年6月30日，南京共強與伍曉慧簽訂了股權轉讓協議書，原價轉讓。B南京飛江出具了股權轉讓情況說明（2006年6月7日出具）：同意南京共強與伍曉慧簽訂的股權轉讓協議，確認該股權轉讓協議已履行完畢（南京飛江不具備確認股權轉讓協議履行完畢的主體資格），其與王雅軍、伍曉慧及寧昆房產之間不存在任何股權糾紛和爭議。C2006年6月15日，工商變更登記。2009年8月25日，蘇州市昆山工商行政管理局出具書面說明，認可寧昆房產于2006年6月向其申請補辦伍曉慧受讓南京共強25萬元出資的工商變更登記手續的效力。D主管部門確認：2007年11月15日，南京市白下區人民政府朝天宮街道辦事處出具了確認函，確認寧昆房產的全部股權已經轉讓給伍曉慧，其與伍曉慧對上述股權轉讓無任何糾紛與爭議。（3）轉讓價格合理：根據寧昆房產工商年檢材料，1998年度末寧昆房產凈資產總額為138萬元。（4）伍曉慧關于受讓價格出具的書面情況說明與承諾：如果本次股權轉讓中存在任何作價基礎不合理，定價不公允，或有其他違反法律、法規而損害他人利益的，其愿意承擔賠償或補償責任。綜上，該次股權轉讓價格高于當時對應的凈資產值，定價基礎合理，轉讓價格公允。該次股權轉讓于2007 年得到了南京共強的主辦部門及主管部門南京市白下區人民政府朝天宮街道辦事處的書面確認，并依法辦理了工商變更登記；根據1998 年南京共強與伍曉慧簽訂的股權轉讓協議及2006年南京飛江出具的股權轉讓情況說明，該次股權轉讓亦取得了寧昆房產股東的同意或追認（上述文件中應不含南京飛江批準該次股權轉讓的意思表示。本次股權轉讓，欠缺寧昆房產股東會決議及南京飛江放棄優先購買權的書面文件）；本次轉讓不存在潛在的糾紛和法律風險，不會對本次發行構成法律障礙。2、2004年南京飛江房地產開發有限公司股權轉讓（1）轉讓的基本情況A2003年南京飛江的改制情況a評估核準：南京市下關區財政局關于飛江房地產開發總公司整體改制要求進行資產評估的批復。b改制批復：南京市下關區人民政府區政府關于同意南京飛江房地產開發有限公司改制的批復，同意南京飛江房地產開發公司的改制方案，改制后的企業實行民有民營。南京市下關區建設局關于同意南京飛江房地產開發有限公司改制的批復。c工商變更登記。B2004年南京飛江股權轉讓情況a股權轉讓協議書（2004年5月18日簽訂），南京飛江將持有的寧昆房產全部股權（123 萬元出資）以原價轉讓給王雅軍b南京飛江出具了股權轉讓情況說明（2006年6月7日）：股權轉讓協議簽訂后，南京飛江完全退出寧昆房產，相應股東權利和股東利益由王雅軍享有和行使；確認以上股權轉讓協議及1998年6月30日南京共強與伍曉慧簽訂的股權轉讓協議均已履行完畢，其與王雅軍、伍曉慧及寧昆房產之間不存在任何股權糾紛和爭議。c2006 年6 月11 日，寧昆房產通過并簽署了股權變更后的公司章程。d工商變更登記B根據寧昆房產提供的材料顯示，截至2004年度末，寧昆房產凈資產總額112.32 萬元。C王雅軍出具的書面情況說明與承諾：如果本次股權轉讓中存在任何作價基礎不合理，定價不公允，或有其他違反法律、法規而損害他人利益的，本人愿意承擔賠償或補償責任。綜上，本所律師認為，2004 年王雅軍以123 萬元人民幣受讓南京飛江持有的寧昆房產123 萬元股，股權轉讓價格高于當時對應的凈資產值，且南京飛江已經批準改制為有限責任公司，股權轉讓定價基礎合理，轉讓價格公允；根據2004年南京飛江與王雅軍簽訂的股權轉讓協議、2006 年南京飛江出具的股權轉讓情況說明，本次股權轉讓取得了寧昆房產股東的同意；2006 年寧昆房產就該次股權轉讓依法辦理了工商變更登記。本次股權轉讓不存在潛在的糾紛和法律風險，不構成對本次發行的法律障礙。（二） 神州泰岳并列第一大股東共同控制律師工作報告：1、 股東之間不存在關聯關系，2、 王寧和李力分別持有發行人18.5756%的股份，為并列第一大股東，最近兩年，二人在自然人股東中直接持有的發行人股份最多，二人直接和間接合計持有的發行人股份也最多。3、 王寧最近兩年任發行人董事長、總經理；李力任董事兼常務副總經理，2007年7月6日被聘任為發行人總經理，二人均為能夠對發行人股東大會產生重大影響的股東，其中任何一人均不能單獨實際控制發行人。4、 根據發行人歷次股東會、股東大會、董事會決議，二人表決均保持一致意見。5、 發行人治理結構健全、運行良好，二人