中國電信 規范 合同文本版本號 ZGDX2009024 第 1 頁 共 20 頁 設備及相關服務采購合同 買方：中國電信 公司 買方合同編號： 賣方： 賣方合同編號 ： 中國電信 規范 合同文本版本號 ZGDX2009024 第 2 頁 共 20 頁 合同簽訂地 ： 買方：中國電信 公司 地址： 法定代表人 /負責人： 中國電信 公司同時代表其下屬的子公司、分公司共同作為合同一方 , 賣方： 地址 : 法定代表人 /負責人： 作為合同另一方， 雙方本著平等互惠的原則，通過友好協商簽署本合同。 第一條 定義 1.1“合同設備”或“設備”：合同中所 確定的設備硬件、安裝材料和備件及相關軟件使用權、技術文件。“設備”在本合同中亦被稱為“貨物”。 1.2“設備硬件”： 附件一 所列的合同設備硬件部分。 1.3“ 設備軟件” 或“合同軟件” ： 買方依據本合同獲得的賣方 或賣方已取得軟件著作權人同意授權買方使用的 、與本合同設備測試、檢測、運行有關的所有必需的程序、編碼及指令。 1.4“技術文件”：合同中規定的所有與合同設備有關的文件或與合同設備的安裝、調測、運行、維護、檢驗和驗收相關的所有技術指標、手冊、圖紙、說明和數據等相關文件。 1.5“培訓”：按 照 合同及附件規定，由 賣方向買方提供的技術培訓。 1.6“服務”：按 照 合同 及附件 規定，由賣方向買方提供的與合同設備相關的技術服務，包括但不限于： 合同設備的安裝督導，測試，開通，運行，項目管理，軟件的使用和升級，檢驗，維護保養，修理中國電信 規范 合同文本版本號 ZGDX2009024 第 3 頁 共 20 頁 和保修等。 1.7“買方現場”或“現場” :對合同設備進行安裝和運行的場所。“買方現場”在本合同中亦被稱為“站”或“買方安裝現場”，買方現場可能是一個或多個。 1.8“合同”：本合同正文及其附件，附件是合同不可分割的一部分。 1.9“發貨信息”：合同號、設備名稱、站名、系統類型、總重量、規格、數量、總價格 、總體積、發貨時間、發貨機場、危險貨物名稱、超大 /超重系統和長、寬、高、體積及危險易燃貨物運輸倉儲過程中所要求的特別保護措施。 1.10“嘜頭”： 合同號 - 買方現場 1.11“交貨”：由賣方做出的將所有合同設備的控制權轉移給買方的行為。 1.12“交貨日期”：合同 及附件 載明的合同設備的相關交貨日期。 1.13“安裝”：按照合同對合同設備、軟件進行安裝工作，包括根據設備安裝圖紙進行連接并將各部分安放到位。 1.14“調試”：在買方的協 助下，由賣方進行的合同設備單機和系統測試。 1.15“初步驗收”或“初驗”：賣方對合同設備調試完成后，由買方進行的合同設備的再測試和驗證。若合同設備的測試結果滿足 附件五 的所有要求，則雙方簽署初驗證書，設備進入試運行期。 1.16“試運行”：合同設備初步驗收后與最終驗收之間的一段時間內的合同設備運行，用來測驗合同設備的性能指標是否滿足 附件五的所有要求。 1.17“最終驗收”或“終驗”：合同設備經過試運行后，雙方共同對合同設備進行最終驗收測試。如果合同設備滿足 附件五 的所有要求，則雙方簽署終驗證書。 1.18“ 硬 件缺陷 ” ：設備硬件在材料和工藝上的缺陷，或設備硬件未達到合同技術規范的要求。 中國電信 規范 合同文本版本號 ZGDX2009024 第 4 頁 共 20 頁 1.19“備件”：賣方依據 附件一 向買方提供的，準備用來更換受損的合同設備部件的零件或輔 、 配件。 1.20“保修期”： 按照 合同規定，賣方免費修理或更換有缺陷的合同設備或部件，以保證合同設備正常運行的時期。 1.21“重大通信故障”： 買方 網上已為公眾提供通信服務的通信網設備在正常運行時間內由于設備軟件或 設備 硬件原因導致設備停機、通信中斷、用戶數據丟失、無法計費或計費大范圍差錯 。 1.22“一般性通信故障”：除重大通信故障以外的故障。 1.23“廠驗”： 買方派遣人員到賣方生產場地或買方指定場地對合同設備進行的檢驗 ；該檢驗并不替代本合同規定的其他驗收環節。 1.24“響應”：賣方就買方提出問題予以答復并提出可行性解決方案的行為。 1.25“買方”： 中國電信 公司及其下屬子公司、分公司 。 1.26“賣方”： 公司。 1.27“一方”：賣方或買方。 1.28“雙方”：賣方和買方。 1.29“生產廠商”：設備硬件的制造商，在本合同中指： 。 1.30“軟件著作權人”：設備軟件的著作權人，在本合同中指： 。 1.31“ 中國 ” ：中華人民共和國，但在本合同中不包括香港、澳門和臺灣地區。 第二條 合同標的 2.1買方同意向賣方購買 、 賣方同意向買方出售用于買方 項目的設備和服務；由賣方提供的合同設備、技術規范和保修條件 以及服務 的內容詳見合同附件。賣方或 賣方保證 軟件權利人在本合同中授予買方 或買方指定的第三方 軟件許可使用權（軟件許可使用 文件 見 附件十二 ），以保證買方 或買方指定的第三方 能夠在中國境內正常地運行合同設備。賣方保證合同設備及軟件不存在任何質量瑕疵和權利瑕疵。 2.1.1若本合同所涉及的系統部分或全部將來進行再次擴容 ,賣方有 責任確保在擴容工程中提供的設備與其在本合同中所提供的設中國電信 規范 合同文本版本號 ZGDX2009024 第 5 頁 共 20 頁 備兼容，并且賣方承諾本系統擴容時，所提供的同類產品的價格不高于本合同成交單價及屆時賣方在中國市場的最低價（本合同成交單價是指本期合同的綜合折扣價格）。 2.1.2如果合同軟件升級， 賣方將使得 買方 或買方指定的第三方免費獲得升級軟件的許可使用權。 2.2賣方按照 合同及 附件一 的規定，向買方提供詳盡、可操作的技術文件。 2.3賣方按照 合同及 附件九 的規定，向買方提供技術服務。 2.4賣方按照 合同及 附件七 的規定，負責接待買方參加技術協調會和培訓的人員，并提供培訓 ，培 訓費用已包 含 在合同總價中 。 2.5賣方負責派遣其健康、有經驗、有能力的專家提供與合同設備有關的安裝、調通和測試、試運行、保修及維護等服務，相關規定詳見 附件九 。 2.6賣方保證按照 合同 及 附件二、附件九 規定，在保修期內免費修理或更換出現故障的合同設備 或 部件 ，并 提供其他保修服務。 2.7雙方同意，賣方為本合同的供貨方及服務提供方，未經買方書面同意，賣方不得將合同分包或轉包給第三方。 第三條 價格 3.1 賣方向買方提供的合同設備和服務的總價格 （“ 合同總價 ”）為： US$： （大寫： 美元）。 3.2上述 合同總價為確定價格并不可更改。 3.3上述合同總價包括： （ 1） 賣方應提供的本合同范圍完整的合同設備的費用。 （ 2） 軟件許可使用費。 （ 3） 賣方應提供工程服務的費用 （包括但不限于設備安裝督導、調測、優化、開通等工程終驗前服務） ，保修期內維修、升級和技術服務費用及本合同所涉及的其他各項服務費用。 （ 4） 賣方按照合同 及附件 規定完成設備集成的接口配合工作的全部費用。 （ 5） 賣方按照合同 及附件 規定為連接本合同設備及系統與其它廠商供應的設備及系統提供技術支持的全部費用。 中國電信 規范 合同文本版本號 ZGDX2009024 第 6 頁 共 20 頁 （ 6） 使合同設備 和技術文件 適于空運 、 內陸 等多 種方式 運輸及多次裝卸操作的包裝費用。 （ 7） 賣方將合同設備銷售給買方而應繳納的所有稅費 。 （ 8） 由賣方根據本合同向買方提供技術培訓的費用。 （ 9）賣方履行本合同 所需 的其他 必要 費用。 第四條 支付 4.1合同總價的所有支付由買方 付 至賣方如下銀行賬 戶 ： 開戶行： 銀行地址： 戶名： 賬號： 4.2買方應負責按以下條款向賣方支付合同總價 ： 4.2.1交貨付款 買方應于第一批合同設備裝運日期前至少 個工作日，開具不可撤銷的信用證（信用證應在所有貨物的交貨日后的 日內保持有效 ），金額為合同總價的 ，即 美元（ US$ ） 。 信用證的形式、內容以及開證銀行事先應經雙方一致同意。全部合同設備交貨后，賣方可憑以下單據通過即期匯票（一式兩份）向開證行或其指定銀行議付合同總價的 ： （ 1） 買方為收貨人的空運單或交貨單據，標明“運費 ”，并注明該批合同設備嘜頭，原件一份，復印件兩份 。 （ 2） 相應 金額的商業發票，注明合同號，信用證號及該批合同設備嘜頭 ， 原件三份，復印件三份 。 （ 3） 相應 金額的形式發票，一式六份，其中正本一份，復印件五份 。 （ 4） 賣方出具的裝箱單，原件三份， 復印件三份 。 （ 5） 由生產廠商 出具的質量合格證書，原件一份，復印件一份 。 （ 6） 在裝運港將貨物交給承運人后以傳真或電子郵件的方式通知買方有關該批貨物裝運細節的通知復印件 。 （ 7） 該批貨物原產地證書，原件一份，復印件一份 。 中國電信 規范 合同文本版本號 ZGDX2009024 第 7 頁 共 20 頁 （ 8） 有關部門頒發的出口許可證的復印件或賣方簽發的表明該批貨物無需出口許可證的聲明，一式兩份 。 （ 9） 由賣方國家相關機構出具的無木質包裝或熏蒸證明及動植物檢疫證明 。 （ 10） 廠驗證書 。 （ 11） 軟件許可使用權證書 或其他軟件許可使用文件 ，原件一份。 4.2.2 初驗付款 合同設備初驗合格之后的 付款為合同總價的 ，即 美元（ US$ ），由買方在收到賣方提交的下述文件之后 日內以電匯的方式支付： （ 1） 相應 金額的商業發票，原件三份和復印件三份 。 （ 2）初驗證書，原件一份和復印件一份。 4.2.3 終驗付款 合同設備終驗合格之后的付款為合同總價的 ，即 美元（ US$ ），由買方在收到賣方提交的下述文件之后 日內以電匯的方式支付： （ 1） 相應 金額的商業發票，原件三份和復印件三份 。 （ 2）終驗證書，原件一份和復印件一份 。 （ 3）由賣方銀行出具的作為賣方保修期保證金的不可撤銷保函，一份原件，一份復印件。該保函以 買方 為受益人，金額為合同總價的10%（ 附件十一 ） 。 4.3若根據本合同規定 ,賣方 應當 支付違約金 和 /或 承擔 賠償責任 ,則買方有權從上述任何一筆付款中 直接 扣除相 應 金額。 4.4合同雙方因履行本合同所發生的銀行費用及與支付有關的其它費用按照如下方式承擔：中國 國 內部分由買方承擔，國外部分由賣方承擔。如因賣方原因造成額外支出的買方國內銀行費用 ， 由 賣方承擔。 4.5本合同項下的合同總價由買方的分公司承擔金額具體見附件 。 第五條 發貨 中國電信 規范 合同文本版本號 ZGDX2009024 第 8 頁 共 20 頁 5.1 根據 附件三 的約定，所有合同設備將以 批發貨。賣方應按照 合同 及 附件三 的規定于 合同簽署后 日內將全部合同設備交貨至 買方現場 。發貨清單列于 附件一 。 5.2 發貨同時，賣方應向買方提交兩份發 /到貨證明原件。買方代表將根據發 /到貨證明核對到貨的箱數，在兩份發貨證明原件上簽字并將其中的一份原件退還給賣方。買方 /承運人代表在發 /到貨證明原件上簽字將僅具有證明買方在某一日期所收到的設備箱數以及箱體表面是否嚴重破損的 作用。買方將按工程實施進度依合同規定以及賣方提交的發 /到貨證明對有關的設備 、 材料、軟件和技術資料進行查驗。 該等查驗不代表對設備的檢驗，雙方將根據本合同第七 條 的約定進行設備檢驗。 5.3 如果買方 或買方指定的第三方 負責運輸，賣方應于合同設備裝運前 個工作日通過傳真通知買方 或買方指定的第三方 如下內容，以便 安排運輸： （ 1）合同號及發貨設備合同價格。 （ 2）貨物備好時間。 （ 3）貨物總體積。 （ 4）總箱數。 （ 5）總毛重。 （ 6）每件體積。 （ 7）集裝箱總數。 （ 8）任何重量超過 噸或體積超過 立 方米的貨物的總毛重和總尺寸。 （ 9）危險貨物名稱，特別保護措施及操作方法。 （ 10）對溫度、濕度、震蕩等有特殊要求的貨物在運輸途中所采取的特別保護措施。 5.4 所有設備應成套裝運，設備的特殊安裝工具、材料和易磨損部件應與相關設備一同發出，并由賣方負責對其進行適當的包裝并采取足以保護其安全的措施。 5.5 按照中國法律本合同設備所有權自交付時轉移至買方。按照INCOTERMS 2000 確定本合同設備風險的轉移。 中國電信 規范 合同文本版本號 ZGDX2009024 第 9 頁 共 20 頁 第六 條 包裝和嘜頭 6.1所有合同設備應按站包裝 （ 不同站的設備不能包裝在同一 包裝 箱里 ） 。每個 包裝 箱側 面應清楚表明站名全稱，裝箱單應清楚注明每站總箱數。買方有權不接收未按上述規定包裝的合同設備 。 6.2所有合同設備應進行堅固包裝使其適于長途空運、內陸 運輸等多種方式 運輸及反復裝卸和操作。賣方應根據貨物特點和要求采取保護措施使其免受雨水、潮濕、銹蝕、震蕩、撞擊和其他的損壞，以使其在正常裝卸和操作條件下能夠安全無損壞地抵達安裝現場。 如果因為賣方未采取適當的包裝 和 /或充分的保護措施而造成貨物的損壞或丟失，賣方負責修理、更換、補充受損或丟失的設備并送達買方現場。 6.3賣方應對包裝箱內每件輔件進行標簽，標明“備件” 或“工具”，并注明合同號、箱號及安裝站。 如果任何輔件與主設備分裝，則該輔件上的標簽需注明該輔件名稱、相應主設備名稱及其在安裝圖紙上的編號。 6.4賣方應在包裝箱四個相鄰面以持久涂料在顯著位置用英文或中文標注以下文字： （ 1） 合同號：應標明雙方合同號 （ 2） 嘜頭： 合同號 買方安裝現場 （ 3） 收貨人 （ 4） 目的地 （ 5） 設備或機架名稱 （ 6） 站名全稱 （ 7） 毛重（公斤） （ 8） 長，寬，高 (厘米 ) （ 9）該箱在裝箱單內的箱號 賣方應在包裝箱兩面以國際通用運輸標記和指示標記指示出 該貨物重心和起重位置以方便裝卸操作。另外，賣方應根據貨物的特點及其對裝卸操作的要求在包裝箱顯著位置以英文或中文標明“保持干燥”、“小心輕放”、“此面向上”等字樣或國際慣用圖示。每箱內應包中國電信 規范 合同文本版本號 ZGDX2009024 第 10 頁 共 20 頁 括兩份與該箱對應的裝箱單。 如裝運的貨物是危險品，應書面明示其包裝內物品和操作指令。 6.5賣方應對技術文件進行適當包裝，使其適于長途空運 、 內陸運輸 等多種方式運輸 ，并免受雨水和潮濕等的侵害。 6.6貨物發運后 日內，賣方應將 發貨 信息以書面形式通知買方。 第七 條 設備檢驗和索賠 7.1賣方依據本合同交付的合同設備必須滿足： 7.1.1雙方國家 相關部門的相應產業標準 。 7.1.2通過 雙方 國家或行業相關的產品測試 。 7.1.3合同 及附件二 規定的各項參數和要求 。 7.1.4合同 及附件 對 貨物 技術性能的描述 。 7.1.5雙方國家 法律及 規范性文件 對合同設備的規定 。 7.2賣方應對所交付的 合同 設備進行出廠前的測試，并向買方提供相關的 測試報告、質量合格證、產地證明 。 7.3對賣方所提供的合同設備的開箱檢驗將在買方指定地點進行，檢驗費用已包括在合同總價中，具體檢驗方法詳見本合同附件。賣方應派代表到現場參加開箱檢驗，買方應至少在開箱檢驗前 個工作日將檢驗日期通知賣方，賣方應盡快確認。賣方收到通知后未派代表到場不影響買方開箱檢驗及檢驗結果。 7.4如果在開箱檢驗中發現貨物有任何短少、損壞、缺陷或與合同規定不符，雙方代表將簽署一份詳細報告 ，在賣方未派代表到場時，該報告將由買方單方簽署 。該報告將作為買方要求賣方進行退貨、更換、修理或補充發貨的有效證據。 開箱檢驗后買方有權對合同設備的性能等指標進行抽樣檢測，所發生的費用由賣方承擔。 7.5如果在開箱檢驗 和 /或抽樣檢測 中發現貨物有任何短少、損壞、缺陷或合同設備與合同規定不符，賣方將在 個工作日 內自負費用進行 更換、 補 充 發 貨 或對設備進行修理并負責將補救貨物送至合同規定的買方安裝現場。 7.6如賣方對買方提出的 更換、修理或補充發貨的 索賠要求有異議，賣 方應在收到索賠通知的 五 個工作日內采用書面的方式提出異中國電信 規范 合同文本版本號 ZGDX2009024 第 11 頁 共 20 頁 議。如賣方未 在 該 期限內提出書面異議，買方的索賠要求將被視為被賣方接受。 第八 條 安裝，調試，試運行和驗收 8.1買方與賣方將根據本合同規定的進度表進行從網絡規劃、設計、優化、設備安裝、測試到驗收的各項工作。買方與賣方將在本合同的有效期內，各指定一名代表負責處理與本合同有關的技術事務，其工作計劃將由雙方代表 協商制定。當發現技術問題或就技術問題發生爭議時，雙方代表應分析原因、分清責任并協商解決方案。安裝、調試 、試運行 及驗收期間的工作進度、每天的主要工作、發現的問題及解決方法均須記錄在工作日志上。工作日志每天的記錄將由雙方代表簽字確認，雙方各自保留一份。 對技術問題以外的涉及履約時間調整、合同價款變動以及其他合同權利、義務變更等事項，雙方均須 以本合同第 15.5條規定的 方式確認， 除非經特別授權， 雙方代表無權確認此等事項 ， 即使存在代表確認事實亦為無效行為，對雙方不具約束力。 8.2相關方按照 附件四 負責合同設備的安裝與調試工作。 測試和驗收應符合 附件二 并滿足 附件五 規定的 測試及驗收 。 合同設備調試完成并運行穩定 二十 個工作日 后，買方對合同設備進行初步驗收。 8.3初步驗收測試由買方按 附件五 中的有關規定進行，賣方進行全面的配合。如果測試結果符合 附件五 中的有關規定，雙方將簽署兩份初驗證書。 如果合同設備中的任何部分不能按照 附件五 的規定通過初驗，賣方將采取一切補救措施以使初步驗收測試能夠盡快再次進行。 8.4初驗證書簽署之日起，合同設備開始為期 日 的設備試運行。試運行應表明設備的功能和性能符合本合同中賣方的承 諾和擔保。如果在試運行期間發現任何因賣方原因造成的合同設備與合同規定的不符，賣方負責自負費用對其進行修改和矯正，直到合同設備達到賣方在合同中承諾的功能和性能，同時試運行期相應順延。如果由于賣方提供的合同設備原因引起重大通信故障，則試運行期將自故障排除恢復正常設備運行后重新開始計算。 中國電信 規范 合同文本版本號 ZGDX2009024 第 12 頁 共 20 頁 8.5最終驗收測試按照 附件五 的規定在試運行期屆滿時進行。如果合同設備所有性能和系統指標均與 附件五 相符，雙方簽署 三 份終驗證書，其中 兩 份由賣方保存。 如果合同設備中的任何部分不能通過終驗，賣方將采取一切補救措施以使最終驗收測試能夠盡 快再次進行。 8.6如果合同設備因賣方原因在 再 次終驗測試時仍未能通過驗收，則買方有權終止本合同。 8.7在最終驗收測試合格之前，因賣方的原因進行設備或部件更換、維修所發生的費用，包括部分設備或部件維修及往返買方現場的費用、運輸及保險費等，將由賣方承擔 。 8.8合 同設備 的最終驗收 測試 合格并不免除賣方根據本合同規定應承擔 的保修期內的責任。 第九條 保修、賠償和違約 責任 9.1賣方保證提供的合同設備為全新、完整、未使用過的設備，并且保證其性能和質量與合同規定相符。 賣方保證所提供的技術資料是完整 、 清晰和準確的，且符 合合同 及附件 的有關規定。 9.2賣方所提供的合同設備的保修期為 個月（“保修期”），從終驗證書簽發 之日起開始計算。 9.3在保修期內，如果合同設備的性能和質量與合同規定不符，賣方負責排除缺陷 ， 修理或 更 換出現故障的部件、 零 件和設備 (包括軟件和硬件 )并運送至買方現場，所有費用 (包括但不限于運輸及保險費 )由賣方承擔。 當發生部件損壞返修的情況時，該部件的保修期將重新 計算。返修部件的保修期為返修后的 個月或其原保修期的剩余期間，以兩者中較長者計。 為了對合同設備進行維護，賣方應對出現故障部分免費盡快進行修理或 更 換。 就不影響合同設備正常運行的壞損件的修理或更換， 賣方應從在其指定地點收到故障設備之日起 日內將修理后的設備或 更 換設備以最快運輸方式送至買方現場。在特殊情況下，如果賣方不能在上述期限內將 更 換或修理后設備運至買方現場，雙方將協商故障設備修理或 更 換時間期限，但無論如何 不能影響合同設備正常運行 。 中國電信 規范 合同文本版本號 ZGDX2009024 第 13 頁 共 20 頁 保修期內的一般性通信故障，賣方應在接到通知后的 小時內響應，以確定壞損件情況，并就排除故障或 修理、 更換壞損件的設備做出決定并立即書面通知 買方 。賣方應在接到通知后的 小時內排除上述故障。 如果合同 設備在保修期內出現重大通信故障，賣方應在接到買方通知后立即提供解決方案，并立即派遣工程技術人員用最快捷的交通工具前往現場，并在 小時內恢復合同設備的正常運行。如因賣方原因造成合同設備重大通信故障，賣方將依照本合同的規定對由此而引起的買方的全部損失承擔責任。 賣方的技術支持部門應在中國境內具有靈活、多樣的通信手段，應提供 每天 24小時 、 每周 7天的 響應 服務（“ 7 24小時響應服務 ” ） 。 9.4在保修期內，如果賣方對該合同設備的運行、維護、保證方面進行了技術改進，賣方應積極主動向買方推廣。賣方應免費向買方提供 與這些技術改進有關的詳細技術資料。對于增加硬件或合同設備功能所做的技術改進，具體費用問題須經雙方進一步協商確定。如買方有意購買，則賣方應給予 賣方 屆 時市場最 低 價的待遇。 9.5保修期滿后，買方將簽發 兩 份保修期滿證書。 9.6保修期滿證書簽發之日起 年內，如果賣方 /生產廠商決定停止生產本合同設備的任何零部件，賣方必須在停產前 12個月 以書面形式通知買方，且賣方 /生產廠商均需保證以屆時市場最 低 價并不得比本合同成交價高的價格向買方提供本合同設備所需的 任何零部件 。 如果買方要求另外訂購與合同設備具有相同或更優性能 的設備、材料，則賣方應給予 賣方 屆時市場最 低 價的待遇。 9.7保修期滿后，合同設備 在 運行或維護的過程中出現問題或故障時，一般情況下 賣方 應派有經驗的技術人員在 小時內趕到現場，進行更換和修 理 。 如果出現問題或故障是由于賣方原因造成的，賣方應予以免費更換和維修。賣方的技術支持部門應在中國境內具有靈活、多樣的通信手段，應提供 7 24小時響應服務。 9.8保修期滿后，賣方保證對發生故障的合同設備按照優惠價格進行修理和技術服務。修 理 及技術服務的價格將在實際人工和生產成中國電信 規范 合同文本版本號 ZGDX2009024 第 14 頁 共 20 頁 本的基礎上進行計算， 且不得高于本合同約定的有關維 保價格及 賣方屆時市場最低價 。 9.9保修期滿后，如果合同設備的性能和質量與合同規定不符或出現質量問題，賣方應予以免費更換或修理，如因此造成買方損失，由賣方承擔。 9.10在保修期內，如因賣方原因不能按第 9.3條將返修或 更 換的合同設備及時交至買方，則買方有權從 保修期尾款或保修期保函金額中扣除相應返修或 更 換設備的金額。 9.11工作進度遲延的違約責任：雙方應當按照 合同 及 附件三 規定的期限履行合同。如果因賣方原因 使得 交貨、 檢驗、 初驗 （含再次初驗） 、 試運行（含順延和重新計算的試運行期）、 終驗 （含再次終驗 ）等任一階段工 作 延誤的 ，賣方應就該等延誤向買方承擔違約責任。對于賣方在任一階段工作的延誤，買方均有權要求賣方按照下列比率向買方支付違約金：任一階段工作遲延的，則遲延履行的 第 1、 2周 ，賣方應每周按相當于合同總價 1%的標準支付違約金；遲延履行的 第 3至 6周，賣方應每周按相當于合同總價 1.5%的標準支付違約金；遲延履行7周 以上，賣方應每周按相當于合同總價 2%的標準支付違約金。 遲延履行 不足 1周時按 1周計算。因任一階段工作遲延而使買方額外增加的各項 費用由賣方承擔 （包括但不限于 運輸及保險費用、 測試費用） 。如賣方任一階段工作遲延使買方遭 受損失的，賣方應賠償 買方由此造成的損失。 并且，如賣方任一階段工作遲延，其遲 延 違約金金額 累計 達到合同金額的 10%時，買方有權視情況解除本合同。該等解除并不免除賣方根據買方要求應當承擔的上述違約責任。 9.12遲延提供服務違約金：保修期內，如賣方未能按合同規定及時提供本合同項下的服務，除本合同規定的不可抗力原因外 ,每遲延一次，賣方應當支付合同總 價 的 5 的違約金。 9.13對于賣方依據本合同約定應當承擔的各項違約金 及損失賠償 ，買方均有權依據本合同第 4.3條規定從應支付賣方的款項中扣除。如賣方對前述扣款事項有異議 ，應在接到買方通知后 五 日內提出。 中國電信 規范 合同文本版本號 ZGDX2009024 第 15 頁 共 20 頁 9.14除非買方解除合同，否則， 賣方承擔違約責任并不免除 其 繼續履行合同的責任。 9.15如買方依據本合同約定解除合同的，則賣方除應當依據本合同約定承擔違約責任 和賠償責任 （包括支付違約金、賠償買方由此遭受的損失等）外，賣方并應退還買方已支付的全部款項及自付款之日起至返還之日 止 的中國人民銀行同期貸款利息 ，相關的合同設備由賣方自費拆裝回收。 如賣方未 在買方發出通知后 三十日內 回收，則買方可自行處理該合同設備，包括但不限于自行拆裝、另地存放，賣方應承擔拆卸費用、租金以及買方因此產生的所 有費用。 第十 條 不可抗力 10.1本合同所稱不可抗力，是指本合同各方由于地震、臺風、水災、火災、戰爭以及其它 本合同各方 不能預見，并且對其發生和后果不能防止或不能避免且不可克服的客觀情況。 10.2本合同任何一方因不可抗力不能履行或不能完全履行本合同的義務時，應在不可抗力發生之日起 十五日 內通知本合同的其它方，并在不可抗力發生之日起 六十日 內向其它方提供由有關部門出具的不可抗力證明。 10.3因不可抗力不能履行合同的，根據不可抗力的影響， 受影響方 部分或全部免除責任，但法律另有規定的除外。遲延履行合同后發生不可抗 力的，不能免除責任。 10.4如果因不可抗力的影響致使本合同中止履行 九十日 或以上時，買方或者賣方均有權終止本合同，并書面通知對方。 第十一 條 稅務 11.1中國 稅務 機構按照當時適用的中國稅法向買方征收的所有與本合同有關的進口稅或關稅以及其他稅由買方繳納。 11.2中國有關稅務機構按照當時對外國企業及其雇員適用的中國稅法向賣方征收的所有與本合同及其履行有關的稅費（不包括增值稅）由賣方繳納。 11.3所有在中國境外征收的與本合同 及其 履行有關的稅費應由賣方繳納。 中國電信 規范 合同文本版本號 ZGDX2009024 第 16 頁 共 20 頁 11.4賣方將承擔中國有關機構根據“中華人民共和 國政府與 國政府關于所得避免雙重征稅和防止偷漏稅的協定”及其議定書而向其征收的所有與合同履行有關的稅務。 第十二 條 法律適用和爭議解決 12.1 本合同適用中華人民共和國法律。 12.2所有因本合同引起的或與本 合同 有關的任何爭議將通過雙方友好協商解決。如果雙方不能通過友好協商解決爭議，則任何一方均可采取下述第 種爭議解決方式： （ 1）將該爭議提交 仲裁委員會，按照申請仲裁時該會的仲裁規則進行仲裁。仲裁在 進行。仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔 。 （ 2）向 有管轄權的人民法院起訴。 12.3仲裁或訴訟進行過程中，雙方將繼續履行本合同 未涉仲裁或訴訟的其它部分。 第十三 條 保密 13.1本合同一方 (“披露方” )對其向本合同另一方 (“接受方” )按照本合同 （ 或就本合同 ） 所提供的各類技術和商業資料、規格說明、圖紙、文件及專有技術 (統稱 “保密資料” )享有合法所有權。 13.2接受方應將保密資料 作 為商業秘密予以保護， 除本合同授權實施的行為外， 不得將保密資料部分地或全部地 對外 披露。接受方可僅為本合同的目的向其確有知悉必要的雇員披露對方提供的保密資料，但同時須指 示其雇員遵守本 條 規定的保密及不披露義務。接受方僅得為履行本合同 之 目的對保密 資料 進行復制 。接 受 方應當 本合同終止或解除后 時 將保密 資料 原件 全部返還披露方，并銷毀所有復制件。接受方應當妥善保 管 保密 資料 ，并對保密 資料 在接受方期間發生的被盜、泄露或其他有損保密 資料 保密性的事件承擔全部責任，因此造成披露方損失的，接受方應負責賠償。 13.3出現下述情況時，本條對保密資料的限制不適用 。 當保密資料： （ 1） 并非接受方的過錯而已經進入公有領域的 。 （ 2） 已通過該方的有關記錄證明是由接受方獨立開發的 。 中國電信 規范 合同文本版本號 ZGDX2009024 第 17 頁 共 20 頁 （ 3） 由接受方從沒有違反對 披露方的保密義務的 人 合法 取得的 。或 （ 4） 法律要求接受方披露的，但接受方應在合理的時間提前通知披露方，使其得以采取其認為必要的保護措施。 13.4如接 受 方違反本合同關于保密的約定，應 賠償 因此而給披露方造成的 一切 損失。 13.5本保密條款自保密資料 提供或披露 之日起至 本 合同終止 或解除 后 年內有效。 13.6本 條 約定不適用于 接受方 向其關聯公司提供或披露保密資料的情形。 第十四 條 軟件使用權及侵權 處理 14.1賣方 或賣方保證 根據 附件十二 使得 買方 或買方指定的第三方 獲得 軟件 許可使用權 ，并保證此等許可長期合法有效。 設備軟件的著作權仍歸軟件著作權人所有。 該軟件使用權可以由買方在轉讓合同設備時一并轉移 ，如合同設備轉讓至中國境外，買方應通知賣方。 14.2如果有人提出法律或行政程序 （ 合稱“侵權指控” ） ，聲稱買方 或買方指定的第三方 使用合同設備侵犯其合法權益（包括但不限于知識產權），買方應及時通知賣方，并給予賣方必要的支持。賣方 應當負責解決，并 賠償買方 或買方指定的第三 方 就此所承擔的 一切損失和 費用，包括但不限于上述侵權指控中所產生的 訴訟費用、調查費用、合理的律師費用、和解金額或生效法律文書中規定的賠償金額。 14.3如果在侵權指 控的審理過程中有關 機關禁止買方 或買方指定的第三方 繼續使用合同設備的部分或全部，賣方應采取以下措施之一： （ 1） 使買方 或買方指定的第三方 重新免費獲得使用上述合同設備的權利，或 （ 2） 免