成套設備技術引進合同 本協議由按 _國 _法組建，總部設在 _國 _地的 _公司（以下稱公司）為甲方與 _公司（以下稱為買方）為乙方于 _年 _月 _日在 _地締結，一式兩份。 鑒于公司和買方就本協議達成一致意見，特此訂立以下條款： 第 1 條定義 本協議各術語的定義如下： “驗收手冊”：驗收手冊是指由公司提供，供公司與買方檢驗設備是否符合技術規格和規定資料標準所用的一種文件。 “系統部件”：系統部件是指公司執行本協議所必需的并按規定資料標準生產的部件，其包括，但不必一定是公司供貨商所生產的部件。但經雙方同意，用以替代上述部件的仿制或改進設備也應視為系統部件。 “規定資料”：規定資料是指與本系統相關的、公司執行本協議所必需的圖紙、數據和其他資料。 “附屬項目”：附屬項目是指 c 表中規定的附屬及服務項目， c 表附屬本協議且為本協議的一部分。 “缺陷或瑕疵”：缺陷或瑕疵是指設備（結構或性能）不符合驗收手冊有關規定之處。 “生效日期”：本協議生效日期是指正式 授權公司開始用買方資金進行工作或者公司收到首筆付款之日。上述授權書可為買方正式委托的官員所發之電報或信函，或是雙方正式簽署的本協議副本。上述生效日期即為本協議規定的開始工作之日。 “可容許的遲延”：本協議中使用的“可容許的遲延”一術語是指由本協議第 7 條（可諒解延遲）中明文規定的遲延原因。 “專有軟件”：與有軟件是指程序，儲存在磁帶、磁盤中的信息文件或可從計算機上得到或以其它形式存在的材料中的為公司所專有的一切程序或資料。 “現場驗收”：現場驗收是指買方按照驗收手冊對買方設施上安裝的設備所作的最后驗收。 “技術規格”：技術規格是指本協議附表 a。 第 2 條銷售主體事項 公司愿意向買方出售，買方愿意向公司購買設備及其附屬項目。 設備及其附屬項目須符合本協議和技術規格要求。 設備性能必須符合 _所規定的性能，達到技術規格和規定數據的標準，并提交全部適用的，必要的圖紙、數據和其他技術資料。 公司應于 _（日期）之前準備且提交給買方驗收手冊草案副本 3 份。審議和批準驗收手冊的日程載于附表 b。 本協議正文規定如與附表規定相抵觸，以本協議正文規定為準。驗收手冊若與技術規格或規定資料 相悖，則以技術規格和規定資料為準。 第 3 條價格 設備及附屬項目購買費加上預付的運往買方的“一切險”運輸保險金，總價為： _。 第 4 條支付 本協議所規定或涉及的所有款額均為 _（某國）法定貨幣，買方支付公司的所有款項都必須使用 _法定貨幣，公司書面另行通知買方的除外。 買方同意向公司支付買價，總金額為 _。 收到公司的各種發票后，買方必須即刻付給公司業已到期應付的所有款項，包括各種稅收費用在內，不得有例外。 如果由于買方或買方代理商或代理人 的延遲，不能按議定的付款時間支付公司業已到期的款項，公司保留收取延付費的權利，延付費月率為到期末付款的 1 5（年率為 19 56），買方也同意即刻交付本協議所規定的此種費用。如一次或數次延遲付款達六十（ 60）天或以上，公司有權停止本協議所規定的工作，并有權根據本協議第 7 條（可諒解的延遲）的規定聲明此段工作中止及其產生的后果為可諒解的。買方同意對公司因停工和重新開工所引起的額外費用作合理補償。如一次或數次延遲付款達一百二十（ 120）天或以上，公司可以根據本合同第 23 條（因無力清償債務而終止和撤銷）第 2 5 款 規定，確認本協議已被撤銷。 第 5 條交貨與驗收 公司至少應在供貨前二十八（ 28）天將初步驗收的日期用書面形式通知買方公司，且至少應在七（ 7）天前書面通知買方驗收的確切日期。買方須在上述設備驗收日期之后連續 _周內，每周為五（ 5）個工作日，共計 _個工作日，完成驗收手冊所規定的各項檢測。 如發現設備有缺陷，應由公司可在每周買方不進行檢測的兩天中或在檢測期間進行校正，但不得妨礙買方進行上述檢測。校正之后，應允許買方以任何必要的手段對校正部分進行另行檢測，以證實上述缺陷已清除，同時 沒有影響以前成功檢測的結果。 順利完成這些檢測后，買方須在出廠設備驗收證上簽字，證明業已完成檢測。驗收證上應注明雙方認可的，且應由公司在買方同意的期間內校正的仍可能存在的缺陷。 買方在出廠設備驗收證上簽字后，公司須將設備拆卸、包裝，以便運往買方工廠。 從公司工廠至買方工廠的裝運應由 _進行或安排，不得無故延誤， _應負責所有設備以及可交付使用的附件的水、陸運輸費用。 買方應當連續 _個工作日對設備進行現場驗收，以確保設備仍能完成出廠驗收時所作的各項試驗。 公司必須在上述驗收后盡快，或在驗收期間，在不妨礙買方檢驗條件下，校正買方向公司監督員所指出的缺陷。校正之后，應同意給予買方額外時間以重復尚未通過的檢測，以及進行其他一些必要檢測以證明上述缺陷業已消除且不影響先前已成功的試驗。 上述檢測完成后，買方須立即在現場驗收證上簽字以證明驗收完畢，驗收證上應注明雙方認可的，且應由公司在雙方議定的期間內校正的仍可能存在的缺陷。 現場驗收應在協議生效后 _周內進行，該期限可按本協議第 7 條（可諒解的延遲）規定延長。若買方用該設備進行培訓，則認定現場驗收已經進 行，應立即簽署現場驗收證，此證從買方首次使用設備進行培訓日期起生效。 如在出廠驗收試驗或現場驗收試驗期間，為查明故障而需重新校正或重新編排程序，在不致引起延誤或價格增加的情況下，應盡可難采用最新的圖紙、數據及與該系統有關的其他技術資料。若因此導致誤期或使價格增加，則只能按買方原來書面要求采用原圖紙、數據和其他技術資料。本項前文所述的圖紙、數據和其他技術資料，在按本協議第 9 條（更改）更改訂單后，即成為認可資料。 第 6 條所有權和損失的風險 公司保留對設備及其附件的所有權，直到總買價全部付清為止。盡管如此， 該設備及其可交付的附件的損失風險從設備及其可交付附件在公司工廠交貨時已轉讓給買方（根據國際商會國際貿易術語解釋通則 1980 年版）。 第 7 條可諒解的延遲 如部分或全部因下列原因而致使任何義務沒有或延遲履行，公司不承擔任何違約責任：天災、公敵行為、戰爭、民變、叛亂、暴動、禁運、火災、爆炸、地震、雷擊、洪水或其他重大事件、其他重大災難、政府或其他合法當局的法律、法規、命令或規定、運輸延誤或故障、因買方或罷工或其他勞動爭議造成的延誤、因物資、材料、附件或設備短缺或供貨延誤、或其他任何公司無法實際控制的原因。 如因此而沒有或延誤履行協議，公司可以決定延長其執行本協議規定義務的時間，但延長期不得超過事故或其后果的持續期。但公司應盡一切努力減小可諒解延遲所造成的影響。 除上述規定之外，下列原因也應視為可諒解延遲的原因：公司沒有收到全部必要的約定資料，但這種延誤必須是公司實際無法控制的原因引起的，而不是由于公司的責任或過失引起的。 公司須及時將預計的或實際推遲交貨或現場驗收的信息以及有關細節和估計的延誤的期限通知買方。 如果買方導致或引起的可諒解的延遲達一百二十（ 120）天，在其后的 30 天以內，雙方未能就變通履行 本協議的義務達成協議，包括調整總買價，公司可就此書面通知買方撤銷本協議，這種撤銷應視為是執行本協議第 23 條（因無力清償債務而終止和撤銷）第 2 5 款規定。 第 8 條稅收 除第 3 條所提及的總買價外，買方須向公司支付所有的出口經紀人傭金以及銷售、消費、營業、使用、貨物等稅或類似的由 _地任何稅務部門根據現行法律或今后制訂的法律，不論其是現在或今后生效的，對公司征收的與本協議有關的稅收。 第 9 條更改 自本協議生效之日起，不得對本協議正文或附表作任何更改，按本條第 3 款所作的更改除外，但須按此條規定 制作更改訂單。 更改訂單必須作成書面形式，詳細說明更改對技術規格、價格、性能、設計、驗收日期、已交付或即將交付備件的更換性能以及本協議的其他重大事項的影響，而且應由買方和公司簽字。 為修補瑕疵或改善設備，公司可適當對技術規格作微小的更改或校正，只要這種更改不會嚴重影響總買價、功能特性、性能、備件的更換性能。 第 10 條備件 公司在十（ 10）年期內（從現場驗收日起）得向買方提供公司設計或制造的備件。在此 10年期間，買方訂購的備件得以收到訂單時公司的現行銷售價或公司的工廠交貨價供貨，哪種價格合理即使用哪種 。上述期限到期及在處置用以制造公司設計備件的專門機床之前，公司必須書面通知買方以使買方有機會發出定單。 第 11 條侵犯專利 除協議第 14 條（責任范圍）所羅列的間接損害或意外損害責任外。在下列情況下，公司將保護買方免予承擔因按本協議購買設備而侵犯或被指控侵犯美國專利（非其他專利或權利）的任何賠償責任。但是，如果購買的設備中，其附件、設備或零件沒有完全按公司設計詳圖制造的有關專利保護由本條第 2 款另行具體規定。 對于沒完全按公司設計詳圖制造，但安裝在本設備上的附件、設備或零件，公司只能按此種附件、設備及零件的 制造商保護公司免責的方式、范圍和限度保護買方免責，在這種情況下，公司從制造商處所得的保護應轉讓給買方。公司必須盡可能地為買方從公司的賣方和供方處爭取最優惠的保護補償。 公司對買方任何實際或被指控的侵權概不負責，除非： （ i）買方被訴侵權或收到指控侵權的索賠書，且在收到此種索賠書后十（ 10）天之內將情況書面通知公司。 （ ii）買方必須協助公司且與公司通力合作，以便減少（或不使用被指控是侵權的物品）專利權使用費、索賠費、損害賠償金及有關費用，并及時向公司提供買方掌握的可用在此種索賠或訴訟中作為辯駁材料的所 有資料、文件、記錄及其他文據副本，對于可能要求公司承擔的任何義務或支付的任何費用、損害賠償金、訴訟費或專利權使用費，買方概不承擔或支付。 （ iii）公司有權進行任何有關索賠之訴或指控的談判或辯護，且可以本公司名義或以買方名義參與談判和進行辯護。 第 12 條免責保護 在本協議執行期間，無論如何，買方和公司均應使各自的雇員保持穩定。各方僅對自己的雇員實行工人恤養和職工責任保險。 買方保證公司、其高級職員、代理人、服務人員和雇員免于因公司按本協議進行活動或公司為設備提供服務而使買方、或其高級職員、代理人、服 務人員和雇員所受到或承擔的任何或一切損失、損害、責任、費用或開支的責任，因公司、其高級職員、代理人、服務人員或雇員故意瀆職或嚴重過失所致的除外。 公司保證免去買方、其高級職員、代理人、服務人員和雇員因買方按本協議進行活動或買方對設備進行維修時使公司、其代理人、服務人員或雇員受到或承擔的任何或一切損失、損害、責任、費用或開支的責任，因買方、其高級職員、代理人、服務人員或雇員故意瀆職或嚴重過失所致的除外。 履行本協議時，各方須對因自己的過失，不論是主動行為、魯莽、疏忽或缺乏技術而給第三方造成的損害負責。 第 13 條擔保 按本條款規定，公司保證不會因設備材料和工藝方面的缺陷，以及設計不完善而導致設備達不到技術規格要求。 就完全按公司設計詳圖制造的設備部件，在正常使用情況下，從簽署現場驗收合格證之日起，如在兩（ 2）年之內出現故障，公司只負責在公司的工廠進行調換，或視情況進行修理。 就非完全按公司設計詳圖制造的設備部件，在正常使用情況下，從簽署現場驗收合格證之日起，如在一（ 1）年之內出現故障，公司只負責在公司工廠進行調換，或視情況進行修理，但就部件、約定的資料和耗損零件的擔保必須限于本條款以下的規定。 就部 件、約定的資料和耗損零件而言，公司須盡一切應盡的可能從其制造者處取得最大程度的擔保，并將同樣的擔保轉讓給買方。 上述擔保不適用于因買方人員修理、更動、不當使用或因買方沒按公司提供的維修手冊和使用說明書使用或維修設備而引起的設備故障。 買方須將有瑕疵的設備部件退回公司工廠。修理件或調換的新件由公司以工廠交貨價交付買方，如所退設備部件屬本協議的擔保范疇，則可免費。 擔保除外規定：公司應提供由該 13 條以上所規定的擔保，第 12 條（保護）規定的保護和第11 條（侵犯專利）規定的專利保護，而：（ 1）不再承擔因履行本 協議而導致有所有法律或其他方面的賠償，（ 2）不再提供因履行本協議而出現的所有法律或其他方面的其它擔保，不論是明示或默示的，包括但不限于任何特定的有關可售性或適用性的默示擔保。 第 14 條責任范圍 任何情況下，公司均不對任何種類或性的間接或意外損失承擔責任，包括且不限于因設備或其他任何財產的短缺或使用而導致或發生的任何損失、費用或損害，不論其為何種性質或種類，也不論是何原因。 第 15 條使用專有軟件的特許 提供給買方的專有軟件的一切權利仍屬公司所有。公司在此特準許買方按設計功能使用專有軟件，但該特許不屬買 方獨有、且不可轉讓。特許權費應計入總買價。 未經公司預先書面同意，買方不得向任何第三方提供或泄露專有軟件或其任何部分或與之有關的任何資料。 買方必須能夠隨時說明復制軟件是為了有效發揮專有軟件的設計功能。 凡買方違反本條所規定的條件，公司有權撤銷此種特許。如果撤銷特許，買方須在撤銷后十五（ 15）天內將所有專有軟件拷貝交還公司。 第 16 條出版物 未經公司書面同意，買方不得復制按本協議規定或為促成本協議而得到的任何出版物、文件、手冊或資料，買方也不得使用或公開任何為其所有的此類出版物、文件、手冊或資料及 其任何副本或復制本，也不得將其內容泄露給任何其他個人、商號或公司，除非： （ i）為使買方能操作和維護本設備；或 （ ii）給設備的其他買主、承租人或受讓人，但此種買主、承租人或受讓人必須與買方一樣按本條款的限制性規定保存和使用此類出版物、文件、手冊和資料；并必須簽署一書面協議以取得公司贊同。 雙方清楚知道和同意所有版權均屬公司所有，買方不得傳播、公開或使用由公司提供給買方的一切出版物、文件、手冊和任何形式的資料，本協議明文規定的除外。 雙方還清楚知道和同意，提供出版物、文件、手冊或資料并不是準許或特許 制造或讓他人制造本設備的任何零件、部件、系統或元件，本協議另有規定的除外。 第 17 條合同的保密 雙方當事人、其雇員、代理人、代表或顧問應視本協議及其任何補充協議和所有條款和條件為機密，無論何時，不經另一方同意，均不得將其或其中任何一部分向任何人或團體公開，法律作有規定的除外。 第 18 條買方人員 公司允許一定數量的買方代表在設備制造、試驗和驗收期間到公司的工廠見習，以熟悉設備的構造與性能，確認設備是否符合檢驗手冊規定的運行標準而不另外收費。但買方因此發生的相關費用得由買方負擔。 第 19 條檢查會 在 設備制造期間，必要時，將與買方代表在公司的工廠舉行進度檢查會。會上由公司報告進度與按計劃完成的情況。 此種會議的記錄由公司整理，并在每次會議后盡快分發給每位與會者及其他雙方一致認同的人士。 從協議生效后一個月起到提交設備作出廠驗收為止，公司必須每月向買方遞送進度報告，以提供設備近況信息。 第 20 條轉讓 本協議對協議雙方當事人、其各自的繼承人和受讓人的利益，且對雙方當事人、其繼承人和受讓人均具有約束力，未經一方當事人預先書面同意，另一方不得擅自全部或部分轉讓本協議、其所規定的雙方當事人各自的任何權利或 義務，如公司的權益必須轉讓給繼承其全部財產的其他公司時應當例外，且公司還可轉讓其協議所規定的任何固定或偶然的收款權，也可以轉讓收取買方按本協議規定為支付任何此種款項而交付的任何押金的利益。 第 21 條履行權不得放棄 不論何方在何時未執行本協議的任何規定，或未要求另一方履行合同的任何規定，都不得解釋為放棄這些規定，也不得影響本協議或其任何部分的效力，以及上述一方此后執行任何和全部此種規定的權利。 第 22 條因無力償付而終止協議和協議的撤銷 在之后的任何時候，如對方當事人呈交了自愿破產申請書，或被提起破產之 訴，且在此后根據此種起訴被判破產，或法院根據任何改組法規的規定對對方當事人及其資產實行保留管轄至少六十（ 60 天），或對方當事人被判無力償還，或因對方無力償還，指定了人員接收對方的資產，且在其后的六十（ 60 天）內未作清償，或對方資產被剝奪至少六十（ 60 天），或對方為清償債務而將全部財產轉讓。 除本條第 1 款之規定之外，在協議期限內，買方還有權隨時書面通知公司取消設備購買。收到此種通知后，公司應采取措施確保盡快中止設備的生產，至少在收到通知三十（ 30）天后，完全停止該設備的生產工作，并通知各轉包人停止工作，保護 一切為公司占有而買方應取得或之后可能取得利益的財產，并采取其他合理行為，以減少本條第 3 款所規定的應向公司支付的協議撤銷費用。 如按本條第 2 款規定撤銷協議，公司有權獲得按公認的會計慣例合理計算的因本協議的履行和撤銷而發生的一切實際成本費用的補償，外加為實際成本 10的利潤。買方以前根據本協議所付款項必須從補償費中扣減。 收到本條第 3 款規定的付款數額連同任何包裝費后，公司必須在公司的工廠以工廠交貨價（根據國際貿易解釋通則 1980 年版）將未完工的設備、零件成品或半成品，尚在加工的工件及其他成本已納入本條第 3 款規定成本的材料交付給買方，同時將其產權轉移給買方。 只要買方同意，公司可全部或部分保留上述未完工的設備、零件成品或半成品、尚在加工的工件及本條第 4 款所規定的其他材料，在此種情況，買方付費應當減少，減少金額等同公司保留財產的價值。如應買方要求，公司必須替買方賣掉公司不想保留的任何上述規定的財產，此種出售或其他處置的實得額應由公司付給買方或另記入買方貸方。 應買方書面要求，且在提出此種要求時買方已經決定行使其本協議所規定的撤銷協議的權利，公司必須通知買方其應承擔的撤銷費用的責任。 第 23 條仲裁 因本 協議產生或與本協議有關的任何爭議必須提交由一名公司代表與一名買方代表組成的委員會討論解決。討論期間，公司必須繼續努力履行本協議的條款。如在提交委員會后十五（ 15）天內未獲解決，則按國際商會的仲裁調解規則，由該規則指定的一名仲裁員最終裁決。此種仲