紅籌運(yùn)作建議 2 目錄 概述 一. 引入風(fēng)險(xiǎn)基金與過(guò)橋貸款的比較 二. 紅籌過(guò)橋貸款運(yùn)作建議 3 概述 在步署以紅籌模式的首次招股 (上市 )過(guò)程中，主要透過(guò)引入風(fēng)險(xiǎn)基金或過(guò)橋貸款來(lái)解決組建境外控股公司 (上市主體的控股股東 )的融資事宜。 風(fēng)險(xiǎn)基金： 籍公司的本身素質(zhì)及行業(yè)的未來(lái)發(fā)展前景可提供的升值回報(bào)，吸引外國(guó)投資機(jī)構(gòu)作為境外股東，提供外匯資本。 過(guò)橋貸款： 透過(guò)擁有跨境業(yè)務(wù)的銀行或金融機(jī)構(gòu) (“跨境銀行 ” 擁有 “ 國(guó)內(nèi)分行 ”及 “ 海外分行 ” *)提供外匯貸款予境外控股公司用作外匯投入上市主體并協(xié)助其收購(gòu)境內(nèi)資產(chǎn)，并以境內(nèi)存款擔(dān)保形式作為外匯貸款的質(zhì)押。 4 一、 引入風(fēng)險(xiǎn)基金與過(guò)橋貸款的比較 5 引入風(fēng)險(xiǎn)基金 過(guò)橋貸款 成本高昂 (包括利息 、 股息等 ) 可干預(yù)公司營(yíng)運(yùn) (參予董事會(huì)運(yùn)作 ) 可換股工具造成股份攤薄效應(yīng) 公司贖回可換股工具時(shí) ， 可對(duì)流動(dòng)資金和財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生負(fù)面影響 盈利 /收入目標(biāo)的股份調(diào)整及其它相關(guān)安排 ， 可導(dǎo)致控制權(quán)改變 股份非長(zhǎng)期持有 (對(duì)股價(jià)構(gòu)成壓力 ) 成本容易控制 (沒(méi)有隱藏性成本 ) 不參予董事會(huì) 原股東權(quán)益全面保留 還款時(shí)間及條款相對(duì)具彈性 (可考慮上市時(shí)出售舊股或以股息作還款 ) 不設(shè)盈利 /收入目標(biāo) 引入風(fēng)險(xiǎn)基金與過(guò)橋貸款的比較 在 過(guò)橋貸款模式中，最大的考慮主要是： 原股東具備足夠資本作擔(dān)保 公司持有足夠資產(chǎn)作抵押 符合有關(guān)外匯法規(guī) 引入風(fēng)險(xiǎn)基金與過(guò)橋貸款的比較如下： 6 引入風(fēng)險(xiǎn)基金與過(guò)橋貸款的比較 蒙牛引入風(fēng)險(xiǎn)基金的融資情況： 61,207,539 總?cè)谫Y金額 35,233,827 可換股工具 * 2003年 10月 (次輪融資 ) 25,973,712 股權(quán) 2002年 10月 (首輪融資 ) 入股金額 (美元 ) 入股形式 雨潤(rùn)食品引入風(fēng)險(xiǎn)基金的融資情況： 53,000,000 總?cè)谫Y金額 23,000,000 境外 BVI公司優(yōu)先股 * 2005年 3月至 6月 (第二及三輪融資 ) 30,000,000 可換股工具 * 2004年 12月 (首輪融資 ) 入股金額 (美元 ) 入股形式 * 可換取上市公司普通股 以下是蒙牛及雨潤(rùn)食品引入風(fēng)險(xiǎn)基金的融資分析，有關(guān)詳細(xì)個(gè)案分析，請(qǐng)參考附件一。 7 引入風(fēng)險(xiǎn)基金與過(guò)橋貸款的比較 90 194 總收益 (53) (61) 減 ： 總投資金額 143 290 估計(jì)總賬面收益 64 184 可換股工具換股收益 1, 2 79 106 上市公司股權(quán)套現(xiàn) 1, 2 (百萬(wàn)美元 ) (百萬(wàn)美元 ) 雨潤(rùn) 蒙牛 以上并未計(jì)入利息收入及可換股工具在持有期內(nèi)享有的普通股息 風(fēng)險(xiǎn)基金回報(bào)估計(jì)如下： 假設(shè)全部行使價(jià)為： (i)蒙牛每股 3.9港元 (招股價(jià) ) 假設(shè)全部行使價(jià)為： (ii)雨潤(rùn)每股 3.7港元 (招股價(jià)上限 ) 假設(shè)美金兌港元的滙率為 1美元 ： 7.8港元 1 2 8 引入風(fēng)險(xiǎn)基金與過(guò)橋貸款的比較 過(guò)橋貸款成本主要包括利息及有關(guān)貸款之安排費(fèi)用，利息一般以銀行同業(yè)拆息(HIBOR)+2%或以上作基準(zhǔn)，而安排費(fèi)用則視乎不同銀行之要求而定。 9 二、 紅籌過(guò)橋貸款運(yùn)作建議 10 紅籌過(guò)橋貸款運(yùn)作建議 紅籌過(guò)橋貸款運(yùn)作模式 由于公司現(xiàn)為內(nèi)資企業(yè) ， 若公司計(jì)劃以紅籌方式上市 ， 公司需通過(guò)一系列股權(quán)及企業(yè)重組以變更為外商投資企業(yè) ， 包括以其境內(nèi)資金作為擔(dān)保 ， 繼而境外銀行向 BVI公司貸款 ， 用作收購(gòu)原股東于境內(nèi)公司的權(quán)益 。 我司就有關(guān)紅籌運(yùn)作之建議過(guò)程如下 為方便舉例分析 ， 境外銀行 將以 “ 香港分行 ” 為例作闡述之用 。 11 步驟一 股東甲 及 股東乙 于境外共同設(shè)立 BVI公司，分別持有 BVI公司 51%和 49%的股權(quán) : 股東甲 股東乙 BVI公司 51% 49% 紅籌過(guò)橋貸款運(yùn)作建議 境外 假設(shè) : 集團(tuán)公司為一家內(nèi)資公司，其股東為 股東甲 及 股東乙 ，而股權(quán)結(jié)構(gòu)如下圖所示： 股東甲 股東乙 集團(tuán)公司 51% 49% 境內(nèi) 12 步驟二 BVI公司與集團(tuán)公司原股東簽署股權(quán)收購(gòu)協(xié)議，以收購(gòu)集團(tuán)公司的股權(quán)； BVI公司向有關(guān)商務(wù)廳申請(qǐng)，將集團(tuán)公司的企業(yè)性質(zhì)由內(nèi)資企業(yè)變更為外商獨(dú)資企業(yè)。 股東甲 股東乙 BVI公司 51% 49% 集團(tuán)公司 收購(gòu)股權(quán) 向商務(wù)廳申請(qǐng) 由內(nèi)資企業(yè)變更為外商獨(dú)資企業(yè) 紅籌過(guò)橋貸款運(yùn)作建議 境內(nèi) 境外 13 股東甲 股東乙 BVI公司 51% 49% 外商獨(dú)資企業(yè)(“WFoE”) 紅籌過(guò)橋貸款運(yùn)作建議 步驟三 商務(wù)廳批準(zhǔn)集團(tuán)公司由內(nèi)資企業(yè)變更為外商獨(dú)資企業(yè)，一般需于六個(gè)月內(nèi) BVI公司須以外匯向集團(tuán)公司原股東繳付有關(guān)收購(gòu)的作價(jià)。 境內(nèi) 境外 14 股東甲 股東乙 WFoE 51% 49% 人民幣貸款 外匯管理局備案以 人民幣對(duì)外擔(dān)保 外匯管理局 國(guó)內(nèi)分行 人民幣存款 紅籌過(guò)橋貸款運(yùn)作建議 步驟四 股東甲 及 股東乙 向集團(tuán)公司貸款人民幣 ， 并由集團(tuán)公司向有關(guān)外匯管理局備案以人民幣對(duì)外擔(dān)保 注 1。 當(dāng)有關(guān)外匯管理局確認(rèn)集團(tuán)公司為外商獨(dú)資企業(yè) ， 符合 境內(nèi)機(jī)構(gòu)對(duì)外擔(dān)保管理辦法 及具備對(duì)外擔(dān)保資格 ， 集團(tuán)公司便可將人民幣存入國(guó)內(nèi) 分 行指定帳戶 ， 作為對(duì)外擔(dān)保之用 。 15 香港分行 外匯 BVI公司經(jīng)外匯管理局將人民幣向原股東繳付有關(guān)收購(gòu)的作價(jià) 股東甲 股東乙 BVI公司 51% 49% 外匯管理局 人民幣 境內(nèi) 境外 紅籌過(guò)橋貸款運(yùn)作建議 步驟五 集團(tuán)公司將人民幣存入國(guó)內(nèi)分行的指定帳戶后 ， 香港分行向 BVI公司提供一筆與人民幣等值之外幣貸款 ， 而 BVI公司將所得之外匯用作向集團(tuán)公司 股東甲 及 股東乙 繳付有關(guān)收購(gòu)的作價(jià) 。 16 原股東 WFoE 人民幣貸款 外匯管理局 國(guó)內(nèi)分行 BVI公司 向外匯管理局備案以 人民幣對(duì)外擔(dān)保 香港分行 外匯 人民幣 境內(nèi) 境外 BVI公司經(jīng)外匯管理局將人民幣向原股東繳付有關(guān)收購(gòu)的作價(jià) 紅籌過(guò)橋貸款運(yùn)作建議 步驟六 原股東將所得之人民幣再次向境內(nèi)公司貸款 ， 并由集團(tuán)公司向有關(guān)外匯管理局備案以額外人民幣對(duì)外擔(dān)保 ；重復(fù)以上步驟 注 2,直 至 BVI公司將所得之外匯向境內(nèi)公司原股東繳付完有關(guān)收購(gòu)的作價(jià) 。 注 2: 如集團(tuán)公司如于步驟 4能向外匯管理局提供足夠的人民幣保證金，集團(tuán)公司將可一次性向外匯管理局備案作出擔(dān)保。 17 紅籌過(guò)橋貸款運(yùn)作建議 BVI公司 上市公司 100% 100% WFoE 股東甲 股東乙 51% 49% 步驟七 收購(gòu)?fù)瓿珊螅?BVI公司在開(kāi)曼設(shè)立擬上市控股公司，將 BVI公司所持有之外商獨(dú)資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓予上市控股公司 : 18 BVI公司 100% 上市公司 75% 25%注 3 公眾股