0,第一節,大股東增持的相關介紹,1,與A股大股東增持股份有關的主要法律法規,公司法、證券法,上市公司 收購管理辦法,上市公司 信息披露管理辦法,境內上市公司股票、公司債券和其他證券的發行和交易需符合公司法、證券法的有關規定 證券法中規定：投資者及其一致性動人持有上市公司股份達到5%時，需按照有關要求向相關監管機構報告，并通知上市公司發布公告，此后每增減5%，也需進行報告和公告,證監會發布的上市公司收購管理辦法對投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的5%后觸發的信息披露要求進行了詳細規定 辦法最新于2008年8月27日修訂，將12個月內增加其在該公司中擁有權益的股份不超過該公司已發行股份的2%的大股東豁免要約收購的申請由事前調整到了事后，令上市公司控股股東的增持行為更具有靈活性,2007年1月30日由證監會發布 要求上市公司披露對證券交易價格可能產生影響的重大事件，并以列舉方式規定了重大事件的類別和觸發披露義務的標準,上市公司股東 及其一致行動人 增持股份行為指引,2008年8月28日，滬深交易所分別發布上市公司股東及其一致行動人增持股份行為指引，規范了大股東及一致行動人增持股份行為，并于9月24日進行了進一步修改 最新修訂版將原規定的“上市公司相關股東在定期報告公告前30日不得增持上市公司股份”修改為“在公告前10日內不得增持”，縮短了大股東增持期間公布定期報告前的風險敞口,其他,上市公司股權分置改革管理辦法（2005-09-05） 國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法（2007-07-01） 上海/深圳證券交易所股票上市規則（2006-05-19） 上海/深圳證券交易所交易規則（2006-05-15）,2,上市公司股東增持上市公司股份的主要情形,根據上市公司收購管理辦法，上市公司股東增持上市公司股份的主要有如下情形，其中持股超30%股東一年內增持不超過2%的情形，為目前監管環境下最優化的增持方式：,增持后持股30%以下,由5%以下增持至5%以上,增持后持股5%至20%,增持后持股20%至30%,可以二級市場買入或者協議收購，增持完成后需編制簡式權益變動報告書并公告,可以二級市場買入或者協議收購，增持完成后需編制詳式權益變動報告書并公告,持股已經達到或超過5%后,每新增持5%，且增持后持股5%至20%,每新增持5%，且增持后持股20%至30%,可以二級市場買入或者協議收購，增持完成后需編制簡式權益變動報告書并公告,可以二級市場買入或者協議收購，增持完成后需編制詳式權益變動報告書并公告,增持后持股30%以上,增持前持股超過30%,增持上市公司股份5%或以上,1年內增持不超過2%,應采取要約方式進行，發出全面要約或部分要約,可在完成首次增持后向證監會申請以簡易程序免除發出要約,增持前持股不足30%,對增持后不超過30%的部分，可以通過協議收購的方式進行；對于增持后超過30%的部分，視剩余部分是否超過2%決定發出要約或者申請以簡易程序免除發出要約,注：上圖中所示的5%至20%和20%-30%，均包括前半部分的百分比，而不包括后半部分的百分比。,3,持股30%以上股東一年內增持不超過2%的執行程序及要點,首次增持完成，通知上市公司,上市公司公告,次日,向證監會提出簡易程序豁免申請,2日內,批準豁免,不批準豁免,提出非簡易程序申請,批準豁免,10工作日內,不批準豁免,收到通知30日內減持所增持股份,20工作日內,后續增持累計超過1%，當日通知上市公司,上市公司公告,次日,后續增持完成,通知上市公司增持最終完成情況并公告,2日內,前提條件,擁有上市公司股份達到或超過該公司已發行股份的30% 持有達到或超過上市公司股份30%已滿1年 每12個月內增持比例不超過該公司已發行股份的2%,增持時機,相關股東在下列期間不得增持上市公司股份： 上市公司定期報告公告前10日內，因特殊原因推遲公告日期的，自原預約公告日前10日起算 上市公司業績預告、業績快報公告前10日內 自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或在決策過程中，至依法披露后2個交易日內 上交所規定的其他期間,增持后出售股票相關規定,相關股東實施增持計劃，如果將其所持該公司股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入的，由此所得收益歸該上市公司所有，上市公司董事會應當收回其所得收益并及時披露相關情況,上市公司公告內容,首次增持公告內容至少包括：股東的姓名或名稱、增持方式、本次增持前后該股東在公司中擁有權益的股份數量、比例、性質，以及相關股東是否提出后續增持計劃 后續增持計劃（如有）應當包括：提出后續增持計劃的主體、后續增持計劃實施的安排、擬繼續增持比例、后續增持計劃實施的時間期限、價格區間、投入金額區間、后續增持計劃實施的方式和條件（如有），以及在設定的后續增持計劃實施時間期限內不減持其持有的上市公司股份的承諾 定期報告披露：后續增持計劃實施期限屆滿前，上市公司應在定期報告中披露相關股東增持計劃實施情況,兩地上市公司的特別規定,對于兩地上市的公司，還需按照履行信息披露義務從嚴、對等的原則。在增持過程中，按照任何一上市地規定需履行披露義務時，需在另外一個上市地履行對等的披露義務 根據香港市場的相關規定，當持股量的百分率數字上升或下降，導致投資者的權益跨越某個處于5%以上的百分率整數時，需要披露所持有的權益,定期報告披露后續增持計劃實施情況,4,上市公司大股東增持申請免除要約的其它情形,如果上市公司大股東增持方案滿足下述情形，可以向證監會申請免除要約，這兩種情形較為適用于控股股東增持上市公司股份，此時增持比例可以超出2%，在實際操作中也具有較高的可行性：,情形一：收購人和出讓人能夠證明本次轉讓未導致上市公司的實際控制人發生變化,滿足上述情形的增持項目，可以分別采用下述流程申請免除要約：,情形一：收購人需向中國證監會提出免于以要約方式增持股份的申請，中國證監會在受理豁免申請后20個工作日內，就收購人所申請的具體事項做出是否予以豁免的決定；取得豁免的，收購人可以繼續增持股份,情形二：在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發行股份的50%的，繼續增加其在公司中擁有的權益而不影響該公司的上市地位,情形二：當事人需向中國證監會申請以簡易程序免除發出要約，中國證監會自收到符合規定的申請文件之日起10個工作日內未提出異議的，相關投資者可以向證券交易所和證券登記結算機構申請辦理股份轉讓和過戶登記手續,5,國有單位受讓上市公司股份管理暫行規定 （2007-7-6）,國有單位在一個會計年度內通過證券交易所的證券交易系統累計凈受讓上市公司的股份未達到上市公司總股本5%的，由國有單位按內部管理程序決策，并在每年1月31日前將其上年度通過證券交易系統受讓上市公司股份的情況報省級或省級以上國有資產監督管理機構備案 達到或超過上市公司總股本5%的，國有單位應將其受讓上市公司股份的方案事前報省級或省級以上國有資產監督管理機構備案后方可組織實施,關于推進國有資本調整和國有企業重組的指導意見 （2006-12-5）,國有經濟應對關系國家安全和國民經濟命脈的軍工、電網電力、石油石化、電信、煤炭、民航、航運等七大行業保持絕對控制力： 對于軍工、石油和天然氣等重要資源開發及電網、電信等基礎設施領域的中央企業，國有資本應保持獨資或絕對控股 對以上領域的重要子企業和民航、航運等領域的中央企業，國有資本保持絕對控股 對于石化下游產品經營、電信增值服務等領域的中央企業，應加大改革重組力度，引入非公經濟和外資，推進投資主體和產權多元化,關于證券投資基金參與股票發行申購有關問題的通知 （2003-9-6）,單只基金持有1家公司發行的股票，不得超過該基金資產凈值的10；同一基金管理公司管理的全部基金持有1家公司發行的股票，不得超過該公司總股本的10,保監會關于保險資金股票投資有關問題的通知 （2005-2-1