1、境外投資項目備案表項目代碼：（網絡系統自動賦碼）一、項目名稱（一般應包括投資主體、投資目的地和反映主要投資內容的關鍵詞）二、投資主體情況（涉及多個投資主體的，參照以下格式，按出資額大小逐一填寫）投資主體企業名稱信用代碼注冊地址注冊資本萬元成立日期企業類型（下拉菜單）經營范圍近兩年信用情況企業資產、經營狀況（單位：萬元人民幣 ）（最新）年末總資產凈資產（最新）年度主營業務收入凈利潤三、投資主體控制且本項目涉及的境外企業情況（如有）（項目不僅涉及投資主體直接投入資產、權益或提供融資、擔保等，還涉及投資主體通過其控制的境外企業投入資產、權益或提供融資、擔保的，說明該境外企業的基本信息、股權結構、經營

2、情況等）四、投資地點直接目的地（下拉菜單） 國 省（州、市）最終目的地（下拉菜單） 國 省（州、市）其他有關國家和地區五、投資行業領域（下拉菜單）六、投資方式（下拉菜單）七、項目背景情況（項目必要性、前期已經開展的工作情況、項目涉及的審批情況等）八、項目主要內容和規模（新建類項目一般包括建設內容和規模、配套條件落實情況等；并購類項目一般包括收購標的情況、收購方案等）九、項目總投資額美元計價金額（萬美元）美元兌人民幣匯率（如6.5）實際使用幣種和金額為（如：萬美元，萬歐元）十、中方投資額美元計價金額（萬美元）美元兌人民幣匯率（如6.5）實際使用幣種和金額（如：萬美元，萬歐元）十一、中方投資額構成

3、（逐一填寫出資情況）編號企業名稱出資方式來源金額（萬美元）備注（下拉菜單）（下拉菜單）十二、中方投資的用途說明（說明中方投資的用途和使用計劃）十三、其他企業出資情況（如有）（除投資主體、投資主體控制的境外企業之外，項目還涉及其他企業或自然人出資的，說明有關企業或自然人的基本信息、出資金額和出資方式）十四、項目主要風險及防范應對措施（簡要分析項目面臨的政治、安全、經濟、社會、環境等主要風險因素，并提出防范和應對措施）十五、項目對我國國家利益和國家安全的影響分析（分析評價項目對我國國家利益和國家安全的影響，包括積極、有利的影響，也包括消極、不利的影響。比如：項目對行業發展的影響、對宏觀經濟的影響、

4、對我國與有關國家關系的影響、是否存在威脅或損害我國國家利益和國家安全的情形等）十六、下一步工作計劃（闡述投資主體履行完備案手續后，進一步推進項目的主要任務和進度安排）十七、希望國家依法給予協助的事項（如有）十八、投資主體認為需要說明的事項（如有）十九、附件清單（一）投資主體注冊登記證明文件（二）追溯至最終實際控制人的投資主體股權架構圖（三）最新經審計的投資主體財務報表（四）投資主體投資決策文件（五）具有法律約束力的投資協議或類似文件（六）證明投資資金來源真實合規的支持性文件（七）境外投資真實性承諾書聯系人單位職務座機手機傳真地址電郵境外投資項目備案表填報指南根據企業境外投資管理辦法有關規定，備

5、案管理的范圍是投資主體直接開展的非敏感類項目，也即涉及投資主體直接投入資產、權益或提供融資、擔保的非敏感類項目，投資主體應當通過網絡系統向備案機關提交項目備案表并附具有關文件。投資主體在填報項目備案表時，如果擬開展的項目不涉及有關內容的，可以在“投資主體認為需要說明的事項”中作出合理、充分的說明后不再填報。投資主體通過網絡系統提交附件的，應提交有關文件的原件掃描件；通過紙質材料申報的，應提交有關文件的原件或復印件（加蓋單位公章）。項目實際情況特殊，難以提供有關附件的，投資主體應提供替代性材料，或者作出合理、充分的說明。除“附件清單”明確要求的附件之外，投資主體自主認為需要提交的材料，可以作為項

6、目備案表附件一并提交。一、 關于項目名稱“項目名稱”：一般應包括投資主體、投資目的地和反映主要投資內容的關鍵詞。比如：A在甲國新建玩具制造廠項目、A并購甲國B企業50%股權項目。二、 關于投資主體情況1、 項目涉及多個投資主體的，按出資額大小逐一填寫各投資主體有關信息。2、 “企業名稱”“信用代碼”“注冊地址”“注冊資本”“成立日期”“企業類型”“經營范圍”等信息：以投資主體營業執照或類似文件為準。3、 “近兩年信用情況”：投資主體及其控股股東（或普通合伙人）直至其最終實際控制人的近兩年信用情況。包括投資主體及其控股股東（或普通合伙人）直至其最終實際控制人是否被列入境外投資違法違規行為記錄、企

7、業經營異常名錄、嚴重違法失信企業名單、全國法院失信被執行人名單、重大稅收違法案件當事人名單等（如被列入，則進一步說明有關情況）。比如：某項目的投資主體是境內公司制企業A。A的股東包括A1(控股股東)及B1。A1是境內公司制企業，其控股股東是自然人A2；B1是境內公司制企業，其控股股東是自然人B2。按照“逐層穿透”的原則，申報單位應填報A、A1、A2的統一社會信用代碼（如有）和近兩年信用情況。4、 “總資產”“凈資產”“主營業務收入”“凈利潤”等信息：以投資主體最新經審計的財務報表為準。三、 關于投資主體控制且本項目涉及的境外企業情況如果項目不僅涉及投資主體直接投入資產、權益或提供融資、擔保等，

8、還涉及投資主體通過其控制的境外企業投入資產、權益或提供融資、擔保的，則說明該境外企業情況。比如：A是境內企業，a是A控制的境外企業。某項目的內容是收購價值3億美元的境外資產（最終收購協議為3億美元）。A投入自有資金2億美元（視為A直接為項目投入2億美元），a投入自有資金1億美元（視為A通過其控制的境外企業a為項目投入1億美元）。則該項目中方投資額為3億美元，在該項目備案表中，“投資主體情況”一欄應填寫A的情況，“投資主體控制且本項目涉及的境外企業”一欄應填寫a的情況。需要說明的該境外企業情況主要包括：1、 基本信息。包括企業名稱、注冊地、經營范圍、注冊資本等信息，以境外企業有關注冊登記文件（如

9、成立證書）為準。2、 股權結構。前五大股東（境外企業為合伙制企業的，則為普通合伙人和前五大有限合伙人）的基本情況（名稱、國籍或注冊地、持股比例等）。3、 投資主體和境外企業的控制關系。比如：投資主體以何種方式控制該境外企業。4、 經營情況。近兩年主要業務情況，資產、負債、收入、利潤等主要財務指標。5、 近兩年是否受到所在地行政、刑事處罰（如有，則進一步說明有關情況）。四、 關于投資地點1、 “直接目的地”：在境外新建或并購的第一層級企業所在地。2、 “最終目的地”：在境外新建或并購的最終層級企業所在地，一般是投資最終用于項目建設或企業經營的所在地。在并購項目中，最終目的地一般指被收購企業的注冊

10、地；如果被收購企業主要資產所在地或主要業務運營地與其注冊地不一致的，應在“投資主體認為需要說明的事項”中予以說明。根據項目實際情況，“直接目的地”和“最終目的地”可以相同或不同。3、 “其他有關國家和地區”：并非直接目的地或最終目的地，但與本項目密切相關的國家和地區。比如：境內企業A在甲國設立企業a，由a在乙國設立企業b，再由b和出售方簽署關于收購丙國企業股權的協議，則該項投資的直接目的地為甲國，最終目的地為丙國，其他有關國家和地區為乙國。4、 下拉菜單中沒有相關國家或地區的，選擇“其他”。五、 關于投資行業領域1、 根據項目主要內容填寫行業領域。項目橫跨多個行業領域的，以實際投資占比最大的為

11、準。2、 凡是項目內容涉及敏感行業的，不論有關內容在中方投資額中占比多少，均應履行核準手續而非備案手續。六、 關于投資方式1、 根據項目實際情況，選擇“新建”“并購”“增資”或“其他”。2、 項目涉及多種投資方式的，以最主要的方式為準。比如：某項目的實質內容為投資主體A并購境外企業B的部分股權，其中一個環節是A在境外新建特殊目的公司C，則該項目的主要投資方式為并購而非新建。七、 關于項目背景情況1、 “項目必要性”：包括項目與投資主體發展戰略的關系、與投資主體國內外業務的關系、項目對投資主體的意義等。2、 “前期已經開展的工作情況”：包括盡職調查、可行性研究、對外談判、投資決策等情況。3、 “

12、項目涉及的審批情況”：包括項目涉及的國內外政府審批（如外資國家安全審查、市場準入、反壟斷審查等）及有關審批的進展情況。八、 關于項目主要內容和規模1、 新建類項目一般應闡述建設內容和規模、配套條件落實情況等。（1） 建設內容和規模：包括建設地點、建設內容、建設規模、工程技術方案、建設期限和進度安排、主要產品規模和目標市場等；涉及資源開發的，應說明可開發資源量、品位、中方可獲得的權益資源量及開發方案等。（2） 配套條件落實情況：包括項目用工、用地、用料情況及安排，道路、鐵路、港口、能源供應等相關基礎設施配套情況及安排；項目是否滿足所在地技術、環保、能耗、安全等標準要求。（3） 項目主要內容是新建

13、境外企業（如新注冊成立境外子公司或合資企業等），且尚不涉及新建生產線、并購資產等其他投資活動的，應說明擬建立的境外企業名稱、注冊地、注冊資本、法定代表人（如有）、類型、經營范圍等基本情況，對于配套條件落實情況的說明可以適當簡化或省略。2、 并購類項目一般應闡述收購標的情況和收購方案。（1） 收購標的情況。股權收購類項目應包括被收購企業名稱、注冊地、注冊資本、法定代表人（如有）、類型、經營范圍等基本信息；主要股東名稱、國籍或注冊地、持股比例等基本情況；主要資產分布（行業領域和所在地）、生產經營情況、財務狀況；上市情況及最新股市表現（如有）；被收購企業及其產品、技術、品牌等在同行業所處地位等。資產

14、收購類項目應包括被收購資產的構成和分布（行業領域和所在地），資產所有者基本情況（主要所有者名稱、國籍或注冊地、持有比例等），專業中介機構確定的評估價或估值（如有）等。（2） 收購方案。包括收購標的、收購價格（說明估值定價方法及主要參數）、實施主體、交易方式、進度安排等情況，以及收購標的在收購前和收購后的追溯至最終實際控制人的股權架構圖（可作為附件提交；股權架構圖難以追溯至最終實際控制人的，投資主體應作出合理、充分的說明）。3、 以上是對填寫內容及深度的一般要求，核心是要求投資主體闡明項目的實質內容。如果擬開展的項目不涉及其中有關內容，可以不作闡述，但不得故意隱瞞項目實質內容，特別是涉及敏感國家

15、和地區、敏感行業的內容。九、 關于項目總投資額根據項目實際情況填寫總投資額。比如：境內企業A和境外企業B聯合收購境外企業C價值4億美元的股權，且A和B沒有控制關系，A的實際控制人為境內自然人甲，B的實際控制人為境外自然人乙。A出資2億美元，B出資2億美元。則項目總投資額為4億美元，中方投資額為2億美元。十、 關于中方投資額1、 “中方投資額”是投資主體直接以及通過其控制的境外企業為項目投入的貨幣、證券、實物、技術、知識產權、股權、債權等資產、權益以及提供融資、擔保的總額。2、 部分投融資結構復雜的項目，對一些中間環節的融資、擔保金額，應按照“實質重于形式”的原則，結合項目實際特點，避免重復、多

16、頭計算。比如：某項目內容是收購價值20億美元的資產（最終收購協議為20億美元），投資主體A為境內企業，a為A控制的境外企業。形式上看，A投入（視為A直接為項目投入）：以自有資金出資5億美元為a提供5億美元股東貸款為a提供5億美元擔保；a投入（視為A通過a為項目投入）：以自有資金出資5億美元以借入資金（股東貸款）出資5億美元（該筆資金由A提供股東貸款）以借入資金（銀行貸款）出資5億美元（該筆貸款由A提供擔保）。實質上看，和對應的是同一筆投資，和對應的是同一筆投資，因此，按照“實質重于形式”的原則計算，中方投資額為+=20億美元，而非上述各項金額的簡單累加（+=30億美元）。其中，投資主體直接投入

17、的金額為+=15億美元。十一、 關于中方投資額構成1、 根據中方投資額實際構成，逐一填寫各投資主體、投資主體控制的境外企業（如有）的出資情況。2、 “企業名稱”：填寫實際出資的企業名稱。3、 “出資方式”：包括貨幣、證券、實物、技術、知識產權、股權、債權、提供融資（如股東貸款）、提供擔保（如內保外貸）、其他。選擇“其他”的，應在該行最后一列“備注”中說明。4、 “來源”：選填境內自有、境內其他、境外自有或境外其他。選擇“境內其他”或“境外其他”的，應在該行最后一列“備注”中說明具體來源，比如：股東貸款、銀行貸款、境內發債、境外發債、境內發行股份，等等。5、 “金額”：填寫有關資產、權益、融資、

18、擔保等折合成美元后的金額。6、 同一企業以不同方式、不同來源為項目投入資產、權益或提供融資、擔保等的，按不同方式、不同來源逐一分行填寫。比如：某項目的內容是收購價值6億美元的境外資產。投資主體A為境內企業，a為A控制的境外企業。形式上看，A投入（視為A直接為項目投入）：境內自有資金1億美元境內銀行貸款1億美元境內發債募集1億美元境內實物（裝備）價值1億美元利用境內自有資金為a提供股東貸款1億美元利用境內資產為a提供擔保1億美元；a投入（視為A通過a為項目投入）：境內貸款1億美元（該筆資金由A利用境內自有資金提供股東貸款）境外銀行貸款1億美元（該筆資金由A在境內提供擔保、銀行境外放款）。實質上看

19、，和對應的是同一筆投資，和對應的是同一筆投資，按照“實質重于形式”的原則計算，中方投資額為6億美元。在填寫中方投資額構成時，對A的出資情況應當根據項目實際情況逐一填寫6行，分別是：A-貨幣-境內自有-10000A-貨幣-境內其他-10000，在“備注”中注明“銀行貸款”A-貨幣-境內其他-10000，在“備注”中注明“境內發債”A-實物-境內自有-10000，在“備注”中注明“裝備”A-融資-境內自有-10000，在“備注”中注明“為a提供股東貸款” A-擔保-境內自有-10000，在“備注”中注明“為a提供擔保”；對a的出資情況應逐一填寫2行，分別是：a-貨幣-境內其他-10000，在“備注

20、”中注明“由A提供股東貸款，與對應” a-貨幣-境外其他-10000，在“備注”中注明“銀行貸款，由A提供擔保，與對應”。十二、 關于中方投資的用途說明說明中方投資的用途（資金去向）和使用計劃。十三、 關于其他企業出資情況除投資主體、投資主體控制的境外企業之外，項目還涉及其他企業或自然人出資的，說明有關企業或自然人的基本信息、出資金額和出資方式。比如：境內企業A和境外企業B聯合收購境外企業C價值4億美元的股權，且A和B沒有控制關系，A的實際控制人為境內自然人甲，B的實際控制人為境外自然人乙。A出資2億美元，B出資2億美元。則項目總投資額為4億美元，中方投資額為2億美元，“其他企業出資情況”一欄

21、應填寫B的基本信息、出資金額和出資方式。十四、 關于項目主要風險及防范應對措施簡要分析項目面臨的政治、安全、經濟、社會、環境等主要風險因素，并提出防范和應對措施。比如：項目是否面臨投資所在地政局動蕩、武裝沖突、恐怖主義、非法征收等政治安全風險，防范和應對措施有哪些；項目是否面臨經濟金融風險，防范和應對措施有哪些；項目是否將引發所在地社會矛盾，防范和應對措施有哪些；項目是否將對所在地生態環境造成重大影響，防范和治理措施有哪些，等等。十五、 關于項目對我國國家利益和國家安全的影響分析分析評價項目對我國國家利益和國家安全的影響，包括積極、有利的影響，也包括消極、不利的影響。1、 項目對行業發展的影響

22、。比如：項目對所在行業技術進步、結構升級、國際競爭力提升有何影響，對上下游行業、關聯行業發展有何影響，對我國產品、裝備、技術、品牌、標準“走出去”有何影響。2、 項目對宏觀經濟的影響。比如：項目對我國經濟增長、物價穩定、充分就業、國際收支平衡等是否構成重大不利影響，對能源資源外部供應、基礎設施互聯互通等有何影響。3、 項目對我國與有關國家關系的影響。比如：項目是否符合互利共贏、共同發展原則，對于共建“一帶一路”有何影響，對于我國與有關國家經貿往來、人文交流有何影響。4、 項目是否涉及我國禁止開展的境外投資（具體領域參見國辦發201774號關于進一步引導和規范境外投資方向的指導意見），是否涉及我

23、國禁止或限制出口的資源、產品、技術、服務等（如有，則進一步說明有關部門審批情況），是否對我國履行有關國際義務（如執行聯合國安理會有關制裁決議等）構成重大不利影響，是否存在其他威脅我國國家利益和國家安全的情形。十六、 關于下一步工作計劃闡述投資主體履行完備案手續后，進一步推進項目的主要任務和進度安排。比如：計劃年月開工、年月完工；計劃年月進行資產交割，等等。十七、 關于投資主體注冊登記證明文件1、 投資主體是境內企業的，應提供營業執照或類似文件。投資主體是事業單位、社會團體等非企業組織的，應提供事業單位法人證書、社會團體法人登記證書或類似文件。2、 如果項目不僅涉及投資主體直接投入資產、權益或提

24、供融資、擔保等，還涉及投資主體通過其控制的境外企業投入資產、權益或提供融資、擔保的，還應提供該境外企業成立證書或類似文件。3、 本項附件應提供原件掃描件或加蓋單位公章的復印件。十八、 關于追溯至最終實際控制人的投資主體股權架構圖投資主體是境內企業的，應提供本項附件。投資主體是事業單位、社會團體等非企業組織的，可以不提供本項附件。1、 投資主體股權架構圖首先應披露投資主體的直接股東或合伙人（包括普通合伙人和有限合伙人）的基本信息（包括名稱、國籍或注冊地、持股或出資比例等，下同）。若投資主體為公司制企業，則披露持股比例前五大的股東和持股比例10%及以上的股東；若投資主體為合伙企業，則披露所有普通合

25、伙人和出資比例前五大的有限合伙人。2、 投資主體股權架構圖其次應向上逐層追溯，直至最終實際控制人（最終實際控制人包括單一實際控制人，也包括共同實際控制人，一般應為自然人或國有控股實體）。比如：投資主體甲的控股股東A1為公司制企業，則向上追溯至A1的控股股東A2，披露其基本信息。依此類推，直至最終實際控制人。又如，投資主體甲的控股股東B1為合伙制企業，則向上追溯至B1的普通合伙人B2，披露其基本信息。如果B2是公司制企業，則向上追溯至B2的控股股東B3；如果B2是合伙制企業，則向上追溯至B2的普通合伙人B3。依此類推，直至最終實際控制人。在追溯過程中，沒有控股股東的，應向第一大股東追溯，并向上逐

26、層追溯直至其最終實際控制人。控股股東、第一大股東或普通合伙人的一致行動人應一并追溯。如果是通過協議（包括管理協議等）、信托或其他方式實現控制的，應標明控制方和控制方式，其中控制方也應向上逐層追溯，直至其最終實際控制人。最終實際控制人是自然人的，應標明其國籍。最終實際控制人是國有控股實體的，應標明履行相應出資人職責的政府部門。3、 多個投資主體聯合開展境外投資的，應提供各個投資主體追溯至最終實際控制人的投資主體股權架構圖。4、 投資主體股權架構圖示例另見追溯至最終實際控制人的投資主體股權架構圖示例。5、 投資主體股權架構圖應加蓋單位公章。6、 本項附件應提供原件掃描件或加蓋單位公章的復印件。十九

27、、 關于最新經審計的投資主體財務報表1、 投資主體應提供最新年度或半年度（日歷年度或會計年度）、經審計的財務報表。2、 投資主體成立時間較短、無法提供經審計的財務報表的，應提供投資主體控股股東、普通合伙人或實際控制人最新經審計的財務報表。3、 本項附件應提供原件掃描件或加蓋單位公章的復印件。二十、 關于投資主體投資決策文件1、 投資主體是境內企業的，應根據自身實際情況（如根據公司章程等公司治理制度），提供投資主體作出該項投資決策的有關文件。如董事會決議、投委會決議等。部分項目的投資決策權歸屬于投資主體控股股東或實際控制人，則應提供投資主體控股股東或實際控制人作出該項投資決策的有關文件。2、 投

28、資主體是境內事業單位、社會團體等非企業組織的，應根據自身實際情況，提供投資主體作出該項投資決策的有關文件。3、 本項附件應提供原件掃描件或加蓋單位公章的復印件。二十一、 關于具有法律約束力的投資協議或類似文件1、 投標、并購、合資、合作等項目，投資主體應提交具有法律約束力的投資協議或類似文件。2、 項目實施前無法取得上述協議或類似文件的，投資主體作出合理、充分的說明后可以不提供本項附件。比如：某項目的內容是投資主體A在境外設立全資子公司a，不涉及對外簽署合作協議。投資主體A在申報材料中對該情況作出合理、充分的說明后，可以不提供本項附件。3、 本項附件應提供原件掃描件或加蓋單位公章的復印件。二十二、 關于證明投資資金來源真實合規的支持性文件投資主體應結合項目中方投資額及其構成，提供相應的證明投資資金來源真實合規的支持性文件。如果項目不僅涉及投資主體直接投入資產、權益或提供融資、擔保等，還涉及投資主體通過其控制的境外企業投入資產、權益或提供融資、擔保的，對于投資主體通過其控制的境外企業投入的部