通用范文商務談判保密協議合同編號：__________甲方：法定代表人：地址：聯系方式：乙方：法定代表人：地址：聯系方式：鑒于甲、乙雙方正在進行商務談判（以下簡稱“談判”），在談判過程中，雙方可能會接觸到對方的保密信息。為保護雙方的商業利益，保證談判的順利進行，經雙方友好協商，特訂立本保密協議。一、總則1.1目的本協議的目的在于保護雙方在商務談判過程中所涉及的保密信息，防止該等信息被不當披露或使用，從而維護雙方的商業利益、競爭優勢以及商業信譽。雙方明確知曉并同意，保密信息的保護對于雙方的業務運營和合作發展具有的意義。1.2適用范圍本協議適用于雙方在商務談判期間以及談判結束后的相關活動中所涉及的保密信息。無論該等信息以何種形式存在，包括但不限于書面文件、電子數據、口頭陳述、樣品、模型等，均受本協議的約束。二、保密信息的定義2.1一般定義保密信息是指在商務談判過程中，一方（“披露方”）向另一方（“接收方”）披露的任何與披露方的業務、技術、財務、市場、客戶、產品、服務、戰略規劃等相關的非公開信息。這些信息包括但不限于商業計劃、營銷策略、客戶名單、銷售數據、技術秘密、研發成果、財務報表、預算方案、未公開的合同條款等。2.2示例列舉例如，甲方在談判中向乙方披露的尚未公開的新產品研發計劃，包括產品的功能特性、技術參數、研發進度安排等；乙方提供給甲方的特定客戶的詳細需求分析報告，其中涉及客戶的業務模式、偏好、預算限制等敏感信息；雙方就合作項目初步擬定的財務預算分配方案，包含各方預計的投入成本、預期收益、利潤分配模式等。三、保密義務的主體3.1談判各方甲、乙雙方均為本協議保密義務的主體。在談判過程中，無論是作為披露方還是接收方，雙方都有義務保護對方的保密信息。雙方應保證各自的員工、代理人、顧問等相關人員遵守本協議的保密規定，對違反保密義務的行為承擔連帶責任。3.2關聯方雙方的關聯方（包括但不限于各自的子公司、母公司、參股公司、控股公司以及其他具有關聯關系的企業或組織）在知曉或接觸到保密信息的情況下，也應受本協議保密義務的約束。任何一方應向其關聯方告知本協議的保密要求，并保證關聯方履行保密義務。四、保密義務的范圍4.1信息使用限制接收方應僅將保密信息用于與商務談判相關的目的，不得將保密信息用于任何其他未經披露方書面同意的目的。例如，不得利用從對方獲取的客戶名單進行自身產品的推銷活動，或基于對方的技術秘密開發競爭性產品等。在使用保密信息時，接收方應采取合理的措施保證信息的安全性和完整性，不得對保密信息進行篡改、歪曲或不當組合。4.2披露限制未經披露方事先書面同意，接收方不得向任何第三方披露保密信息。這里的第三方包括但不限于其他企業、組織、個人、媒體等。即使在談判結束后，如果沒有得到披露方的明確授權，接收方仍不得披露保密信息。唯一的例外情況是，接收方根據法律法規的要求必須進行披露時，但在這種情況下，接收方應在披露前盡可能通知披露方，并配合披露方采取合理的措施保護保密信息的保密性。五、保密期限5.1基本保密期限本協議的保密期限自雙方開始商務談判之日起算，至談判結束后[X]年屆滿。在保密期限內，雙方應嚴格遵守本協議的保密義務。5.2特殊情況的延長如果在保密期限屆滿時，保密信息尚未進入公共領域且仍然具有商業價值，經披露方書面要求，保密期限應自動延長[X]年。在延長的保密期限內，雙方的保密義務仍然有效，接收方應繼續按照本協議的規定保護保密信息。六、保密措施6.1物理安全措施雙方應采取合理的物理安全措施保護保密信息。對于以紙質文件形式存在的保密信息，應將其存放在安全的場所，如設有門禁系統、監控設備的辦公室或檔案室，并限制訪問人員的范圍。文件應妥善保管，防止丟失、被盜或未經授權的訪問。在文件的傳遞過程中，應使用密封的信封或包裹，并通過可靠的快遞或專人送達方式進行傳遞。對于存儲有保密信息的電子設備，如電腦、移動硬盤、U盤等，應設置密碼保護，并定期更新密碼。設備應存放在安全的地方，防止被盜竊或未經授權的使用。在設備廢棄或轉讓時，應保證其中的保密信息被徹底刪除或銷毀，防止信息泄露。6.2電子安全措施在電子信息的保護方面，雙方應采取多種安全措施。對于通過郵件、即時通訊工具等方式傳輸的保密信息，應使用加密技術進行加密傳輸，保證信息在傳輸過程中的安全性。雙方應建立安全的網絡環境，安裝防火墻、防病毒軟件等安全防護軟件，防止網絡攻擊和惡意軟件的入侵。對于存儲在服務器或云端的保密信息，應定期進行備份，并將備份數據存儲在安全的異地數據中心。數據中心應具備完善的安全防護設施和應急響應機制，以應對可能出現的自然災害、電力故障等突發事件。同時應嚴格限制對服務器和云端數據的訪問權限，經過授權的人員才能訪問保密信息。6.3人員管理措施雙方應加強對員工、代理人、顧問等相關人員的保密管理。在招聘過程中，應對相關人員進行背景調查，保證其具有良好的職業道德和保密意識。在員工入職時，應向其提供保密培訓，使其了解本協議的保密要求以及違反保密義務的后果。對于接觸保密信息的人員，應簽訂保密協議或在勞動合同中包含保密條款，明確其保密義務。在員工離職時，應進行離職面談，提醒其繼續履行保密義務，并收回其持有的所有保密信息載體，如紙質文件、電子設備等。同時應監控員工在離職后的行為，防止其違反保密義務。七、例外情況7.1公共領域信息如果保密信息在披露時已經屬于公共領域，或者在接收方接收后因非接收方的原因而進入公共領域（例如通過公開的新聞報道、公告等），則該等信息不再受本協議的保密約束。但接收方應能夠證明該信息進入公共領域的合法性和獨立性，且不得利用該信息的公共性進行故意擴大披露或不當使用。7.2合法獲取信息如果接收方能夠證明其是從合法的、獨立于披露方的其他來源獲取了與保密信息相同或類似的信息，并且該來源沒有違反任何保密義務，則接收方對于該等信息不承擔保密義務。但是接收方應提供充分的證據證明其獲取信息的合法性和獨立性，如相關的文件、記錄、合同等。7.3基于授權的披露在以下情況下，接收方可以根據披露方的書面授權進行保密信息的披露：（1）為了完成商務談判所需的必要步驟，如向潛在的合作伙伴、投資者、金融機構等披露部分保密信息，但披露的范圍應嚴格限制在與談判相關的必要范圍內，并保證第三方也受到保密義務的約束；（2）根據法律法規或監管機構的要求進行披露，但在披露前應盡可能通知披露方，并在符合法律法規的前提下，采取合理的措施保護保密信息的保密性。八、違約責任8.1賠償責任如果一方違反本協議的保密義務，應向另一方承擔賠償責任。賠償范圍包括但不限于因違約行為給對方造成的直接損失、間接損失、商業機會損失、為恢復名譽和消除影響而支付的費用等。直接損失可能包括對方為開發或獲取保密信息所投入的成本，如研發費用、市場調研費用等；間接損失可能包括因保密信息泄露導致對方在市場競爭中的地位下降、客戶流失、利潤減少等；商業機會損失則是指由于保密信息泄露，對方喪失了原本可能獲得的商業合作機會、投資機會等。8.2法律救濟方式在一方違反保密義務的情況下，另一方有權采取多種法律救濟方式。除了要求違約方承擔賠償責任外，另一方還可以向有管轄權的法院提起訴訟，請求法院發布禁令，禁止違約方繼續違反保密義務或采取其他侵權行為。受害方還可以根據具體情況，要求違約方承擔違約責任，如支付違約金等。違約金的數額應根據保密信息的重要性、違約行為的性質和后果等因素合理確定。九、爭議解決9.1協商解決雙方在履行本協議過程中如發生爭議，應首先通過友好協商解決。協商應在爭議發生后的[X]個工作日內開始，雙方應指定具有適當權限的代表參加協商。在協商過程中，雙方應本著誠實信用、平等互利的原則，充分交換意見，尋求解決方案。9.2仲裁或訴訟如果協商不成，雙方同意將爭議提交[仲裁機構名稱/有管轄權的法院名稱]進行仲裁/訴訟。如果選擇仲裁，仲裁應按照[仲裁規則名稱]進行，仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。如果選擇訴訟，訴訟應在[有管轄權的法院所在地]的法院進行。在爭議解決期間，除涉及爭議的部分外，雙方應繼續履行本協議的其他條款。十、協議的變更與終止10.1變更程序本協議的任何變更或補充需經雙方書面協商一致，并簽署書面協議。變更或補充協議應明確說明變更或補充的內容、生效時間等相關事項。未經書面協商一致，任何一方不得擅自變更本協議的條款。10.2終止情形本協議在以下情況下終止：（1）雙方完成商務談判，并達成合作協議或明確表示不再繼續談判，且雙方在保密期限屆滿后不再有保密信息需要保護；（2）經雙方書面協商一致同意終止本協議；（3）一方嚴重違反本協議的條款，另一方有權書面通知違約方終止本協議，并要求違約方承擔違約責任。十一、附則11.1協議的完整性本協議構成雙方關于商務談判保密事項的完整協議，取代雙方之前就相同事項達成的任何口頭或書面協議。本協議的條款具有獨立性，若本協議的任何條款被認定為無效或不可執行，不影響其他條款的有效性和可執行性。11.2語言與效