第五十二章合伙合同第一節合伙合同概述第二節隱名合伙合同第一節合伙合同概述一、合伙合同的概念和特征合伙合同，是指兩個以上的當事人為實現共同的經濟目的而達成共同出資，共同經營，共享利益，共擔風險的合同。合伙合同的當事人稱為合伙人，包括自然人、法人和其他組織，作為合伙人的自然人必須具有民事行為能力。合伙合同具有以下特征：1.是共同的民事法律行為。2.是以經營共同事業為目的的合同。3.是諾成合同。二、合伙合同的訂立合伙合同的訂立主體須是具有民事行為能力的人，且不屬于法律、法規禁止從事營利活動的人。合伙合同的訂立一般采用書面形式。根據《合伙企業法》的規定，合伙合同應當載明以下重要事項：①合伙企業的名稱和主要經營場所的地點；②合伙目的和合伙經營范圍；③合伙人的姓名或者名稱及住所；④合伙人的出資方式、數額和繳付出資的期限；⑤利潤分配辦法和虧損分擔辦法；⑥合伙事務的執行；⑦入伙和退伙；⑧解散與清算；⑨違約責任、爭議解決方式等事項。三、合伙合同的效力（一）合伙合同對合伙人的效力1.合伙人的權利。①財產共有權。②合伙事務的決策權。③合伙事務的執行權。④合伙事務的監督權。2.合伙人的義務。①按照約定出資。②分擔虧損。③對自己過失給合伙造成的損失負責賠償。④執行合伙事務的忠實義務。（二）合伙合同的對外效力1.合伙人的權利。①執行合伙事務時使用合伙組織或企業名稱的權利。②代表權。2.合伙人的義務。四、合伙合同的變更合伙合同的變更包括合同主體的變更和合同內容的變更。合同內容的變更主要是合伙人對合同所約定的內容進行變更的情形。這里主要介紹合伙合同主體的變更，即合伙人的變更，包括入伙和退伙。（一）入伙入伙，是指在合伙合同成立后，合伙人同意接受非合伙人加入合伙的意思表示，使非合伙人取得合伙人資格的行為。非合伙人加入合伙應當按照合伙合同的約定處理；沒有約定的，須經全體合伙人的同意。（二）退伙退伙，是指合伙人脫離合伙，喪失合伙人資格的行為。根據退伙原因的不同，退伙可以分為聲明退伙、法定退伙和除名。

聲明退伙亦稱任意退伙，是指合伙人基于自己的意思而退伙。法定退伙，是指并非基于合伙人本人的意思，而是根據法律規定的條件退伙。合伙人被除名，是指合伙人基于法定的原因或合伙合同約定的原因被其他合伙人一致同意開除合伙，喪失合伙人資格的情形。退伙有以下法律效力：①一般而言，退伙人終止與其他合伙人的關系，并喪失合伙人資格。②退伙時進行財產結算，以其退伙時的財產狀況為準，分割的合伙財產包括合伙時投入的財產和合伙期間經營積累的財產，以及合伙期間的債權債務。③合伙人因退伙而轉讓出資份額時，其他合伙人有優先購買權。④對在合伙期間發生的合伙債務，退伙時未按約定分擔或者未合理分擔的，退伙人應當對原合伙債務承擔清償責任。退伙人對在其退伙前發生的合伙債務，應與其他合伙人承擔連帶責任。⑤退伙人因退伙給其他合伙人造成損失的，應當考慮退伙的原因、理由以及雙方當事人的過錯等情況，確定其賠償責任。五、合伙合同的終止合伙合同的終止，是指合伙合同因法定或約定的原因喪失其對各合伙人的約束力，致使合伙關系歸于消滅。合伙合同終止的原因主要包括：①合伙合同約定的期限屆滿，合伙人不愿繼續合伙經營的；②全體合伙人一致同意終止合伙合同；③合伙合同約定的目的已經完成或者已不可能完成；④因從事違法活動被有關部門勒令終止或被人民法院判決解散；⑤因破產使合伙合同失去效力；⑥合伙合同約定的其他終止事由出現；⑦法律、行政法規規定的其他原因。返回第二節隱名合伙合同一、隱名合伙合同的概念和特征隱名合伙合同，是指當事人約定一方對他方經營的事業出資并分享盈余、分擔虧損，但不顯示自己合伙人地位的合伙合同。出資并參與盈虧分配，不顯示其合伙人地位的人為隱名合伙人；以自己的名義進行經營活動的為顯名合伙人。隱名合伙合同與顯名合伙合同相比較，基本特征是不顯示隱名合伙人。二、隱名合伙合同的效力（一）