合開公司協議合同協議?甲方：姓名：__________________身份證號：__________________地址：__________________聯系電話：__________________乙方：姓名：__________________身份證號：__________________地址：__________________聯系電話：__________________鑒于甲乙雙方有意共同投資設立一家公司，經友好協商，依據《中華人民共和國民法典》及相關法律法規的規定，達成如下協議：一、合作宗旨雙方本著平等互利、優勢互補的原則，共同投資設立公司，實現資源共享、風險共擔，致力于在[具體行業領域]開展業務，為客戶提供優質的[產品/服務名稱]，并謀求公司的長期穩定發展和良好的經濟效益。二、公司名稱、經營范圍及注冊資本1.公司名稱：[擬定公司名稱]2.經營范圍：[詳細描述公司擬開展的業務范圍]3.注冊資本：人民幣[X]元，由甲乙雙方按照以下方式出資：甲方出資人民幣[X]元，占注冊資本的[X]%；乙方出資人民幣[X]元，占注冊資本的[X]%。三、出資方式及時間1.出資方式：甲方以貨幣資金、實物、知識產權、土地使用權等符合法律法規規定的方式出資。其中，貨幣出資人民幣[X]元，實物出資評估作價人民幣[X]元（詳細列出實物清單及評估價值），知識產權出資評估作價人民幣[X]元（詳細說明知識產權的具體內容及評估價值），土地使用權出資評估作價人民幣[X]元（如有，需說明土地的具體情況及評估價值）。乙方以貨幣資金、實物、知識產權、土地使用權等符合法律法規規定的方式出資。其中，貨幣出資人民幣[X]元，實物出資評估作價人民幣[X]元（詳細列出實物清單及評估價值），知識產權出資評估作價人民幣[X]元（詳細說明知識產權的具體內容及評估價值），土地使用權出資評估作價人民幣[X]元（如有，需說明土地的具體情況及評估價值）。2.出資時間：雙方應在公司設立登記前，將各自認繳的出資足額繳納至公司指定賬戶。其中，甲方應于[具體日期1]前繳納出資人民幣[X]元，于[具體日期2]前完成實物、知識產權、土地使用權等非貨幣出資的相關手續并將其交付或過戶至公司名下；乙方應于[具體日期3]前繳納出資人民幣[X]元，于[具體日期4]前完成實物、知識產權、土地使用權等非貨幣出資的相關手續并將其交付或過戶至公司名下。四、公司的設立及登記1.雙方共同委托[具體辦理人]負責辦理公司的設立登記手續，包括但不限于向工商行政管理部門提交設立申請文件、繳納登記費用、領取營業執照等。辦理設立登記手續所需的費用由公司承擔，但因一方原因導致額外產生的費用由該方承擔。2.公司設立過程中，如因任何一方的過錯導致公司設立失敗或產生其他損失，該方應承擔全部賠償責任，并賠償對方因此遭受的一切經濟損失。五、公司的治理結構1.股東會：股東會由全體股東組成，是公司的權力機構。股東會行使下列職權：決定公司的經營方針和投資計劃；選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；審議批準董事會的報告；審議批準監事會或者監事的報告；審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；對公司增加或者減少注冊資本作出決議；對發行公司債券作出決議；對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；修改公司章程；公司章程規定的其他職權。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應當按照公司章程的規定按時召開。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事會或者不設監事會的公司的監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，監事會應當及時召集和主持；監事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。2.董事會：公司設董事會，成員為[X]人，由[股東名稱]推薦[X]人，[股東名稱]推薦[X]人組成。董事會設董事長一人，由[具體股東方]推薦的董事擔任。董事長為公司的法定代表人。董事會對股東會負責，行使下列職權：召集股東會會議，并向股東會報告工作；執行股東會的決議；決定公司的經營計劃和投資方案；制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；決定公司內部管理機構的設置；決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；制定公司的基本管理制度；公司章程規定的其他職權。董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。董事會決議的表決，實行一人一票。3.監事會：公司設監事會，成員為[X]人，由[股東名稱]推薦[X]人，[股東名稱]推薦[X]人，職工代表[X]人組成。監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會對股東會負責，行使下列職權：檢查公司財務；對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；向股東會會議提出提案；依照《中華人民共和國公司法》第一百五十一條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；公司章程規定的其他職權。監事會決議應當經半數以上監事通過。監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。六、雙方的權利與義務1.甲方的權利與義務：權利：按照本協議約定享有公司的利潤分配權；按照本協議約定行使股東表決權，參與公司重大決策；有權了解公司的經營狀況和財務狀況；法律、法規及本協議規定的其他權利。義務：按照本協議約定按時足額繳納出資；遵守國家法律法規和公司章程，不得從事損害公司利益的行為；積極參與公司的經營管理，為公司發展提供必要的支持和幫助；保守公司商業秘密和其他機密信息；法律、法規及本協議規定的其他義務。2.乙方的權利與義務：權利：按照本協議約定享有公司的利潤分配權；按照本協議約定行使股東表決權，參與公司重大決策；有權了解公司的經營狀況和財務狀況；法律、法規及本協議規定的其他權利。義務：按照本協議約定按時足額繳納出資；遵守國家法律法規和公司章程，不得從事損害公司利益的行為；積極參與公司的經營管理，為公司發展提供必要的支持和幫助；保守公司商業秘密和其他機密信息；法律、法規及本協議規定的其他義務。七、利潤分配與虧損承擔1.利潤分配：公司在每一會計年度終了時，由董事會根據公司的經營業績、財務狀況等情況制定利潤分配方案，提交股東會審議通過后進行分配。利潤分配原則為按照股東的出資比例進行分配，但經股東會特別決議，也可以不按照出資比例進行分配。2.虧損承擔：公司經營過程中如發生虧損，由雙方按照出資比例分擔。但因一方故意或重大過失導致公司虧損的，該方應承擔全部或部分額外的賠償責任。如公司虧損導致注冊資本減少，雙方應按照出資比例同步減少各自的出資額。八、股權轉讓及退出機制1.股權轉讓：股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。2.退出機制：公司回購：在符合以下條件之一的情況下，股東可以要求公司回購其股權：公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的；公司合并、分立、轉讓主要財產的；公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。其他股東受讓：股東擬退出公司時，可將其股權轉讓給其他股東，轉讓價格由雙方協商確定，但不得低于公司凈資產對應的股權價值。第三方受讓：在經其他股東書面同意的情況下，股東可將其股權轉讓給第三方。股權轉讓價格由轉讓方與第三方協商確定，但不得低于公司凈資產對應的股權價值。其他股東在同等條件下享有優先購買權。九、保密條款1.雙方應對在合作過程中知悉的對方商業秘密、技術秘密、財務信息等機密信息予以保密，未經對方書面同意，不得向任何第三方披露或使用。2.本條款的保密期限為自本協議生效之日起[X]年。十、違約責任1.若一方未按照本協議約定按時足額繳納出資，每逾期一日，應按照未出資額的[X]%向其他方支付違約金。逾期超過[X]日的，其他方有權解除本協議，并要求違約方賠償因此給其他方造成的全部損失。2.若一方違反本協議約定的保密義務，應向對方支付違約金人民幣[X]元，并賠償對方因此遭受的全部損失。如違約行為給公司造成損失的，違約方還應承擔對公司的賠償責任。3.若一方違反本協議約定的其他義務，導致對方或公司遭受損失的，違約方應承擔賠償責任。十一、爭議解決1.本協議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。2.雙方在履行本協議過程中如發生爭議，應首先通過友好協商解決；協商不成的，任何一方均有權向有管轄權的人民法院提起訴訟。十二