債券的發行和承銷4.1債權融資概述4.5公司信用類債券產品4.4金融債券的發行4.2國債的發行與承銷地方政府債券的發行投資銀行學4.34.1

債權融資概述14.1.1債權融資的基本特點14.1.2債券的種類?本節內容投資銀行學4.1.1作為或有索取權的債券和股票債權融資的基本特點企業價值(X)承諾支付債權人F。如果企業價值少于F,債權人得到整個企業的價值。債權人得到的那部分:Min[F,X]

股東所得到的那部分:Max[0,X

–F]投資銀行學企業價值(X)如果企業的價值大于F,股東得到超過F的

那部分。如果企業價值大于F,

債權人得到最大所得F。如果企業價值少于

F,股東一無所有。給債權人的支付給股東的支付FFF4.1.1

債權融資的基本特點如果企業價值大于F,股東得到:Max[0,X

–

F]=X

–

F

而債權人得到:Min[F,X]=F.總和=X如果企業價值少于F,股東得到:Max[0,X

–

F]=0而債權人得到Min[F,X]=

X.總和=X股東所得支付F企業價值(X)承諾支付債權人F。債券和股票的總支付債券和股票的總支付債權人所得支付投資銀行學F特征股權(權益)債權(負債)收益股利利息稅收特征股利作為個人所得稅繳納，股利不是一項經營費用利息將作為個人所得稅納

稅，利息是一項經營費用，公司在計算應稅收入時可以抵減利息控制權普通股通常擁有投票權控制權是通過債務契約來實現的違約公司不會因為未支付股利而被強行宣告破產未支付債務是公司的負債，

無法按時支付可能導致破產4.1.1

債權融資的基本特點股權VS債權投資銀行學4.1.1

債權融資的基本特點債券契約的主要內容：?債券的概念–債券是發行者為籌集資金

而依照法定程序向債權人發行的，在約定時間支付一定比例的利息，并在到期時償還本金的一種有價證券。–從本質上說，債券是經過

證券化的貸款，所有的債券憑證中都會包含一個主貸款協議，即債券契約。–債券的數額–利息率–期限–贖回特別條款(非必要條

款)–賣出債券的選擇權(非必

要條款)–可轉換條款(非必要條款)–再集資(非必要條款)–抵押(非必要條款)?投資銀行學4.1.1債權融資的基本特點債券的特征償還性——債券償還性是指債券有規定的償還期限，債務人必須按期向債權人支付利息和償還本金。流動性——債券流動性是指債券持有人可按自己的需要和市場的實際狀況，出售債券收回資金，它主要取決于市場對轉讓所提供的便利程度。安全性——債券安全性是指債券持有人的收益相對固定，不隨發行者經營收益的變動而變動，并且可按期收回本金。與股票相比，它的投資風險較小。收益性——債券收益性是指債券能為投資者帶來一定的收入，

這種收主要表現為利息，即債權投資的報酬。但如果債權人在債券期滿之前將債券轉讓，還有可能獲得債券的買賣價差即資本利得。1投資銀行學––––4.1.2債券的種類按發行主體不同政府債券?發行主體是政府，它是指政府財政部門或其他代理機構

為籌集資金，以政府名義發

行的債券，主要包括國庫券

和公債兩大類。?中央政府發行公債稱為國債?地方政府發行公債稱地方債

。政府債券與其他債券相比

，安全性高，流通性強，風險很小，且享受免稅待遇。債券政府債券公司證券化債券?不以公司主體發行的，而是由特定的資產支持項目的現金流而發行，主要分為抵押支持債券和資產支持債券。債券證券化公司債券?公司依照法定程序發行的債券。???投資銀行學長期債券?是指償還期限在5年或5年以上的債券。一般被用作政府投資的資金來源，在資本市場上有著重要地位。4.1.2短期債券?是指償還期限為1年或1年以內的債券，它具有周轉期短及流動性強的特點，在貨幣市場上占有重要地位。中期債券?是指償還期限在1年以上，5

年以下的債券。債券短期中期債券按償還期限不同債券的種類長期

債券?投資銀行學??4.1.2?固定利率債券?就是在償還期內利率固定的債券。?浮動利率債券?是指利率可以變動的債券。

這種債券的利率確定與市場利率掛鉤，一般高于市場利率的一定百分點。累進利率債券?是指以利率逐年累進方法計息的債券。其利率隨著時

間的扒移，后期利率將比前期利率更高，呈累進狀態。債券債券按利息是否固定累進

利率

債券浮動固定債券的種類利率利率?投資銀行學貼現債券?是指在票面上不規定利率，發行時按某一折扣率，以低于票面金額的價格發行，到期時仍按面額償還本金的債券。4.1.2債券的種類按計息方式不同債券單利債券復利債券復利債券?在計算利息時，按一定期限將所生利息加入本金再計算利息，逐期滾算的債券。復利債券的利息包含了貨幣時間價值。單利債券?計算利息時，不論期限長短，僅按本金計息，所生利息不再加入本金計算下期利息的債券貼現???投資銀行學4.1.2債券的種類可轉換債券?是指發行人依照法定程序發行，在一定期限內依據約定的條件可以轉換成股份的債券。可轉換債券兼有債權和股權的雙重性質。可轉換債券應當記載債券轉換為股份的條件及方法。持有人有權在規定的條件下將債券轉換為股份，由債權人變為公司的股東。股票按是否可以轉換為不可轉換債券?是指不能轉換為股份的債券，

它的持有人只能到期請求還本付息。債券可轉換換債券不可轉??投資銀行學4.1.2債券的種類國際債券是指一國借款人在國際證券市場上，以外國貨幣為面值向外國投資者發行的債券。

它包括兩種形式：一是外國債券，指某一國借款人在本國以外的某一國家發行以該國貨幣為面值的債券；二是歐洲債券，指借款人在本國境外市場發行的，不以發行市場所在國的貨幣為面值的國際債券。按債券的國別債券債券國內債券?是指一國借款人在本國證券

市場上，以本國貨幣為面值向楝投資者發行的債券。國際國內投資銀行學????國債、地方政府債央票、政策銀行債、銀行債銀行間債券市場交易所債券市場公司債、

可轉債、

可交債、

資產證

券化企業債、

項目收

益債、

各類專

項債我國債券市場的市場結構和監管體系短融、中票、

定向工具、永

續中票、資產

支持票據、項

目收益票據發改委退出交易商協會監管部門一級市場二級市場登記結算中債登財政部證監會上清所中證登人行投資銀行學轉托管?《證券法》(2019年修訂版)第九條規定：公開發行證券，必須符合法律、行政法規規定的條件，并依法報經國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門注冊。未經依法注冊，任何單位和個人不得公開發行證券。證券發行注冊制的具體范圍、實施步驟，由國務院規定。有下列情形之一的，為公開發行：(一)向不特定對象發行證券；(二)向特定對象發行證券累計超過二百人，但依法實施員工持股計劃的員工人數不計算在內；(三)法律、行政法規規定的其他發行行為。非公開發行證券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。?銀行間債券市場是否由《證券法》管轄？公開發行與非公開發行投資銀行學14.2.1國債的概念14.2.2國債的發行14.2.3國債的一級自營商制度14.2.4國債承銷的風險與收益14.2.6國債的交易4.2

國債的發行與承銷?本節內容投資銀行學定向發售

代銷方式承購包銷

招標發行4.2.2

國債的發行場市場柜臺交易?國債的發行市場1國債的發行方式拍賣發行易所市場債券市滬深交銀行間投資銀行學4.2.2定向發售–指向養老保險基金、金融機構等特定機構發行國債的方式，主要用于國家重點建設債券、財政債券、特種國債等品種。?代銷方式–代銷方式是指由國債發行體委托代銷者代為向社會出售債券。?承購包銷–承購包銷發行方式是指大宗機構投資者組成承購包銷團，按一定條件向財政部承購包銷國債，并由其負責在市場上轉售，任何未能售出余額均由承銷者購入。憑證式國債完全采用承購包銷方式。國債的發行投資銀行學發行方式——?4.2.2公開招標–公開招標發行方式指作為國債發行主體的財政部直接向大宗機構投資者招標，投資者中標認購后，可以自行持有，也可以按一定價格向其他投資者繼續分銷。記賬式國債完全采用公開招標方式。公開招標發行方式有以下幾種招標模式–1．以繳款期為標的的招標–2．以價格為標的的招標–3．以收益率為標的的招標–以上面三種為標的的招標方式可分為荷蘭式招標和美國式招標兩種國債的發行發行方式——?投資銀行學4.2.2發行方式荷蘭式招標與美國式招標的比較?“荷蘭式”：也稱為單一價格招

標，是在招標規則中，發行者按募滿發行額為止的最低中標價格作為全體中標商的最后中標價格，

即每家中標商的認購價格是同一的。?“美國式”：也稱多種價格招標，承銷機構分別以各自出價來認購中標數額。美國式招標因各自中標價格不同，則最能體現各投標商的認購能力，或者說，投標商

會更認真的考慮每個價位上的認購能力、中標概率，公開競爭性較為明顯。投標價

(元)888685投標額

(億元)100150400中標額

(億元)100150250荷蘭式

中標價858585美國式

中標價888685國債的發行全場加權平均中標利率(價格)為當前國債的票面利

率(發行價格)。——公開招標——1投標人C投標人A投標人B投標人投資銀行學4.2.2

國債的發行——發行方式1公開招標——荷蘭式招標與美國式招標的比較?“混合式”：混合式招標是我國借鑒國際資本市場經驗，

根據中國國情設計發展的招標方式。標的為利率時，全場加權平均中標利率為當期國債的票面利率，低于或等于票面利率的標位，按面值承銷(荷蘭式)；高于票面利率一定數量以內的標位，按各中標標位的利率與票面利率折算的價格承銷(美國式)；高于票面利率一定數量以外的標

位，全部落標。標的為價格時，全場加權平均中標價格為當期國債發行價格，高于或等于發行價格的標位，按發行價格承銷；低于發行價格一定數量以內的標位，按各中標標位的價格承銷；低于發行價格一定數量以上的標位，全部落標。投資銀行學4.2.2拍賣發行–拍賣發行方式是指在拍賣市場上，按照例行的經常性的拍賣方式和程序，由發行主體公開向投資者拍賣國債，完全由市場決定國債發行價格與利率。國債的拍賣發行實際是在公開招標發行基礎上更加市場化的做法，是國債發行市場高度發展的標志。該發行方式更加科學合理、高效，所以目前西方發達國家的國債發行多采用這種形式。–在我國，一般來說，對利率/發行價格一定的國債，采用繳款期招標方式；短期貼現國債引入國際上通行的荷蘭式價格招標，中長期零息國債和附息國債引入美國式收益率招標方式。國債的發行投資銀行學發行方式——1?保證國債發行工作的順利進行，盡可能避免發行失敗，許多國家都實行了國債的一級自營商制度。該制度的核心就是由政府的有關部門認定一級承銷商的主體資格，并進一步明確發行機關與一級自營商的權利，責任和義務。?我國從1993年底開始實行國債一級自營商制度。國債一級自營商的資格，需要經財政部、中國人民銀行和中國證監會共同審核確認。?在我國，除政策性銀行以外的各類銀行，綜合類證券公司和可以從事有價證券經營業務的各信托投資公司，其他可以從事國債承銷，代理交易，自營業務的金融機構，都可以申請成為國債一級自營商。4.2.3

國債的一級自營商制度投資銀行學?國債一級自營商是在國債市場上建立的國債中介機構，一般由實力比較雄厚的商業銀行或證券公司組成，其主要作用是作為國債發行主體在發行市場上投標或承購國債，同時在國債二級市場上承擔做市商義務，隨時向市場提供買賣雙邊報價，以保持國債二級市場的流動性。可以說，一級自營商是一、二級市場緊密結合的橋梁和紐帶，是國債市場發展的重要力量。4.2.3

國債的一級自營商制度投資銀行學4.2.3國債的一級自營商制度國債一級自營商享有的權利?(1)直接參加每期由財政部組織的全國性國債承購包銷團；?(2)享有每期承銷合同規定的各項權利；?(3)享有在每期國債發行前通過正常程序同財政部商議發行條件的權利；?(4)企業發行股票一次超過8000萬股的，在同等條件下，優先由取得國債一級自營商資格的證券經營機構擔任主承銷商；?(5)優先取得直接與中國人民銀行進行國債公開市場操作的資格；?(6)自動取得同中國人民銀行進行國債回購交易等業務的資格；?(7)優先取得從事國債投資基金業務的資格。?投資銀行學行承購包銷團，且每期承銷量

不得低于該期承銷團總承銷量1

的1%；1(2)嚴格履行每期承購包銷合

同和分銷合同規定的各項義務1(3)承購包銷國債后，通過各

自的市場銷售網絡，積極開展

國債的分銷和零售業務；

11(4)維護國債二級市場的流通

性，積極開展國債交易的代理和自營業務；1(5)國債一級自營商在開展國

債的分銷，零售和進行地級市

1

場業務時，要自覺維護國債的售國債券而為本單位籌集資金(6)國債一級自營商有義務定

期向財政部、中國人民銀行、中國證券監督管理委員會提交有關國債承銷，分銷零售以及二級市場上國債交易業務的報表、資料； (7)已獲得國債一級自營商資

格的金融機構參加某期國債承銷后被取消一級自營商資格的，仍需履行該期承銷合同規定的各項義務； (8)國債一級自營商有辦理到

期國債券本息兌付業務的義務。4.2.3

國債一級自營商需履行義務1(1)必須履行參加每期國債發聲譽，不得利用代保管憑證超投資銀行學4.2.4國債承銷的風險與收益?國債銷售價格的影響因素–1．市場利率水平–2．承銷國債的中標成本–3．二級市場國債的報價–4．承銷商的綜合收益?國債承銷的收益來源–1.差價收入–2.發行手續費收入–3.資金占用的利息收入–4.留存自營國債的交易獲益投資銀行學4.2.4國債承銷的風險與收益?國債承銷的風險–一般因承銷而產生的風險有兩種情況：一種是在整個發行期結束后，承銷商仍有部分國債積壓，從而墊付相應的發行款，并且這部分留存自營的國債在上市后也沒有獲得收益；另一種是承銷商將所有包銷的國債全部加以分銷，但分銷的收入不足以抵付承銷成本。–一般而言，承銷商承銷國債的風險遠小于承銷股票、公司債券等其他證券，但并不排除出現風險的情況。國債承銷中的最大風險是市場利率變動的風險，如果市場利率在承銷商分銷國債的過程中提高了，國債價格將會下降，承銷商可能承受損失。但是，財政部出于和承銷商長期合作的考慮，在這種條件下往往會對承銷商進行補償，以減少承銷商的風險。投資銀行學?地方政府債券，在西方被稱為市政債券(MunicipalSecurities)，地方政府債券是指地方政府根據信用原則、以承擔還本付息責任為前提而籌集資金的債務憑證，是指有財政收入的地方政府及地方公共機構發行的債券。?一般債券和收益債券?地方政府債、專項債和城投債。4.3

地方政府債券的發行投資銀行學中央和地方的財政支出比重中央和地方的財政收入比重

中央財政收入比重地方財政收入比重1009080706050403020100

中央財政支出地方財政支出9080706050403020100投資銀行學20122015201820002003200620092009200020032006201220152018199719611964196719701973197619791982198519911994195519581961198819551958196719701973197619881997199419911964198519821979

4.3

地方政府債券的發行?國務院于1993年發文制止了地方政府的舉債行為，1994年頒布的

《中華人民共和國預算法》，規定地方政府不得發行地方政府債券的原則要求。?地方融資平臺應運而生?財政部代理發行地方政府債券(2009年開始，10地債、11地債)?2009年3月27日，30億新疆債發行，并于4月3日上市，重啟地方政府債券的發行。?2011年下半年國務院批準個別財政實力較強省(市)啟動地方政府自行發債試點。?中華人民共和國預算法(2014年修正)：經國務院批準的省、自治區、直轄市的預算中必需的建設投資的部分資金，可以在國務院確定的限額內，通過發行地方政府債券舉借債務的方式籌措。?2014年預算法的修訂和43號文的出臺明確了對地方政府融資開前門、關后門，即一方面允許地方政府以發行地方政府債的形式對公共項目進行融資，另一方面地方政府融資平臺模式將被劃上句號。投資銀行學4.4

金融債券的發行14.4.1政策性金融債券14.4.2金融企業債券?本節內容投資銀行學余額

(億元)余額比重(%)政策銀行債187,766.6567.10%證券公司短期融資券1,119.000.40%保險公司債3,228.001.15%其它金融機構債6,898.502.47%商業銀行次級債券41,034231466%商業銀行債20,46150731%證券公司債19,32466691%證券公司短期融資券…保險公司債4.4

金融債券的發行1%截至2021年4月20日的數據其它金融機構債3%商業銀行

債7%政策銀行債67%商業銀行次級債券15%證券公司債

7%投資銀行學?政策性金融債券是指我國政策性銀行(國家開發銀行、中國進出口銀行、中國農業發展銀行)為籌集信貸資金，經中國人民銀行核準，采用市場化發行或計劃派購的方式，向商業銀行、保險公司等金融機構發行的金融債券。?政策性銀行金融債券發行申請應包括發行數量、期限安排、發行方式等內容，如需調整，應及時報中國人民銀行核準。?政策性金融債券為無紙化債券，由中央國債結算有限責任公司負

責托管登記，各承銷商和認購人均在中央國債登記有限責任公司開設托管賬戶，中央國債登記有限責任公司接受政策性銀行的委托辦理還本付息業務。政策性金融債券可在銀行間債券市場上流通，進行現券買賣和抵押回購操作，已成為各金融機構的重要投資工具。同時也成為中央銀行執行貨幣政策、進行公開市場業務的操作工具之一。4.4.1

政策性金融債券投資銀行學券市場公開發行或者定向發行。金融債券的發行可以采取一次足額發行或限額內分期發行的方式。商業銀行發行金融債券沒有強制性擔保要求，財務

公司發行金融債券則需要

由其母公司或其他有擔保

能力的成員單位提供相應

的擔保，經中國銀監會批

準免于擔保的除外。銀行的基礎上，增加了商

業銀行、企業集團財務公司等其他金融機構。目前，

我國金融可發行債券的金融企業包括商業銀行、證券公司和企業集團財務公司。投資銀行學4.4.2金融企業債券布了《全國銀行間債券市場金融債券發行管理辦法》，對金融債券的發行一般金融債券–2005年4月27日，央行發行為進行了規范，發行主體也在原來單一的政策性–金融債券可以在銀行間債?–?根據資本新規(《商業銀行資本管理辦法》2012),資本工具可分為三類：核心一級資本工具、其他一級資本和二級資本，其中，合格的二級資本工具的條件之一是必須含有減記或轉股的條款，當觸發事件發生時，該工具能立即減記或者轉為普通股。4.4.2

金融企業債券投資銀行學?銀監會銀監發〔2012〕56號《關于商業銀行資本工具創新的指導意見》，2013年1月1日起：?(一)包含減記條款的資本工具–1.當其他一級資本工具觸發事件發生時，其他一級資本工具的本金應立即按照合同約定進行減記。減記可采取全額減記或部分減記兩種方式，并使商業銀行的核心一級資本充足率恢復到觸發點以上。–當二級資本工具觸發事件發生時，其他一級資本工具和二級資本工具的本金應立即按合同約定進行全額減記。–若對因減記導致的資本工具投資者損失進行補償，應采取普通股的形式立即支付。?(二)包含轉股條款的資本工具–當其他一級資本工具觸發事件發生時，其他一級資本工具的本金應立即按合同約定轉為普通股。轉股可采取全額轉股或部分轉股兩種方式，并使商業銀行的核心一級資本充足率恢復到觸發點以上。投資銀行學–當二級資本工具觸發事件發生時，其他一級資本工具和二級資本工具的本金應立即按合同約定全額轉為普通股。–商業銀行發行含轉股條款的資本工具，應事前獲得必要的授權，確保觸發事件發生時，商業銀行能立即按合同約定發行相應數量的普通股。.(三)減記或轉股的觸發事件–“其他一級資本工具觸發事件”指商業銀行核心一級資本充足率降至5.125%(或以下)。–“二級資本工具觸發事件”是指以下兩種情形中的較早發生者：1.銀監會認定若不進行減記或轉股，該商業銀行將無法生存。

2.相關部門認定若不進行公共部門注資或提供同等效力的支持，該商業銀行將無法生存。–在滿足上述合格標準的基礎上，鼓勵商業銀行根據市場情況和投資者意愿，在合同中自主設定減記或轉股條款。投資銀行學代碼債券簡稱債券全稱發行日期到期日發行面額(億元)1520014.IB15上海銀行

二級上海銀行股份有限公司2015年二級資本債券2015.05.072025.05.1150利率期限(年)特殊期限(年)發行價格主體評級債券評級5.32%105+5100AAAAA+評級機構票面品種付息利率品種發行對象發行人債券類型減記條款上海新世紀資信評估投資服務有限公司附息固定利率全國銀行間債券市場成員上海銀行股份有限公司商業銀行次級

債券有內含特殊

條款內含特殊條款說明贖回本期債券設定一次發行人選擇提前贖回的權利.在行使贖回權后發行人的資本水平仍滿足銀監會規定的監管資本要求的情況下,經銀監會事先批準,發行人可以選擇在本期債券第5個計息年度的最后一日,按面值全部贖回本期債券.在滿足贖回條件的前提下,發行人若選擇行使贖回權,將至少提前1個月發出債券贖回公告,通知債券持有人有關贖回執行日,贖回金額,贖回程序,付款方法,付款時間等具體安排,并通知中央國債登記結算有限責任公司,同時披露律師出具的法律意見書及監管機構同意本次贖回的監管意見函.具體操作辦法詳見屆時中央國債登記結算有限責任公司的通知.減記二級資本債券之例投資銀行學?上海銀行二級資本債券發行公告中對減記風險的描述：?減記損失風險：當觸發事件發生時，發行人有權在無需獲得債券持有人同意的情況下自觸發事件發生日次日起不可撤銷的對本期債券以及已發行的本金減記型其他一級資本工具的本金進行全額減記，任何尚未支付的累積應付利息亦將不再支付。當債券本金被減記后，債券即被永久性注銷，并在任何條件下不再被恢復。觸發事件指以下兩者中的較早者：(1)銀監會認定

若不進行減記發行人將無法生存；(2)相關部門認定若不進行

公共部門注資或提供同等效力的支持發行人將無法生存。因此，如果發行人在經營過程中，受到自然環境、經濟形勢、國家政策和自身管理等有關因素的影響，經營狀況發生不利變化導致觸發事件發生時，本期債券的本金和任何尚未支付的累積應付利息將立即被永久性全額減記，投資者面臨全部未償付的本金和利息無法償還的風險。減記二級資本債券之例投資銀行學?包商銀行的風險處置已接近尾聲，其發行的65億二級資本債則觸發了中國金融史上首次減記事件。?2020年11月13日，包商銀行在中國貨幣網發布一則關于對“2015年包商銀行股份有限公司二級資本債”本金予以全額減記及累計應付利息不再支付的公告。?包商銀行表示，根據《商業銀行資本管理辦法(試行》等規定人民銀行、銀保監會認定該行已經發生“無法生存觸發事件”，包商銀行擬于11月13日對已發行的65億元“2015包行二級債”本金實施全額減記，并對任何未支付的累計應付利息共計約5.86億元不再支付。包商銀行二級資本債減記事件投資銀行學?3月20日，在瑞士央行(SNB)、瑞士金融市場監管局

(FINMA)的竭力撮合下，瑞銀集團以30億瑞士法郎的價格，收購陷入困境中的瑞士信貸。?瑞士信貸面值160億瑞士法郎(約172億美元)AT1債券 (Additional

Tier1Capital

Bond，額外一級資本債券)一夜

清零。?“合同條款中明確，AT1債券減記觸發條件是普通股權一級資本(CET1)比率低于7%或發生生存力事件(viabilityevent)，特別是在政府給予特別支持的情況下，AT1債券將被完全減記。3月19日，瑞士信貸獲得了由瑞士政府提供的違約擔保特別流動性援助貸款，此時AT1債券達到合同規定的減記標準。”瑞信Tier1債券減值事件投資銀行學4.5

公司信用類債券融資14.5.1公司信用類債券融資的現狀14.5.2公司信用類債券的產品種類?本節內容投資銀行學4.5.1

公司信用類債券的現狀(超)

短

期

融

資券證監會銀行間市場交易商協會發改委公司信用類債券證券交

易所可交換債中小企業私募債企業債可分離債中期票據公司債可轉債資產支持證券中小企業集合債項目收益票據定向發行票據中小企業集合票據資產支持票據投資銀行學?兩大監管機構–銀行間市場交易商協會(人民銀行)–證監會?發行模式–注冊制?兩大發行市場–銀行間債券市場–交易所債券市場?兩大交易市場–銀行間債券市場–交易所債券市場4.5.1

公司信用類債券融資的現狀投資銀行學公司債券企業債券非金融企業債務

融資工具發行管理部門證監會由發改委轉為證監會人民銀行授權交易商協會進行注冊管理發行管理方式注冊注冊注冊承銷商一般為證券公司一般為證券公司一般為商業銀行發行市場交易所債券市場銀行間債券市場、

交易所債券市場銀行間債券市場交易市場交易所債券市場主要在銀行間債券市場、少量在交易所債券市場銀行間債券市場4.5.1

公司信用類債券融資的現狀我國主要公司信用類產品特點比較投資銀行學5.1銀行間市場概述5.5我國的主要證券化產品5.4企業債券5.2銀行間市場的債務融資工具公司債券第五章

公司信用類債券融資投資銀行學5.35.1.1

銀行間市場的范圍與特征?一、銀行間市場的范圍銀行間市場銀行間成員債券市場票據市場外匯市場金融衍生品市場同業拆借市場黃金市場基金公司農村信用社……證券公司財務公司商業銀行保險公司投資銀行學5.1.1

銀行間市場的范圍與特征?二、銀行間市場的特征–組織形式：分散的、無形的場外市場；–參與主體：機構投資者為主；–交易規模：大宗交易為主；–議價方式：一對一詢價為主；–市場管理：政府監管與市場自律相結合。投資銀行學?一、銀行間市場的參與主體–監督管理機構?人民銀行：監督管理銀行間同業拆借市場、銀行間債券市場、銀行間外匯市場以及黃金市場；?交易商協會：自律管理銀行間債券、同業拆借、票據、外匯、黃金和衍生金融品等市場。–發行主體：政府、金融機構、工商企業–交易主體：機構投資者–中介機構：承銷商、貨幣經紀公司5.1.2

銀行間市場的構成要素投資銀行學?二、銀行間市場的基礎設施–硬件設施?債券登記結算機構；?同業拆借與債券交易平臺；?外匯交易與清算平臺；?黃金交易平臺。5.1.2

銀行間市場的構成要素投資銀行學

5.1.2

銀行間市場的構成要素?二、銀行間市場的基礎設施–制度安排：?發行制度：短期融資券、中期票據采用注冊制；金融債、企業債等采用核準制。?做市商制度：銀行間外匯市場與債券市場?貨幣經紀制度：外匯、債券、貨幣、衍生品市場，不得自營?中央對手方制度：內容與作用?結算制度：全額結算和凈額結算?結算代理制度：非金融企事業單位的參與?信息披露制度?信用評級制度投資銀行學?三、銀行間市場的主要產品–債券–同業拆借–票據–外匯產品–黃金–金融衍生品5.1.2

銀行間市場的構成要素投資銀行學5.1.2

銀行間市場的構成要素?銀行間債券市場的發行方式–招標發行?中央結算公司/上清所，AAA以上，國債、金融債、地方債，《關于使用中國人民銀行發行系統招標發行債券有關事宜的通

知》、《銀行間債券市場債券招標發行管理細則》–簿記建檔?信用債，《非金融企業債務融資工具簿記建檔發行規范指引》?所謂薄記建檔發行，是指發行人和主承銷商協商確定利率(價格)空間后，承銷團成員/投資人發出申購訂單，由薄記管理人記錄承銷團成員/投資人認購債務融資工具利率(價格)及數量意愿，按約定的定價和配售方式確定最終發行利率(價格)并進行配售的行為。投資銀行學5.1.3

銀行間市場的地位與作用?銀行間市場已成為我國宏觀調控、實施貨幣政策與財政政策的平臺；?銀行間市場可以拓寬企業融資渠道、優化融資結構，有效支持實體經濟發展；?銀行間市場成為金融機構和企業投資和流動性資產管理的重要場所，為拓展利潤空間，促進資產結構優化發揮了重要作用；?銀行間市場的發展能夠積極推動我國的利率市場化進程；?銀行間市場可以有效發揮市場自律管理的作用，防范潛在的系統性風險。投資銀行學15.2.1短期融資券和超短期融資券15.2.2中期票據15.2.3非公開定向債務融資工具15.2.4其他融資工具5.2銀行間市場的債務融資工具?本節內容投資銀行學?短期融資券指按照《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具管理辦法》的條件和程序在銀行間債券市場發行和交易并約定在一年期限內還本付息的有價證券，是企業籌措短期(1年以內)資金的直接融資方式。2005年重啟。?短期融資券包含超短期融資券，超短期融資券是短期融資券的特殊形式。?超短期融資券(Super&Short-term

Commercial

Paper，簡稱“SCP”)，是指具有法人資格、信用評級較高的非金融企業在銀行間債券市場發行的，期限在270

天以內的短期融資券。5.2.1短期融資券和超短期融資券投資銀行學?短期融資券具有以下特點：–審批簡單、發行速度快，在中國銀行間市場交易商協會注冊后就可發行，一次注冊，多次發行；–利率市場化定價，一般低于銀行同期貸款利率；–可免擔保，發行企業可視自己的實際情況決定是否是需要提供擔保，是否需要提高自己企業的信用等級；–不會因為債務融資工具的使用而導致股權的稀釋等，

但是同銀行貸款一樣具有到期還本付息的壓力。短期融資券的發行特點投資銀行學?根據交易商協會于2008年4

月16日發布的《銀行間債券市場非金融企業中期票據業務指引》，中期票據是指具有法人資格的非金融企業在銀行間債券市場按照計劃分期發行的，約定在一定期限(3-5年為主，沒有上限)還本付息的債務融資工具。?企業發行中期票據應制定發行計劃，在計劃內可靈活設計各期票據的利率形式、期限結構等要素。企業應在中期票據發行文件中約定投資者保護機制，包括應對企業信用評級下降、財務狀況惡化或其他可能影響投資者利益情況的有效措施，以及中期票據發生違約后的清償安排。?中期票據通常采用注冊方式，即由發行人向管理機構一次性注冊在未來一定期限內預計發行的總額度，然后在注冊期限和額度內，根據市場情況，自主決定每次發行時間、規模和價格。投資銀行學5.2.2

中期票據?中期票據(MTN)的發行條件：–具有法人資格的非金融企業；–具有穩定的償債資金來源；–擁有連續三年的經審計的會計報表；–最近一個會計年度盈利。5.2.2

中期票據投資銀行學5.2.3銀行間市場的發行管理制度?發行新規：分層分類注冊發行管理制度?2016年2月19日，中國銀行間市場交易商協會發布《非金融企業債務融資工具注冊發行規則(2016版)》、《公開發行注冊工作規程(2016版)》及《非金融企業債務融資工具公開發行注冊文件表格體系》。投資銀行學企業類型分層標準第一層企業(成熟層)市場認可度高，行業地位顯著，經營財務狀況穩健(具體指標要求見《規程(2016版)》附件)，最近兩個會計年度未發生連續虧損；最近36個月內累計公開發行債務融資工具不少于3期，公開發行規模不少于100億元；最近24個月內無債務融資工具或者其它債務違約或者延遲支付本息的事實，控股股東、控股子公司無債務融資工具違約或者延遲支付本息的事實；最近12個月內未被相關主管部門采取限制直接債務融資業務等行政處罰，未受到交易商協會警告及以上自律處分；交易商協會根據投資者保護的需要規定的其他條件。第二層企業(基礎層)投資銀行學分層分類——主體分層標準不符合一類企業要求的分層分類——產品分類投資銀行學注冊發行流程投資銀行學簿記建檔發行5.2.4

銀行間市場的發行定價非公開定向發行公開招標發行發行方式投資銀行學?非公開定向債務融資工具(Private

Placement

Note

，PPN)–非公開定向債務融資工具是指在銀行間債券市場以非公開定向發行方式發行的債務融資工具。非公開定向發行是指具有法人資格的非金融企業,向銀行間市場特定機構投資人(以下簡稱定向投資人)發行債務融資工具,并在定向投資人范圍內流通轉讓的行為。定向投資人是指具有投資定向工具的實力和意愿、了解該定向工具投資風險、具備該定向工具風險承擔能力并自愿接受交易商協會自律管理的機構投資人。交易商協會只對非公開定向發行注冊材料進行形式完備性核對。–

PPN–120+的創新投資銀行學5.2.5

非公開定向債務融資工具?管轄法規：公司債券發行與交易管理辦法(2015.1.16)，證監會頒布。?新《證券法》修改，公司債券實行注冊制。?定義：公司債券，是指公司依照法定程序發行、約定在一定期限還本付息的有價證券。5.3

公司債券投資銀行學?一、發行主體與條件–發行主體：在中華人民共和國境內，公開發行公司債券并在證券交易所、全國中小企業股份轉讓系統交易或轉讓，非公開發行公司債券并按照本辦法規定承銷或自行銷售、或在證券交易所、全國中小企業股份轉讓系統、機構間私募產品報價與服務系統、證券公司柜臺轉讓的，

適用本辦法。–發行人由原先的上市公司擴展為所有公司制法

人(包括股份有限公司和有限責任公司)。5.3

公司債券投資銀行學?二、發行方式–公開發行：針對所有投資者發行；核準制；證券交易所上市交易，或在全國中小企業股份轉讓系統或者國務院批準的其他證券交易場所轉讓。–非公開發行：針對合格投資者發行；發行、轉讓限定于合格投資者且200人以下(包括轉讓

后)；備案制；在證券交易所、全國中小企業

股份轉讓系統、機構間私募產品報價與服務系統、證券公司柜臺轉讓。(有轉讓、持有到期

不轉讓)5.3

公司債券投資銀行學?二、發行方式–大公募：面向所有投資者的公開發行；–小公募：面向合格投資者的公開發行；–私募：對合格投資者的非公開發行。–銷售方式?承銷機構銷售：發行公司債券應當由具有證券承銷業務資格的證券公司承銷。?自行銷售。證券公司、中國證券金融股份有限公司及中國證監會認可的其他機構可自行銷售，每次發行完成后五個工作日內向中國證券業協會備案。5.3

公司債券投資銀行學三、公司債券發行流程(上交所為例)投資銀行學?公司債券的其他一些方面–發行期限：一般都在一年以上–評級和擔保：公開發行需要強制評級，不強制

擔保，非公開發行都不強制–融資靈活性：公開發行，一次核準(3個月內作

出是否核準的決定)，多次發行，核準有效期

24個月，需在12個月內完成首次發行。–上市公司、股票公開轉讓的非上市公眾公司發

行的公司債券，可以發行附認股權、可轉換債券，或者可交換債。商業銀行等金融機構可以按照有關規定發行附減記條款的公司債券。5.3

公司債券投資銀行學5.5我國的主要證券化產品5.5.3銀監會主管ABS5.5.1資產支持票據ABN5.5.4證監會主管ABS5.5.2項目收益票據PRN本節內容投資銀行學?主體信用融資?結構融資：何謂結構？?

SPV–特別目的公司SPC–特別目的信托SPT–特別目的合伙ABS的基本知識投資銀行學資產證券化的基本結構投資銀行學?資產支持票據(ABN)是指非金融企業在銀行間債券

市場發行的，由基礎資產所產生的現金流作為還款支持的，約定在一定期限內還本付息的債務融資工具。?基礎資產是指符合法律法規規定，權屬明確，能夠產

生可預測現金流的財產、財產權利或財產和財產權利的組合。基礎資產不得附帶抵押、質押等擔保負擔或其他權利限制。?1~5年，分為收益類資產，如租金收入、高速公路收費權；應收賬款，如承兌匯票、貨物應收款、BT合同

等。?由于流動性較弱，所以溢價較同期限中票要高一些。5.5.1

資產支持票據ABN投資銀行學?主承銷受發行人的委托，在銀行間債券市場通過公開發行或者非公開定向發行的方式向投資者發行ABN。?證券發行后，發行人負責對基礎資產進行管理，保證其正常的經營運作，產生預期的現金流。?發行人與負責資金監管的銀行簽訂《資金監管協議》，設立專戶歸集基礎資產產生的現金流。資金監管銀行根據協議，監控專戶資金的使用，在本金和利息的支付時點劃轉現金支付資產支持票據的本息，保證基礎資產的現金流優先用于資產自持票據本息的兌付。債券登記結算機構將收到的資金用于向投資者支付本息。?發行人可以通過向投資者質押或抵押基礎資產保證投資者對于基礎資產的優先受償權，抵質押權通常由主承銷商代理投資者享有。?評級機構負責對發行人進行主體評級，對資產支持票據進行債項評級，并隨時跟蹤；律師事務所對基礎資產權屬真實性、合法性等法律問題進行調查，出具法律意見書；資產評估機構負責對基礎資產的價值評估，預測未來的現金流；會計師事務所負責出具審計報告。ABN產品的一般交易結構設計投資銀行學ABN

產品的一般結構認購ABN監管賬戶行交易關系資產評估

機構會計師事

務所代理享有

抵質押權律師事務

所登記結算

公司未來

現金流抵質押

擔保資產所

有權

現金流剩

余

現

金

流

基礎資產

本

息

支

付投資銀行學評級公司本息支付主承銷商投資者發行人?發起機構：遠東國際租賃有限公司?發起載體管理機構：平安信托?主承銷/薄記管理人：國家開發銀行?聯席主承銷：渤海銀行?注冊發行金額：20.68

億元(均用于銀行還款)?基礎資產類型：租賃債權品種金額

(億元)占比預計到期日攤還方式評級利率優先A

級17.57484.90%2019.09.26過手攤還AAA固定優先B

級1.8739.06%2020.03.26過手攤還AA固定次級1.2335.96%2021.6.26———遠東國際租賃ABN投資銀行學遠東國際租賃ABN平安信托(受托人/發行載體管理機構)SPV國家開發銀行/渤海銀行(主承銷商)認購

資金兌付本息民生銀行

(資金保管銀行)遠東租賃(發起人)

法律關系

現金流發放租賃信托

合同遠東租賃(服務人)基礎

資產設立

信托遠東租賃2016第一期ABN投資人中倫律師事務所承租人上清所瑞華會計事務所資金保管

合同上海新世紀評級租賃

回收款租賃

回收款劃付

本息服務

合同發行

收入發行

收入承銷協議承銷協議承銷ABN發行

ABN投資銀行學投資銀行學基礎資產情況投資銀行學?信用增級：內部增級，優先A、優先B和次級，優先A級資產支持票據能夠獲得優先B級和次級資產

支持票據15.02%的信用支持，優先B級資產支持票據能夠獲得次級資產支持票據5.96%的信用支持。?次級資產支持票據目標發售規模不超過人民幣1.233億元，由發起機構遠東租賃全額認購。、剩余信托財產全部按信托財產的原狀分配給次級資產支持票據持有人。遠東國際租賃ABN投資銀行學?2014年7月11日，銀行間市場交易商協會(以下簡稱“交易商協會”)公布《銀行間債券市場非金融企業項目收益票據業務指引》，正式推出項目收益票據(簡稱“PRN”)。?所謂項目收益票據，是指非金融企業在銀行間債券市場發行的，募集資金用于項目建設且以項目產生的經營性現金流為主要償債來源的債務融資工具。所稱項目包括但不限于市政、交通、公用事業、教育、醫療等與城鎮化建設相關的、能產生持續穩定經營性現金流的項目。?PRN的發行主體一般為項目公司，其償債來源以項目收益

為主，且期限可覆蓋整個項目投資周期，包括項目建設階段與運營收益階段。?成立時間短，資產規模小，盈利尚未實現——PRN5.5.2

項目收益票據投資銀行學?收益債券+資產證券化+項目融資?主要特點：–發行主體一般為項目公司，以保證與地方政府或城建類企業風險隔離；–償債來源以項目收益為主，地方政府不直接承擔債務責任，也不為票據承擔隱性擔保；–期限可覆蓋整個項目投資周期，包括項目建設階段與運營收益階段(首單PRN的整體發行期限達到了15年)；–交易結構的設計方案影響償還風險。?與ABN相比較，PRN是更加純粹的資產證券化，PRN分離了

項目的信用風險與項目發起人的信用風險。5.5.2

項目收益票據投資銀行學項目收益票據實例14鄭州地坤PRN001發行人鄭州交投地坤實業(項目公司)募投項目鄭州火車站東廣場綜合交通樞紐工程總投資14.5億元(4.5億企業自籌)注冊金額10+2億元(10億元為項目配套資金，2億元為鋪底流動資金)首發期限5+5+5年(4億)、10+5年(1億)，雙向回撥發行利率5+5+5年(7.5%)、10+5年(8.2%)發行日期2014-7-14發行方式非公開定向發行主承銷商國開行、中信銀行償債來源商業開發租金收入、車位租金；政府項目建設貼息支持；償債基金專戶、流動性支持；中債增信投資銀行學?信貸資產證券化，CLO(CollateralisedLoan

Obligation)?2005年4月，中國人民銀行、中國