董事管理制度由誰制定?總則制定目的為完善公司治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范董事的行為，確保董事會的高效運(yùn)作，保障公司和股東的合法權(quán)益，依據(jù)《中華人民共和國公司法》及其他相關(guān)法律法規(guī)，結(jié)合本公司實(shí)際情況，特制定本董事管理制度。適用范圍本制度適用于公司董事會成員，包括執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事及獨(dú)立董事。基本原則1.依法合規(guī)原則：董事的行為應(yīng)嚴(yán)格遵守國家法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定。2.忠實(shí)勤勉原則：董事應(yīng)忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益，勤勉盡責(zé)地執(zhí)行公司事務(wù)。3.集體決策原則：董事會決策應(yīng)遵循集體討論、民主決策的原則，充分發(fā)揮董事會的集體智慧。4.權(quán)責(zé)對等原則：明確董事的權(quán)利和義務(wù)，確保其權(quán)利與責(zé)任相匹配。董事的任職資格與任免任職資格1.積極資格具有完全民事行為能力。具備履行董事職責(zé)所必需的專業(yè)知識、工作經(jīng)驗(yàn)和管理能力。遵守法律法規(guī)和公司章程，無不良記錄。符合公司章程規(guī)定的其他任職條件。2.消極資格無民事行為能力或者限制民事行為能力。因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年。擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年。擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年。個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的。法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他不得擔(dān)任公司董事的情形。任免程序1.提名股東提名董事候選人時，應(yīng)向董事會提交提名函，說明被提名人的基本情況、提名理由和候選人符合董事任職資格的說明。董事會提名委員會可以向董事會提出董事候選人的建議名單。2.選舉董事候選人名單應(yīng)在股東大會召開前以公告方式通知股東，并由股東大會以投票方式選舉產(chǎn)生。股東大會選舉董事時，實(shí)行累積投票制，每一股份擁有與應(yīng)選董事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東可以將其擁有的表決權(quán)全部投給一名董事候選人，也可以分散投給多名董事候選人。3.任職董事經(jīng)股東大會選舉通過后，由董事會聘任，任期[x]年，任期屆滿可連選連任。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。董事的職責(zé)與義務(wù)職責(zé)1.戰(zhàn)略決策參與制定公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，對公司長期發(fā)展方向和重大戰(zhàn)略決策提出建議和意見。審議公司年度經(jīng)營計劃、投資計劃、財務(wù)預(yù)算和決算等重要事項(xiàng)，確保公司經(jīng)營活動符合戰(zhàn)略目標(biāo)。2.監(jiān)督管理監(jiān)督公司高級管理人員的工作，對其履職情況進(jìn)行評價和監(jiān)督，確保其忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。審查公司內(nèi)部控制制度的有效性，監(jiān)督公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，對公司定期報告進(jìn)行審議并發(fā)表意見。3.重大事項(xiàng)決策對公司重大投資、融資、資產(chǎn)處置、對外擔(dān)保等事項(xiàng)進(jìn)行審議和決策，確保決策的科學(xué)性和合理性。決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置，聘任或者解聘公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并決定其報酬事項(xiàng)和獎懲事項(xiàng)。4.公司治理推動公司治理結(jié)構(gòu)的完善，確保董事會的運(yùn)作符合法律法規(guī)和公司章程的要求，促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作。維護(hù)公司與股東之間的良好關(guān)系，及時了解股東的意見和訴求，協(xié)調(diào)解決股東關(guān)心的問題。義務(wù)1.忠實(shí)義務(wù)董事應(yīng)當(dāng)忠實(shí)履行職責(zé)，不得利用其在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利，不得收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。董事不得挪用公司資金，不得將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲。董事不得違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保。董事不得接受與公司交易的傭金歸為己有，不得擅自披露公司秘密，不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益。2.勤勉義務(wù)董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以合理的注意履行職責(zé)。董事應(yīng)當(dāng)按時出席董事會會議，認(rèn)真審議各項(xiàng)議案，積極參與討論和決策，充分發(fā)表意見。董事應(yīng)當(dāng)定期了解公司經(jīng)營情況，主動關(guān)注公司面臨的問題和風(fēng)險，及時提出解決方案和建議。董事應(yīng)當(dāng)持續(xù)學(xué)習(xí)和掌握相關(guān)法律法規(guī)、政策動態(tài)和行業(yè)知識，不斷提升自身素質(zhì)和履職能力。3.信息披露義務(wù)董事應(yīng)當(dāng)按照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，及時、準(zhǔn)確、完整地披露公司重大信息，確保公司信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和及時性。董事應(yīng)當(dāng)積極配合公司做好信息披露工作，提供必要的資料和協(xié)助，不得隱瞞或者延遲披露公司信息。4.關(guān)聯(lián)交易回避義務(wù)董事與公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易時，應(yīng)當(dāng)遵循公平、公正、公開的原則，不得利用關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。董事在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時，應(yīng)當(dāng)回避表決，不得參與關(guān)聯(lián)交易的決策過程。董事會會議制度會議召集1.定期會議董事會定期會議每年至少召開[x]次，由董事長召集和主持。董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。2.臨時會議有下列情形之一的，董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會臨時會議：代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議時；三分之一以上董事聯(lián)名提議時；監(jiān)事會提議時；董事長認(rèn)為必要時。會議通知1.通知方式董事會會議通知應(yīng)以書面、電子郵件、傳真等方式送達(dá)全體董事、監(jiān)事及高級管理人員。2.通知內(nèi)容會議通知應(yīng)包括會議時間、地點(diǎn)、議程、議題及相關(guān)資料等內(nèi)容，確保董事能夠提前了解會議事項(xiàng)，做好參會準(zhǔn)備。臨時會議通知應(yīng)在會議召開前[x]日送達(dá)，定期會議通知應(yīng)在會議召開前[x]日送達(dá)。會議召開1.出席人數(shù)董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事因故不能出席會議的，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。2.會議議程董事會會議議程由董事長擬訂，經(jīng)董事會審議通過后執(zhí)行。在會議召開前，應(yīng)將會議議程提前告知董事，以便董事有足夠的時間研究和準(zhǔn)備相關(guān)事項(xiàng)。3.會議記錄董事會會議應(yīng)當(dāng)由專人負(fù)責(zé)記錄，記錄內(nèi)容包括會議時間、地點(diǎn)、主持人、出席董事、缺席董事及事由、列席人員、會議議程、董事發(fā)言要點(diǎn)、決議內(nèi)容等。會議記錄應(yīng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，出席會議的董事、記錄人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄作為公司檔案保存，保存期限為[x]年。會議決議1.表決方式董事會會議決議的表決，實(shí)行一人一票。董事可以親自投票表決，也可以委托其他董事代為投票表決。2.決議形成董事會會議作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。對于重大事項(xiàng)的決策，如公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行公司債券、公司合并、分立、解散或者變更公司形式等，應(yīng)當(dāng)由出席董事會會議的三分之二以上董事通過。3.決議執(zhí)行董事會決議一經(jīng)作出，全體董事應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行。公司高級管理人員應(yīng)當(dāng)按照董事會決議組織實(shí)施公司各項(xiàng)經(jīng)營管理活動，確保決議得到有效執(zhí)行。董事會應(yīng)當(dāng)對決議的執(zhí)行情況進(jìn)行跟蹤檢查，及時發(fā)現(xiàn)和解決執(zhí)行過程中出現(xiàn)的問題。董事的考核與薪酬考核1.考核主體公司董事會負(fù)責(zé)對董事進(jìn)行考核，考核工作可委托專門的機(jī)構(gòu)或人員進(jìn)行。2.考核周期董事考核每年進(jìn)行一次，考核期為自然年度。3.考核內(nèi)容考核內(nèi)容包括董事的履職情況、工作業(yè)績、職業(yè)操守等方面，具體如下：履職情況：包括出席董事會會議次數(shù)、參與決策的質(zhì)量和效率、對公司重大事項(xiàng)的關(guān)注和推動等。工作業(yè)績：包括對公司戰(zhàn)略規(guī)劃的貢獻(xiàn)、公司經(jīng)營業(yè)績的提升、團(tuán)隊(duì)建設(shè)和管理等方面。職業(yè)操守：包括遵守法律法規(guī)和公司章程、忠實(shí)勤勉履行職責(zé)、廉潔自律等方面。4.考核方式考核方式主要包括自我評價、董事會評價、股東評價和管理層評價等。自我評價由董事本人根據(jù)考核期內(nèi)的工作表現(xiàn)進(jìn)行自我評價，并提交書面報告。董事會評價由董事會成員根據(jù)董事在董事會會議上的表現(xiàn)、對公司決策的參與度、與其他董事和管理層的溝通協(xié)作等方面進(jìn)行評價。股東評價由股東根據(jù)董事對股東利益的維護(hù)情況、公司治理水平等方面進(jìn)行評價。管理層評價由公司高級管理人員根據(jù)董事對公司經(jīng)營管理工作的支持和指導(dǎo)等方面進(jìn)行評價。薪酬1.薪酬構(gòu)成董事薪酬由固定薪酬、績效薪酬和激勵薪酬等部分組成。固定薪酬根據(jù)董事的職位、職責(zé)和工作難度等因素確定，按月發(fā)放。績效薪酬根據(jù)董事的考核結(jié)果確定，與董事的履職情況和工作業(yè)績掛鉤，考核合格后發(fā)放。激勵薪酬根據(jù)公司業(yè)績和個人貢獻(xiàn)等因素確定，在公司達(dá)到一定業(yè)績目標(biāo)或個人完成特定工作任務(wù)時發(fā)放。2.薪酬標(biāo)準(zhǔn)董事薪酬標(biāo)準(zhǔn)由董事會薪酬與考核委員會擬訂，報董事會審議通過后執(zhí)行。薪酬標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)根據(jù)公司經(jīng)營狀況、行業(yè)水平和市場行情等因素進(jìn)行合理調(diào)整，確保董事薪酬具有競爭力和合理性。3.薪酬發(fā)放董事薪酬由公司人力資源部門負(fù)責(zé)核算和發(fā)放，財務(wù)部門負(fù)責(zé)監(jiān)督。公司應(yīng)按照國家稅收法律法規(guī)的規(guī)定，代扣代繳董事的個人所得稅。董事的培訓(xùn)與發(fā)展培訓(xùn)計劃1.培訓(xùn)目標(biāo)通過培訓(xùn)，提升董事的專業(yè)知識、管理能力和履職水平，使其更好地適應(yīng)公司發(fā)展的需要。2.培訓(xùn)內(nèi)容培訓(xùn)內(nèi)容包括法律法規(guī)、公司治理、戰(zhàn)略管理、財務(wù)管理、風(fēng)險管理等方面的知識和技能。3.培訓(xùn)方式培訓(xùn)方式包括內(nèi)部培訓(xùn)、外部培訓(xùn)、專題講座、研討會等多種形式。內(nèi)部培訓(xùn)由公司內(nèi)部專家或邀請外部專業(yè)人士進(jìn)行授課，內(nèi)容主要涉及公司業(yè)務(wù)、管理經(jīng)驗(yàn)等方面。外部培訓(xùn)選派董事參加國內(nèi)外知名培訓(xùn)機(jī)構(gòu)舉辦的培訓(xùn)課程，拓寬董事的視野和思路。專題講座邀請行業(yè)專家、學(xué)者或政府官員就公司關(guān)注的熱點(diǎn)問題進(jìn)行專題講座，為董事提供決策參考。研討會組織董事參加各類研討會，分享經(jīng)驗(yàn)，交流觀點(diǎn)，共同探討公司發(fā)展中的問題和解決方案。發(fā)展規(guī)劃1.職業(yè)發(fā)展規(guī)劃公司應(yīng)為董事制定職業(yè)發(fā)展規(guī)劃，根據(jù)董事的個人特點(diǎn)和公司發(fā)展需要，提供相應(yīng)的發(fā)展機(jī)會和平臺。董事可以通過參與公司重大項(xiàng)目、擔(dān)任公司重要職務(wù)等方式，提升自身能力和影響力，實(shí)現(xiàn)個人職業(yè)發(fā)展目標(biāo)。2.人才儲備公司應(yīng)建立董事人才儲備機(jī)制，積極發(fā)現(xiàn)和培養(yǎng)優(yōu)秀的潛在董事人選，為公司董事會的持續(xù)發(fā)展提供人才保障。人才儲備對象可以包括公司內(nèi)部管理人員、外部專家學(xué)者、行業(yè)精英等，通過多種方式進(jìn)行培養(yǎng)和考察，適時選拔進(jìn)入董事會。董事的監(jiān)督與問責(zé)監(jiān)督機(jī)制1.內(nèi)部監(jiān)督公司監(jiān)事會負(fù)責(zé)對董事的履職情況進(jìn)行監(jiān)督，定期檢查董事的工作，發(fā)現(xiàn)問題及時提出整改意見。公司內(nèi)部審計部門應(yīng)定期對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營活動進(jìn)行審計，重點(diǎn)關(guān)注董事在決策過程中的合規(guī)性和有效性。2.外部監(jiān)督公司應(yīng)接受股東、監(jiān)管機(jī)構(gòu)、社會公眾等外部主體的監(jiān)督，及時披露公司信息，回應(yīng)各方關(guān)切。監(jiān)管機(jī)構(gòu)有權(quán)對公司董事的履職情況進(jìn)行監(jiān)督檢查，對違法違規(guī)行為依法進(jìn)行處罰。問責(zé)制度1.問責(zé)情形董事在履職過程中存在下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)對其進(jìn)行問責(zé)：違反法律法規(guī)和公司章程，給公司造成損失的；未能勤勉盡責(zé)，導(dǎo)致公司決策失誤或經(jīng)營管理出現(xiàn)重大問題的；利用職務(wù)之便，為自己或他人謀取私利的；違反信息披露義務(wù)，給公司造成不良影響的；其他應(yīng)當(dāng)問責(zé)的情形。2.問責(zé)方式問責(zé)方式包括責(zé)令改正、警告、罰款、解除職務(wù)、賠償損失等。對于情節(jié)較輕的問責(zé)情形，可責(zé)令董事限期改正，給予警告；對于情節(jié)較重的問責(zé)情形，可給予